证券时报多媒体数字报

  (上接B10版)

  2、具体情况

  （1）2013年增资

  ①具体情况

  2013年8月16日，公司召开股东会，同意将公司注册资本从2,000万元增加到3,500万元，各股东按原有出资比例进行增资。其中王爱萍增资人民币750万元，曹绍明增资人民币675万元，曹晓玲增资人民币75万元。

  2013年9月13日，四川永达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川永验[2013]60号），确认截至2013年9月12日止，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币壹仟伍佰万元整。

  ②与本次交易评估值的比较说明

  2013年惠通食业增资为原股东增资。上述增资未经过评估，增资价格也未经过评估验证，因此上述增资价格与本次交易评估值不具有可比性。

  二、本次拟购买资产主营业务的具体情况

  本次拟购买资产为惠通食业100%的股权。

  （一）标的公司的主营业务概况

  惠通食业创立于1995年，主营业务为泡菜、榨菜、辣酱等佐餐开胃菜和肉罐头等系列产品的研发、生产和销售。

  公司自设立以来始终秉承“凭产品质量赢得市场，以优质服务取信大众”的宗旨，通过了ISO9001国际质量管理体系认证，HACCP国际食品安全管理体系认证，ISO14001国际环境管理体系认证，美国药品食品管理局FDA注册，在国家出口检验检疫局获准注册并拥有自营出口权。经过多年经营，公司荣获四川泡菜开拓国际市场优秀企业、农业产业化经营省级重点龙头企业、四川泡菜十强企业、四川省农产品加工（2013年度）示范企业、四川省著名商标、四川老字号、四川省质量管理先进企业等多个荣誉称号。

  公司多种产品分别荣获“四川名牌产品”、首届〈四川优秀旅游商品〉品牌称号、“四川特色旅游商品”品牌称号、“四川旅游纪念品”金奖、2010年上海世博会四川名优产品、四川泡菜精品，酱腌菜、东坡烘肘被列为2013年四川省地方名优产品推荐目录，“下饭菜”荣获2013中国国际轻工消费品展览会最受消费者喜爱奖、“东坡肘子制作技艺”获四川省非物质文化遗产、伴饭香系列之“青椒香豆”获得（2014）四川农业博览会参展产品金奖、“下饭菜”获得（2014）四川农业博览会参展产品消费者欢迎产品奖等。

  截至2014年12月31日，惠通食业已先后在北京、上海、广东、浙江、辽宁等地区160多个城市拥有经销商近300家。为进一步拓展销售渠道，惠通食业于2014年10月在“天猫”商城开设了惠通食品专营店。公司产品现已覆盖全国各大中城市，并出口日本、澳大利业、西亚、欧美等国家和地区，倍受国内外消费者喜爱。公司目前是东坡泡菜知名企业之一，为国内首家出口日本的酱腌菜企业。

  公司自设立以来一直专注于泡菜、榨菜产品的研制、生产和销售，截至本预案签署之日，惠通食业在全国范围内经销商分布情况如下：

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  （二）标的公司的主要产品及服务

  惠通食业主要销售泡菜、榨菜、辣酱等佐餐开胃菜和肉罐头系列产品。

  1、惠通食业部分泡菜产品图片如下：

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  （三）标的公司主要的经营模式

  1、采购模式

  惠通食业经营产品主体原料采用“公司+农户+基地”的模式采购。主要原材料采购以公司为主导，重点围绕公司主营产品的生产、销售，与生产基地和农户实行有机的联合，进行一体化的经营，形成 “风险共担，利益共享”的模式。基本运作方式为企业和分散的农户签订合同，公司为农户提供种子，技术服务和产品回购。公司物资采购工作由供应部负责完成。

  （1）采购计划的制定与审批

  公司生产使用的大宗主要原辅材料（包括季节性采购的原辅料），由供应部

  制订采购计划，经相关部门统一评审后，报总经理批准实施采购；其它原辅材料及添加剂类以生产部提供的《临时采购申请单》报总经理批准后实施采购。

  （2）采购的实施

  a) 供应部根据批准的《采购计划》、《临时采购要求单》，按照采购物资技术

  标准在《合格供方名录》中选择供方并进行采购。

  b) 第一次向合格供方采购重要和一般物资时，应签定《采购合同》，明确品名规格、数量、质量要求、技术标准、验收条件、违约责任及供货期限等；

  c) 供应部根据需要将相应的技术要求作为合同附件提供给供方。

  采购前采购员应核实提供给供方技术的要求是否有效，将《采购单》交供应部经理确认后实施采购。

  2003年，惠通食业正式通过ISO9001质量管理体系认证，并在采购的过程中严格执行IS0质量体系文件中的《采购控制程序》，以确保所购产品符合要求。惠通食业采购流程具体如下：

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  公司采用以销定产的生产模式，即公司在接受订单的情况下根据客户订单要求安排生产，产品检验合格后准时送达客户指定接收地点。

  公司主要产品的生产工艺流程如下图所示：

  1）泡菜系列主要产品工艺流程

  ①瓶装调味泡菜：

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  ■

  3、销售模式

  （1）销售渠道

  公司的销售模式采用经销制。销售渠道如下：

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  公司坚持以市场为导向，根据市场区域分布和其客户终端分散等特点，公司在全国设有7个销售大区，负责对经销商的销售进行指导和管理。

  （2）销售结算

  公司与经销商签订合同，合同约定付款方式为先款后货。

  （3）产品运输

  公司对外销售的产品通过公路、铁路和水路运输。公司产品运输全部委托第三方运输。

  （四）主营业务收入及其构成情况

  1、报告期内，惠通食业的主营业务收入按照产品分类的构成情况如下：

  单位：万元

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  2、报告期内，惠通食业的主营业务收入按照销售方式分类的构成情况如下：

  单位:万元

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  三、涉及的重大诉讼、仲裁事项及其他重大或有事项

  截至本预案签署之日，惠通食业均不存在影响其持续经营的重大诉讼、仲裁及其他重大或有事项。

  四、拟收购资产为股权的说明

  （一）关于交易标的是否为控股权的说明

  本次拟发行股份收购惠通食业100%的股权，为控股权。

  （二）拟注入股权是否符合转让条件

  本次拟注入上市公司的资产为惠通食业100%股权，惠通食业的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。

  （三）拟注入股权相关报批事项

  截至本预案签署日，惠通食业不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，并已取得了主管环保部门、土地管理部门出具的报告期内合法合规经营的相关证明。

  五、惠通食业100%股权的预估及拟定价

  本次交易的标的资产为惠通食业100%股权，目前相关资产的评估工作尚在进行中。

  （一）交易标的的预估值及拟定价

  本公司及交易对方同意由四川天健华衡资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》，为双方协商确定标的资产的交易价格提供参考依据。

  在预估阶段，评估机构采用资产基础法、收益法对惠通食业100%股权进行预估，相关结果将在后续正式《资产评估报告》中披露。

  评估机构对惠通食业100%股权采用资产基础法、收益法进行预估的预估值为12,920万元。根据评估机构预评结果，并经交易各方协商确认，标的资产的整体交易对价暂确定为12,920万元。由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次交易后续公告中予以披露。待标的资产评估报告正式出具后，交易各方再协商确定标的资产最终交易价格及交易对方中各方应取得的对价金额。

  （二）预估增值率较高的原因

  截至2014年12月31日，惠通食业未经审计的净资产约为4,314.95万元，预估值为12,920万元，预评估增值率为199.42%，增值率较高的原因如下：

  1、采用收益法预估结果作为定价基础是增值率较高的重要原因

  资产基础法评估结果只反映了惠通食业经审计后的资产负债表上列示的全部资产及负债的市场价值的简单加和，没有反映企业拥有的专利权、商标权和著作权，以及人力资源、客户关系和其他不可辨认无形资产等无形资产价值，也没有体现整体资产给企业带来的综合效益。

  收益法则是在评估人员对企业历史经营状况进行专业分析的基础上，对企业未来收益做出合理预测而得出的结论，与资产基础法结论相比，包含了各项资产带来的整体效益，体现了企业的内在价值。

  根据惠通食业所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。

  2、惠通食业所处行业前景广阔，企业发展势头良好

  据眉山泡菜协会相关数据显示，2013年度眉山泡菜产业实现销售收入104.92亿元，2014年度1-9月份，泡菜产业实现加工108.5万吨，销售收入93.1亿元，预计全年可实现泡菜加工量140万吨，销售收入超过120亿元，占据酱腌菜28%左右的市场份额，已逐渐赶上榨菜市场份额。眉山泡菜行业正处于高速发展期，连续五年增速达到20%。

  惠通食业是省级农业产业化重点龙头企业，在眉山泡菜前五强企业中占据一席之地，随着新建园区启用，新建生产线正式开工，其产能有较大提升，发展前景看好。

  3、惠通食业的品牌优势和产品优势

  惠通食业拥有出口注册车间和自营进出口经营权。在行业内率先通过了ISO9001、ISO14001、HACCP及绿色食品认证。“惠通”牌商标被评为“四川省著名商标”、“中国驰名商标”；“惠通”牌产品被评为“绿色食品”、“四川名牌”、“四川老字号”、“四川省特色旅游产品”、“四川省质量信用AA级企业”、 “四川省扶贫龙头企业”、“四川省农业产业化龙头企业”、“四川省泡菜十强企业”等荣誉称号。惠通食业品牌美誉度和产品优势提升了企业价值。

  产品优势方面，惠通食业成功研发瓶装泡菜炒制生产工艺及产品、袋装泡菜生产工艺及相应产品、袋装东坡肘子工艺及产品等。瓶装泡菜炒制工艺及产品，保留了蔬菜的色、香、味，得到了广大消费者的喜爱和好评。由于上述产品独特的风味，也引领了一类消费潮流。

  （三）评估方法的选取

  根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号），资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

  以持续经营为前提，采用资产基础法、收益法两种方法对惠通食业的企业价值进行评估，对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，选取收益法结论作为最终评估结论。

  基于以下理由，不采用市场法评估：资本市场中不存在足够数量的与目标公司相同或相似的可比企业，且不存在足够数量的与目标公司相关行业、相关规模企业的股权交易案例；或虽有交易案例，但无法获取该等交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。

  （四）评估假设

  1、前提假设

  本次评估假设惠通食业维持现有产品结构和经营模式进行持续经营。

  2、特殊性假设

  （1）惠通食业享受西部大开发企业所得税税收优惠政策，企业所得税税率为15%，因此，本次评估假设上述税收优惠条件在2020年前能够如期获得。

  （2）惠通食业在未来的经营期内，其产品销售或服务价格和经营成本等不会在现有基础上发生大幅度的变化或波动。

  （3）除非另有说明，假设惠通食业完全遵守所有有关的法律法规，并假定惠通食业管理层(或未来管理层)负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资产实行了有效地管理。

  3、一般性假设

  （1）假定目前行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规(不论有利或不利)将会颁布。

  （2）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

  （3）我们充分了解现阶段的宏观经济形势，人民币利率和汇率处于波动中，但限于职业水平和能力，无法预测其未来走势，因此我们假设人民币利率和汇率在现有水平上不会发生重大变化。

  （4）对于评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，我们假定其为可信并根据评估程序进行了必要的验证，但我们对这些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证。

  （5）对于价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件假定已经或可以随时获得更新。

  （五）本次预估的方法

  1、资产基础法具体运用

  资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。基本公式：

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  （1）货币资金

  对本币现金和银行存款，以核实后的账面值作为评估值。

  对外币银行存款，以中国外汇交易中心公布的评估基准日人民币汇率中间价折算为本币值后作为评估值。

  （2）应收及预付款项

  应收账款和其他应收款：以账面余额减去评估风险损失后的差额作为评估值，账面计提的坏账准备按0值评估。

  预付款项：根据所能收回的相应货物、所能接受的相应劳务形成资产或权利的价值确定预付款项的评估值。

  （3）存货

  ①原材料、在库低耗品：对处于正常使用状态的，以核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其它合理费用确定评估值。

  ②产成品：产成品均为正常销售产品。对正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。

  （4）其他流动资产

  系惠通食业对已预转固设备根据合同约定预计的待开票进项税额、已取得增值税专用发票跨期认证的进项税额，以及出口商品销项税扣减出口退税额应支付的销项税差额，按核实后的账面值确定评估值。

  （6）可供出售金融资产

  系惠通食业投入四川省农村信用社（农村合作银行）的投资款。由于惠通食业持有该可供出售金融资产的目的系获取相关贷款，持有期限无法确定，每年可分股息比率由四川省农村信用社（农村合作银行）按各年收益情况逐年确定，且未取得该信用社的财务及经营数据，故以核实后的股金确定评估值。

  （6）固定资产——房屋建筑物

  房屋建筑物主要采用市场法、收益法和成本法进行评估。

  ①市场法

  市场法原理：在求取一宗不动产价值时，依据替代原理，将被估不动产与在评估基准日近期有过交易的类似不动产进行比较，对这些类似不动产的已知价格进行交易情况、交易日期、不动产状况等因素修正，得出被估不动产在评估基准日的价值。基本公式：

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  ②收益法

  收益法是指将被估不动产的未来预期净收益，选用适当的折现率率将其折现到评估基准日后累加，以此估算被估房地产价值的方法。基本公式：

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  ③成本法

  成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。基本公式：

  评估值＝重置成本×成新率

  A、重置成本的确定

  重置成本由建安费用、工程建设前期及其他费用、资金成本三部分组成。

  建安费用包括土建工程费用、安装工程费用、装饰工程费用三部分。

  对有完整工程决(结)算资料的房屋建筑物，根据其决(结)算造价，将其结算时的人工、材料调整到评估基准日时的市场价格以确定其建安费用；对于一般房屋建筑物，采用当地类似结构房屋建筑物的平均造价水平确定其工程造价。

  工程建设前期及其他费用，包括地方政府收取的行政事业性收费以及建设单位为建设工程而投入的除建安费用外的其他服务性费用两个部分。

  资金成本即投资购建房屋建筑物期间占用资金的机会成本。假设建设期资金均匀投入，以评估基准日同期银行贷款利率作为资金的价格，计算资金成本。

  B、成新率的确定

  对价值量大的房屋，采用年限法和勘察法综合确定成新率。

  对价值量小的房屋以及构筑物，直接以年限法确定成新率。

  （7）固定资产——机器设备

  对通用设备、电子设备、车辆等，采用成本法评估。

  对于拟报废设备、生产年代久远已无同类型号的电子设备，采用市场法评估。

  ①成本法

  成本法是通过估算被评估设备的重置成本和设备实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值，将重置成本扣减各种贬值作为设备评估价值的一种方法。成本法基本公式 ：

  评估值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值

  或：评估值＝重置成本×成新率

  A、重置成本的确定

  对需要安装的机器设备，重置成本由现行市场购置价、运杂费、基础及安装调试费、工程建设其他费用和资金成本扣除可抵扣增值税构成。对不需要安装以及运输费用较低的一般设备，参照现行市场购置价格扣除可抵扣增值税确定其重置成本。

  电子设备价值量较小，不需要安装(或安装由销售商负责)以及运输费用较低，参照现行市场购置价格扣除可抵扣增值税确定重置成本。对市场上无价可询的设备，参照功能类似设备的市场价确定设备的现行市场购置价。

  车辆的重置成本由车辆购置价、车辆购置税、牌照费等构成。

  B、成新率的确定

  对价值量较大的机器设备，采用年限法与观察法分别计算其成新率，再通过加权平均求得其综合成新率。

  对价值量较小的一般设备和电子设备采用年限法确定其成新率。

  对于正常使用的车辆，根据国家的规定和车辆的实际使用状况、使用年限和行驶里程分别按使用年限法、行驶里程法计算成新率，并对车辆进行必要的勘察。如勘察结果与按上述两种方法确定的孰低成新率相差不大，则按孰低法确定成新率；如相差较大，则进行适当的调整。

  ②市场法

  对于拟报废设备，生产年代久远、已无同类型号的电子设备，采用市场法评估，以其可变现净值确定评估对象的价值。

  评估值=处置收入-处置费用

  （8）无形资产——土地使用权

  根据《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2001)和《资产评估准则——不动产》，以及宗地特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择基准地价修正法和成本法对评估宗地进行评估，并采用两种评估方法测算结果的简单算术平均值作为最终的评估值。

  ①基准地价系数修正法原理及公式

  A、原理

  基准地价系数修正法，是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等估价成果，按照替代原则，就影响估价对象区域因素和个别因素的影响程度，与基准地价修正系数指标说明表中的区域因素和个别因素指标条件相比较，确定这些因素对地价影响程度的档次，对照修正系数表中对应的档次，确定每个影响地价因素的修正系数，用这些修正系数对基准地价进行修正。再根据基准地价估价期日、使用年期、他项权利状况、容积率、土地开发程度分别对估价对象的估价期日、使用年期、他项权利状况、容积率、土地开发程度进行修正，进而求得估价对象在估价期日的使用权价格。

  B、公式

  PI=P×(1±K)×Y×T×D×H+L

  式中: PI ----估价对象修正后地价；

  P ----估价对象所在区域基准地价;

  K ----估价对象区域和个别因素的总修正系数;

  Y ----土地使用年期修正系数;

  T ----期日修正系数;

  D ----容积率修正系数;

  H ----他项权利修正系数；

  L ----土地开发程度修正值。

  ②成本逼近法的原理和公式

  A、原理

  成本逼近法是把对土地的所有投资，包括土地取得费和基础设施开发费两大部分作为基本成本，运用经济学等量资金应获取等量收益的投资原理，加上基本成本这一投资所应支付的相应利息和产生的相应利润，组成土地价格的基础部分，并同时根据国家对土地所有权在经济上得到体现的需要，再加上土地所有权应得的收益(土地增值收益)，从而求得土地价格。

  B、公式

  成本价格=土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润

  土地价格=成本价格+土地增值收益

  估价对象土地价格=土地价格×相关修正系数

  （9）长期待摊费用

  长期待摊费用系标志认证费和展厅装修费，根据评估目的实现后被评估单位还存在的、且与其它评估对象没有重复的资产和权利的价值确定长期待摊费用的评估值。

  （10）递延所得税资产

  递延所得税资产为应收款项计提的坏账准备与其计税基础存在差异而产生的可抵扣暂时性差异而形成。经核实，企业有明确的证据表明其于可抵扣暂时性差异转回的未来期间能够产生足够的应纳税所得额，进而利用可抵扣暂时性差异。在企业持续经营前提下，以核实后的账面值确认递延所得税资产的评估值。

  （11）其他非流动资产

  其他非流动资产为惠通食业融资租赁机器设备的实际支付金额与融资租赁合同金额之间的差额，由于融资租赁资产已在固定资产的对应设备中评估，故将其他非流动资产按零值评估。

  （12）负债

  以评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定负债的评估值。

  2、收益法具体运用

  收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用现金流量折现法，即通过现金流量折现法(DCF)估算出企业的经营活动整体价值(V)，再加上富余现金及非核心资产的价值(S)后，经扣减经营性有息负债价值(D)后，得出企业的股东全部权益价值(E)。

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  ③明确的预测期(t)

  惠通食业于2014年异地建设新厂，并于2014年底基本建成，新厂拟在2015年3月起投入生产运行。基于新厂生产运行特点以及企业享有的西部大开发税收优惠政策于2020年结束，故预计惠通食业在2021年达到现金流稳定增长的永续期，即可明确的预测期间为2015年～2021年，可明确的预测期t=7年。

  第六节 上市公司发行股份的定价及依据

  本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为涪陵榨菜审议本次重组方案的第三届董事会第五次会议决议公告日。

  一、 发行股份购买资产部分的定价

  根据《重组办法》的相关规定，本次拟发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行股份的每股价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价(经计算为26.321元/股)的90%，为23.69元/股。若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。

  二、 配套融资部分的定价

  （一）定价依据

  根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次拟向特定对象发行股份的每股价格均不低于定价基准日20个交易日公司股票交易均价(经计算为28.492元/股)的90%，为25.65元/股。若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。

  （二）配套募集资金

  公司拟向周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生共七名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价。本次募集配套资金总额为3,206.25万元，不超过交易总额的25%，即按照评估值并经交易各方协商确定的标的资产交易价格计算，募集配套资金未超过3,230.00万元。

  第七节 本次交易对上市公司的影响

  由于拟注入资产相关的审计、资产评估工作正在进行之中，具体财务数据尚未确定，以下分析均以基于拟注入资产价值的预测值和拟发行数量进行。

  一、对涪陵榨菜业务的影响

  （一）拓展业务范畴，提升公司竞争力

  本次交易完成前，上市公司的主营业务为榨菜产品、榨菜酱油和其他佐餐开胃菜等方便食品的研制、生产和销售，主导产品为乌江牌系列榨菜。本次交易完成后，公司主营业务未发生变更。通过产业整合，公司的榨菜、泡菜产品的产能和业务覆盖面将得到进一步拓展。通过此次交易，公司与标的公司在资金、技术、管理经验等方面得到互补和提升，有助于提高在各自产品领域的竞争力，发挥协同效应，公司的持续经营能力将得以增强。未来，上市公司将在巩固主营业务发展的基础上，将围绕结构调整和转型提升作为战略发展目标，正确把握宏观经济形势，密切关注市场调整时期的各种发展机遇，大胆尝试，不断拓宽业务范畴，持续、稳定地发展公司业务。

  公司作为中国最大的榨菜加工企业，榨菜产品全国市场占有率第一。以做大做强榨菜行业为理念，探求差异化高盈利产品，实现产品种类多样化。立足榨菜，打造强势品牌，做大榨菜产业，逐步整合中国佐餐开胃菜行业，扩大市场占有率，成为中国佐餐开胃菜行业绝对领导者。

  现代食品生产企业向品牌化、规模化发展是必然的趋势，只有企业发展到一定规模，才能有效发挥其带头示范作用，只有企业在规模化生产中取得效益，才能保持生产的再投入，有利于工艺技术的不断提高和新产品的不断开发，使整体产业进入良性循环轨道。调味泡菜行业内的企业大多是区域化生产，销售市场种类较多，缺少具有绝对竞争力和行业龙头的企业。为进一步提升公司盈利能力，公司一方面加强产品规划，通过公司的品牌影响力和销售渠道，实现多产品盈利和利润增长；另一方面积极寻找相关行业的优质资产，完善公司产品的种类，实现差异化竞争，通过行业的广度和深度整合，切实提升上市公司竞争力，保护中小投资者利益。

  （二）产品结构不断优化

  在经济全球化不断深入，市场竞争日趋激烈的今天，品牌作为核心竞争力的重要因素，发挥着越来越重要的作用。今天的食品消费市场，对于企业来说，品牌的影响力已远远大于简单的产品。

  而公司通过本次收购惠通食业，可以迅速实现：1、完善产品系列，从较单一的榨菜等佐餐开胃菜迅速完成泡菜类食品涵盖；2、通过涪陵榨菜强大的品牌竞争力和销售力量，实现新的盈利增长；3、借助惠通食业的原有品牌宣传，及“乌江”品牌优势进入中高端商超，拓展高端消费市场及领域；4、凭借涪陵榨菜本身在连锁零售行业的强大销售渠道，迅速提高市场占有率。通过本次收购，公司产业链得到拓展延伸，盈利能力得到进一步增强。

  二、本次交易对公司盈利能力的影响

  由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行了初步测算，具体数据以公司针对本次交易召开的第二次董事会审议后予以披露的审计报告、评估报告为准。

  三、本次交易对公司股本结构的影响

  按照标的资产预估值、对价支付方式及发行股份价格测算，同时在募集配套资金完成的情况下，本次交易前后上市公司的股权结构如下：

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  本次交易前公司控股股东为涪陵国投，持有本公司40.45%股权，实际控制人为涪陵国资委；本次交易后无论募集配套资金是否完成，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

  本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于 25%，不会导致涪陵榨菜不符合股票上市条件的情形。

  四、对涪陵榨菜同业竞争和关联交易的影响

  （一）本次交易对同业竞争的影响

  本次交易前后不存在同业竞争。

  （二）本次交易对关联交易的影响

  1、本次交易前与交易标的企业的关联交易情况

  本公司与交易标的企业无关联交易。

  2、本次交易后的关联交易情况

  本次交易完成后，交易标的成为涪陵榨菜全资子公司，无关联交易。

  本次交易完成后，将使涪陵榨菜的业务领域和主要产品结构大幅拓展，延伸并完善了公司产业链，增强了涪陵榨菜的盈利能力。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

  五、本次募集配套资金方案的讨论与分析

  （一）募集配套资金的发行方式、对象及价格

  为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生共七名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额约为3,206.25万元，不超过本次交易总金额的25%。发行方式采用锁价方式。

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为28.492元/股。

  本次发行股份的价格为25.65元/股，不低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格尚需本公司股东大会批准。上述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

  （二）募集配套资金的必要性

  1、前次募集资金使用情况

  （1）实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1511号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股40,000,000.00 股，每股发行价格为人民币13.99元，募集资金总额为人民币559,600,000.00元，扣除行费用后募集资金净额为人民币523,768,909.64元。中瑞岳华会计师事务所有限公司已于2010年11月15日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况实施了验证，出具了中瑞岳华验字[2010]第289 号验资报告，公司已将全部募集资金存放于董事会指定的募集资金专户。

  （2）募集资金使用和结余情况

  截至2014年12月31日，公司累计已使用募集资金38,948.54万元，结余13,428.36万元,加上累计利息收入2,528.44万元，期末募集资金账户余额15,956.80万元，其中：超募资金结余980.86万元，其余为募集资金投资项目应付未付的项目工程款和项目配套资金未转出。预计2015年所有募集资金投资项目将全部完工并交付使用，除超募资金结余和利息总计3,509.30万元外相应款项全部付出或转出。

  2、本次募集配套资金的必要性

  （1）上市公司现有货币资金已有明确用途

  ①自有资金投资未完工的建设项目需资金支持

  公司2015年将投资建设以下相关项目：好味源榨菜原料加工贮藏池项目、珍溪榨菜原料加工贮藏基地项目、垫江坪山榨菜原料整理、淘洗和切分加工生产厂房及配套工程项目等，上述自有资金建设项目开工建设将需要1.33亿元。

  ②公司未来营运资金寻求较大

  为提升产品品质，加强食品安全控制，公司新建榨菜原料加工贮藏池投入使用，原料自加工比重大幅度提升，尤其是大幅增加了青菜头原料的收购，大量自加工头盐、二盐和三盐原料，预计2015年度平均原料资金占用余额超过1.5亿元水平，公司面临大额资金长期占用压力。

  ③惠通食业并购后整合调整需大量资金投入

  本次交易完成后，惠通食业成为上市公司子公司，涪陵榨菜将增加资金投入扩大惠通食业的业务：将投资5,000.00万元新购配套自动生产线设备；投资1.20亿元新建10万吨泡菜窖池（900个），未来将根据惠通食业的经营情况，适当增加其营运资金。

  （2）本次募集配套资金有利于提高本次交易的重组绩效

  截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。基于预估情况，本次重组交易预计支付总对价为12,920万元，其中现金对价合计6,300万元。为了确保本次交易顺利进行，更好地提高自有资金的使用效率，同时借助资本市场的融资功能支持公司发展，本次交易中拟向周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生配套募集资金3,206.25万元，扣除本次交易中介机构费用后，将用于支付本次交易的全部对价。本次募集配套资金有助于保障本次重组的顺利实施，提高本次交易的重组整合绩效。

  （三）本次募集配套资金采取锁价方式的说明

  1、采取锁价发行的原因

  本次配套融资的认购方为周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生共七名自然人，上述七名特定对象均为上市公司董事及高级管理人员，本次募集配套资金扣除本次交易中介机构费用后，将全部用于支付本次交易的现金部分对价。经协商，发行方式采用锁价方式。

  本次锁价发行对象均为上市公司的董事和高级管理人员，按照市场价格认购发行股份且承诺较长锁定期安排，体现公司核心管理层对上市公司发展前景的信心和增持意愿。通过锁价方式进行配套融资，有利于本次重组的顺利实施、保持上市公司经营的稳定性、保护中小投资者的利益。

  2、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源

  本次锁价发行对象认购募集配套资金的资金来源为其自身薪酬及其他合法途径。

  （四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《深交所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。该《募集资金管理制度》对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，同时对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序也作出了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。

  （五）本次募集资金失败的补救措施与可行性分析

  1、本次配套募集资金失败的补救措施

  为进行本次资产收购，上市公司需向交易对方支付现金对价6,300万元。本次配套募集资金3,206.28万元将用于支付现金对价。

  如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将使用自有资金和银行贷款相结合的方式解决本次交易所需资金需求。

  2、本次配套募集资金失败的补救措施的可行性分析

  截至2014年9月30日，公司账面货币资金为4.32亿元，截至2014年9月30日，公司合并口径的资产负债率为17.68%，资产负债率总体较低，公司在银行信用良好，预计能够通过银行贷款筹集部分所需资金。

  综上，若本次募集配套资金失败，公司有能力通过自有资金和银行贷款相结合的方式解决本次收购现金支付资金缺口问题。但从财务稳健性考虑，公司现有的货币资金将主要用来满足未来营运资金和资本性支出需求，同时为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，降低公司未来偿债压力，通过股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。

  第八节 本次交易涉及的报批事项及风险因素

  一、本次交易涉及的报批事项

  （一）本次交易涉及的报批事项

  本次资产重组尚需取得的报批事项（包括不限于以下内容）：

  1、因本次交易标的的有关评估、审计等工作尚未完成，涪陵榨菜将就拟注入资产的定价等事项提交本公司关于本次交易的董事会审议通过；

  2、上市公司实际控制人或相关政府主管部门（如需）批准同意本次发行股份及支付现金购买资产事宜；

  3、本公司股东大会对本次交易的批准；

  4、本次交易需获得中国证监会的审核通过。

  （二）标的资产的报批情况

  本次交易标的为惠通食业100%股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

  二、本次交易的风险因素

  投资者在评价公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应该特别认真地考虑下述各项风险因素：

  （一）本次交易相关的风险

  1、审批风险

  本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，重庆市涪陵区国资委对本次交易事项的评估备案、上市公司召开董事会审议通过本次交易的正式方案、公司股东大会对本次交易进行批准以及中国证监会对本次交易的核准等。

  本次交易能否取得相关政府部门或机构的备案、批复或核准，以及最终取得相关政府部门或机构备案、批复或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  2、标的资产估值风险

  惠通食业100%股权的预估值约为12,920万元，预估值增值率约为199.42%。以上预估结果是根据截至本预案签署之日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，本预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差异。

  惠通食业100%股权的交易价格为12,920万元，以惠通食业2013、2014年未经审计的财务数据计算的惠通食业市盈率、市净率情况如下：

  ■

  注：标的资产的市盈率=标的资产交易价格÷标的资产对应年度归属于母公司所有者权益；

  标的资产的市净率=标的资产交易价格÷标的资产对应年度归属于母公司所有者权益

  本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有低价且稳定的原料供应、突出的行业地位、成熟的销售渠道和品牌美誉度或稀缺的经营资质等未在账面反映的核心价值得出的估值结果。相应的，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的评估结果。

  本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。

  3、收购整合风险

  结合公司未来发展战略,公司组织开展了对榨菜、郫县豆瓣、橄榄菜、辣椒、泡菜、酱类和海带、竹笋、蘑菇、豆腐干等相关产业企业跟踪、分析和考察交流，并启动了本次收购国内泡菜行业知名品牌——惠通食业的并购战略。

  通过本次交易，上市公司将持有惠通食业100%股权，迈出了酱腌菜行业并购发展的第一步，同时开始在业务范围中拓展增加四川泡菜这一极具产品扩展空间和发展潜力的细分产品领域。交易完成后，上市公司可以完善产品系列，从较单一的榨菜等产品迅速完成榨菜、泡菜等红油味产品全覆盖，满足广大消费者多样化的口味需求。泡菜系列产品具有非常强的可扩展性，可进一步丰富产品品类，同时借助惠通食业已形成的品牌认知度，进一步提高产品竞争力、扩大产品市场份额，积极培育新的利润增长点。

  上市公司对标的公司的整合主要体现为包括公司治理、业务、人力资源等方面的业务整合，不会对公司组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。

  4、交易终止的风险

  由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作及时间进度存在不确定性风险。本次重组可能因为以下事项的发生而面临被取消的风险：

  （1）尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组存在被暂停、中止或取消的风险；

  （2）上市公司在首次审议本次资产重组相关事项的董事会决议公告日后的6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出召开股东大会通知，则本次交易存在被取消的风险；

  （3）交易标的的审计、评估工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，则本次交易可能将无法按期进行，则本次交易存在被取消的风险。

  若因上述情形导致本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，本公司董事会再次作出发行股份购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，同时交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

  （二）标的公司的风险

  1、本次交易估值及未做业绩承诺的风险

  涪陵榨菜拟向王爱萍、曹绍明、曹晓玲发行股份及支付现金，购买其持有的惠通食业100%的股权，对价约为12,920万元（最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，经交易各方友好协商确定），该交易系产业并购，交易双方就本次重组事项进行洽谈过程中未将业绩承诺补偿事宜作为本次交易的条件,提请投资者关注标的资产业绩波动可能产生的风险。

  2、管理风险

  本次交易完成后，惠通食业将成为本公司的子公司。从公司整体角度看，涪陵榨菜和惠通食业需在企业文化、管理模式等方面进行融合，涪陵榨菜和惠通食业之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对惠通食业的经营造成负面影响，从而给上市公司及其股东利益带来整合风险。

  3、食品安全风险

  食品制造业是国家推行各项食品安全标准和食品质量检验的重点行业之一，消费者及政府对食品安全的重视程度也越来越高。惠通食业一直把食品安全、质量标准工作放在首位，在批量生产阶段，建立了从原材料采购、材料检验、腌制加工过程控制，到产成品验收出库的食品安全和质量标准及管理体系，先后通过了ISO9001国际质量管理体系认证，HACCP国际食品安全管理体系认证，ISO14001国际环境管理体系认证。食品安全管理水平处于国内同行业领先水平。如果惠通食业生产中发生食品安全事件，将对其造成重大影响；如果泡菜、榨菜行业其他公司或者其他食品企业发生食品安全事件，也会对惠通食业造成影响；若国家提高食品安全和食品质量检验标准，可能相应增加惠通食业的生产成本。

  4、原材料供应不足及价格波动的风险

  惠通食业生产经营所需原材料主要来自于四川省眉山市地区的农产品——青菜头。青菜头属一年一季的农作物，一般在当年9月份播种，次年的2月份收获。如在青菜头生长期间发生大规模的自然灾害或病虫害，青菜头大量减产，公司将面临因原材料不足而导致的经营风险。

  同时，惠通食业原材料主要为青菜头及其粗加工产品，报告期内原材料成本占公司主营业务成本的平均比例为58.20%。报告期内本公司采购的原材料价格波动较大。惠通食业产品相关的主要原材料价格受供求关系影响较大，报告期内原材料价格呈现不规律的价格波动。如果未来受自然灾害、市场波动等因素影响，原材料价格大幅变动，惠通食业将面临原材料价格波动而导致的经营业绩波动风险。

  （三）其他风险

  1、股票价格波动风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受涪陵榨菜盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。涪陵榨菜本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

  2、其他风险

  本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  第九节 保护投资者合法权益的相关安排

  一、聘请相关中介机构出具专业意见

  公司已聘请审计机构、资产评估机构对拟注入资产进行预审计和预评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。其中独立财务顾问招商证券为中国证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐人资格的证券公司。其他中介机构均具备相应从事证券业务的资格。上述机构将切实履行其职责并出具专业意见和相关报告，确保本次发行定价公允、公平、合理。

  二、严格履行信息披露义务及相关法定程序

  （一）本公司及相关信息披露义务人已严格按照并将继续按照《证券法》、《重大重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

  （二）本次发行构成关联交易

  本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决。在对涉及关联交易的相关事项进行表决时，关联董事和关联股东回避表决。独立董事将对本次发行发表独立意见，切实履行其职责。此外，股东大会审议本次交易方案时将以现场会议形式召开，并提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利，股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。

  三、股份限售期

  王爱萍、曹绍明、曹晓玲以资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让，上述交易对方承诺：所持有的上述股份，分三期解除锁定，具体为：第一期40%股份于对价股份发行结束满12个月后解除限售；第二期30%股份于对价股份发行结束满24个月后解除限售；第三期30%股份于对价股份发行结束满36个月后解除限售。如监管规则或中国证监会、深交所对锁定有其他要求的，将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求执行。

  同时，上述主体承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

  本次交易募集配套资金特定对象周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生承诺，其通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所直接或间接持有的公司股份，也不由涪陵榨菜收购该部分股份。若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应依法或依照监管要求相应调整。股份锁定期限届满后，其在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%，且离职之日起6个月内不转让所持有的公司股份。

  四、本次交易完成后上市公司的现金分红政策

  本次交易完成后，上市公司将继续执行现行有效的现金分红相关政策。

  （一）利润分配的原则

  公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：

  1．按照法定顺序分配利润的原则；

  2．同股同权、同股同利的原则；

  3．公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。

  4. 公司在拟订分配方案时，须兼顾合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的因素来确定具体的分配比例，以避免出现超分配的原则。

  （二）利润分配的形式

  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。

  （三）利润分配的期间间隔

  在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

  （四）现金分红的具体条件

  在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

  上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：

  （1）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%；

  （2）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的20%。

  （五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制

  1．在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。

  2．公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。

  3．公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

  4．公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  （六）利润分配方案的审议程序

  1．公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

  2．股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  （七）利润分配政策的调整

  1．如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：

  （1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

  （2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；

  （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

  （4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的10%；

  （5）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

  2．公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

  3．对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，公司应尽量提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  （八）定期报告对利润分配政策执行情况的说明

  公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  （九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

  第十节 关于本次交易相关人员买卖涪陵榨菜股票的自查报告

  根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。

  一、涪陵榨菜及其董事、监事、高级管理人员自查情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、涪陵榨菜出具的自查报告，涪陵榨菜、涪陵榨菜的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次涪陵榨菜停牌日前六个月内无交易涪陵榨菜流通股的行为。

  二、交易对方自查情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，王爱萍、曹绍明、曹晓玲出具的自查报告，情况如下：

  王爱萍、曹绍明、曹晓玲三人在本次涪陵榨菜停牌日前六个月内无交易涪陵榨菜流通股的行为。

  三、参与本次资产重组的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在核查期间内买卖涪陵榨菜股票情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，除独立财务顾问招商证券外，其他参与本次资产重组的中介机构内幕信息知情人及其直系亲属在本次涪陵榨菜股票停牌日前六个月内无交易涪陵榨菜流通股的行为。

  招商证券在本次涪陵榨菜股票停牌日前六个月内交易涪陵榨菜流通股的情况如下表所示：

  ■

  上述买卖行为是招商证券正常的经营行为。招商证券没有参与此次发行股份购买资产并配套募集资金的决策过程，也未通过其他任何途径获得上述信息。

  第十一节 关于公司股票价格波动是否达到 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（（证监公司字[2007] 128号））第五条相关标准的说明

  涪陵榨菜股票在本次连续停牌前一交易日（2014年12月19日）收盘价格为28.80 元/股，连续停牌前第20个交易日（2014年11月24日）收盘价为29.59 元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2014 年11月24日至 2014 年12月19日期间）公司股票收盘价格累计涨幅-2.66%。

  经查询，上述期间内，公司股票停牌前20个交易日内，中小板综合指数累计涨幅为12.85%；根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》涪陵榨菜属于C类制造业中的 C14 食品制造业，可参考指数为中证主要消费指数（399932）。涪陵榨菜股票停牌前20 个交易日内，中证主要消费指数累计涨幅为8.58%。

  本公司股价在上述期间内波动幅度为下跌2.66%，扣除同期中小板综合指数上涨12.85%因素后，累计下跌幅度为15.51%；扣除同期消费指数上涨8.58%因素后，累计下跌幅度为11.24%。

  按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司在本次停牌前20 个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

  第十二节 独立董事和相关证券服务机构的意见

  一、独立董事意见

  根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、公司独立董事制度的有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次交易事项的所有相关文件，基于独立判断立场和审慎研究，对本次交易发表如下独立意见：

  1、本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项及相关议案在提交董事会审议前已经征得独立董事的事先认可。

  2、根据本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金方案，本次交易的最终交易价格将以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评报告载明的评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为董事会就本次交易事项的相关决议公告之日，发行价格不低于董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%；向公司董事、监事、高级管理人员募集配套资金的发行价格不低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，该等定价方式符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定。

  3、本次公司向董事、监事、高级管理人员发行股票募集交易配套资金，构成关联交易。该等人员符合本次非公开发行股份认购对象的资格，关联交易定价合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况，在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。

  4、本次交易有利于公司整合行业资源，实现公司战略目标，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

  5、本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金部分议案已经公司第三届董事会第五届董事会审议通过，会议召集、召开、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定。

  二、独立财务顾问对于本预案的核查意见

  本次交易事项聘请的独立财务顾问招商证券为中国证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐人资格的证券公司。招商证券对于本预案出具核查意见如下：

  1、涪陵榨菜本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

  2、本次交易事项的过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行；

  3、 本次标的资产的定价的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。同意就《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见。

  第十三节 全体董事的声明

  本公司董事会全体董事承诺保证本《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

  公司全体董事签名：

  周斌全 赵 平 黄正坤 袁国胜

  韦永生 唐启兵 郭向英 程源伟

  王建新 李嘉明 朱少平

  重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

  2015年 月 日