证券时报多媒体数字报

证券代码：002507 证券简称：涪陵榨菜 公告编号：2015-016

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议通知于2015年3月13日以书面、电子邮件及电话确认等方式向全体董事发出。会议于2015年3月19日上午9:30以通讯方式召开。本次会议由公司董事长周斌全先生召集和主持。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

本次会议与会董事以书面表决并形成了如下决议：

一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法定条件的议案》

经自查，公司董事会认为，公司实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）等规定的实施本次交易的实质条件。

表决结果：同意：11票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

二、逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》,具体如下：

（一）交易对方

本次交易的资产出让方为四川省惠通食业有限责任公司（以下简称“惠通食业”）的3名自然人股东，分别为曹绍明、王爱萍、曹晓玲。本次交易的资产受让方为：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司。

公司董事周斌全、赵平、袁国胜、韦永生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余7名董事参与了表决。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

（二）交易标的

本次交易标的为惠通食业100%股权。

公司董事周斌全、赵平、袁国胜、韦永生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余7名董事参与了表决。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

（三）本次重组的方式及交易价格

本次交易方案分为两部分：通过发行股份及支付现金的方式购买惠通食业100%的股权，并募集配套资金。

1.发行股份及支付现金购买资产的方案

公司拟向曹绍明、王爱萍、曹晓玲购买其合计持有的惠通食业100%股权，根据四川天健华衡资产评估有限公司预评结果，并经各方协商确认，交易标的整体交易对价暂定为12,920万元，其中拟以向曹绍明、王爱萍、曹晓玲发行股份方式支付6,620万元，以现金形式支付6,300万元，拟支付的现金部分来自本次募集配套资金。

2.发行股份募集配套资金的方案

为了支付购买惠通食业股权的部分现金对价，公司拟向7名公司核心董事、高级管理人员发行股份募集配套资金3,206.25万元，拟募集配套资金不超过本次交易总额的25%。发行对象分别为：周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生7人。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次交易完成后，公司将持有惠通食业100%股权，本次交易不构成借壳上市。

公司董事周斌全、赵平、袁国胜、韦永生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余7名董事参与了表决。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票；

（四）拟发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产及募集配套资金发行股票的种类均为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

公司董事周斌全、赵平、袁国胜、韦永生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余7名董事参与了表决。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票；

（五）定价方式及发行价格

本次交易包括向曹绍明、王爱萍、曹晓玲3名股东发行股份及支付现金购买资产和拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金两部分。

1.发行股份购买资产股票发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定并经协商，本次上市公司发行股份的定价基准日为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日（2015年3月23日），发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，为23.69元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的股票发行价格作相应的调整。

2.募集配套资金股票发行价格

根据《上市公司证券发行管理办法》的规定并经协商，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日（2015年3月23日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，为25.65元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份募集配套资金的股票发行价格作相应的调整。

公司董事周斌全、赵平、袁国胜、韦永生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余7名董事参与了表决。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

（六）发行数量及调整

1.发行股份购买资产股票发行数量

本次交易标的资产的交易价格暂定为12,920万元，通过发行股份的方式购买交易对方所持有标的公司51.24%的股权，以23.69元/股发行价格计算，拟发行股份数量为2,794,428股，具体情况如下：

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整，发行数量亦将作相应调整。

2.募集配套资金股票发行数量

本次交易拟募集配套资金3,206.25万元，以25.65元/股的发行价格计算，拟募集配套资金部分发行数量为1,250,000股，具体如下：

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

公司董事周斌全、赵平、袁国胜、韦永生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余7名董事参与了表决。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

（七）认购方式

曹绍明、王爱萍、曹晓玲分别以其持有的惠通食业股权认购本次发行的股份。

募集配套资金部分的发行对象均以现金认购。

公司董事周斌全、赵平、袁国胜、韦永生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余7名董事参与了表决。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

（八）发行股份的锁定期

1.交易对方取得本次发行股份的锁定期安排

为增强本次交易的可实现性，交易对方曹绍明、王爱萍、曹晓玲承诺在本次交易中取得的股份，分三批解除锁定：

第一期：40%股份于对价股份发行结束满12个月后解除限售；第二期：30%股份于对价股份发行结束满24个月后解除限售；第三期：30%股份于对价股份发行结束满36个月后解除限售。

2.配套募集资金认购方锁定期安排

本次配套募集资金的发行对象均为本公司董事及高级管理人员，该等发行对象认购部分股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

公司董事周斌全、赵平、袁国胜、韦永生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余7名董事参与了表决。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

（九）配套募集资金用途

本次交易募集的配套资金扣除发行费用后将用于支付购买曹绍明、王爱萍、曹晓玲持有的惠通食业股权的对价。

公司董事周斌全、赵平、袁国胜、韦永生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余7名董事参与了表决。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

（十）上市公司滚存未分配利润的安排

本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

公司董事周斌全、赵平、袁国胜、韦永生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余7名董事参与了表决。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

（十一）标的公司过渡期间损益归属

过渡期间指评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间。过渡期间，标的公司产生的收益由本次交易后的股东享有，标的公司产生的亏损，则由本次交易对方按照其在惠通食业的相对持股比例以现金全额补偿予涪陵榨菜。

公司董事周斌全、赵平、袁国胜、韦永生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余7名董事参与了表决。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

（十二）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

标的资产应在本次交易获得中国证监会核准后7日内启动办理交割手续，并于60日内办理完毕，若交易各方未能履行前述合同义务，将承担违约赔偿责任。

公司董事周斌全、赵平、袁国胜、韦永生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余7名董事参与了表决。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

（十三）上市地点

本次发行的股份在深圳证券交易所上市。

公司董事周斌全、赵平、袁国胜、韦永生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余7名董事参与了表决。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

（十四）本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

公司董事周斌全、赵平、袁国胜、韦永生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余7名董事参与了表决。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案各项尚需提请公司股东大会审议通过。

三、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》。

公司本次拟向周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生等7名公司董事、高级管理人员非公开发行股份募集配套资金，构成关联交易；关联董事周斌全、赵平、袁国胜、韦永生需回避表决。

公司董事周斌全、赵平、袁国胜、韦永生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余7名董事参与了表决。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

四、会议审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

根据公司审慎自查，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：

1.四川省惠通食业有限责任公司（以下简称“惠通食业”）已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次重大资产重组方案已详细披露本次重组所涉及的向有关主管部门备案相关事项的进展情况和尚需呈报的程序。

2.本次重组拟购买的标的资产为惠通食业的100%股权，惠通食业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

3.本次重组完成后，惠通食业将成为公司全资子公司，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4.本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，获得股份对价的交易对方均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于减少和规范关联交易的承诺函》，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：同意：11票；反对：0票；弃权：0票

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于<重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》及深圳证券交易所信息披露的相关规定以及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案及标的资产的相关情况，公司起草了《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。该预案内容详见公司2015年3月23日刊载于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

公司董事周斌全、赵平、袁国胜、韦永生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余7名董事参与了表决。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

六、审议通过《关于与惠通食业股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》。

表决结果：同意：11票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过

七、审议通过《关于与相关认购对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》。

公司董事周斌全、赵平、袁国胜、韦永生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余7名董事参与了表决。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

八、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。

董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；本次拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决结果：同意：11票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见公司2015年3月23日刊载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

九、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。

鉴于公司本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司董事会暂时不召集公司临时股东大会，待相关审计、评估工作完成以后另行召开公司董事会会议，对本次交易相关事项进行审议并且做出决议后，发布召开公司股东大会通知，提请公司股东大会审议公司本次重组的相关事项。

表决结果：同意：11票；反对：0票；弃权：0票。

特此公告

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

董事会

2015年3月23日

证券代码：002507 证券简称：涪陵榨菜 公告编号：2015-020

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

关于发行股份购买资产的

一般风险提示暨复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司股票自2015年3月23日开市起复牌。

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划可能对公司股票交易价格产生影响的事项，为维护广大投资者利益，公司股票自2014年12月22日开市时停牌。

2014年12月25日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》后，公司发布《关于公司筹划发行股票购买资产的停牌公告》，公司股票自2014年12月25日继续停牌，且此后每周发布一次公司重大资产重组进展公告。

2015年3月19日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的预案》等与本次资产重组相关的议案。为尽快恢复股票正常交易，经申请，公司股票（股票简称：涪陵榨菜；股票代码：002507）自2015年3月23日开市起复牌。

在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中，本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王爱萍、曹绍明、曹晓玲三人持有的四川省惠通食业有限责任公司的100%的股权。同时，公司拟向周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生等7名董事、高级管理人员定向发行股份募集配套资金用于支付前述交易的部分现金对价。具体发行方案以本公司董事会审议并公告的《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》等相关文件为准。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，则可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

公司发布的信息以在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告为准。本公司郑重提示广大投资者注意投资风险。

特此公告。

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司董事会

2015年3月23日

证券代码：002507 证券简称：涪陵榨菜 公告编号：2015-017

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

独立董事关于公司发行股份

及支付现金购买资产

暨关联交易相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》的有关规定，我们作为重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第三届第五次董事会审议的发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事项发表独立意见如下：

（1）本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易事项及相关议案在提交董事会审议前已经征得独立董事的事先认可。

（2）根据本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易方案，本次交易的最终交易价格将以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评报告载明的评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

本次发行股份购买资产的定价基准日为董事会就本次交易事项的相关决议公告之日，发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%；向公司董事、监事、高级管理人员募集配套资金的发行价格不低于本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，该等定价方式符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。

（3）本次公司向董事、监事、高级管理人员发行股票募集交易配套资金，构成关联交易。该等人员符合本次非公开发行股份认购对象的资格，关联交易定价合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况，在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。

（4）本次交易有利于公司整合行业资源，实现公司战略目标，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

（5）本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易部分议案已经公司第三届董事会第五届董事会审议通过，会议召集、召开、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定。

独立董事：程源伟 王建新 李嘉明 朱少平

二〇一五年三月二十三日

证券代码：002507 证券简称：涪陵榨菜 公告编号：2015-019

关于提供材料真实、准确、完整的承诺函

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）将采取发行股份及支付现金方式购买本人持有的四川省惠通食业有限责任公司50%股权并同时募集配套资金。本人作为本次交易的交易对方，特作如下承诺：

本人将及时向上市公司提供本次交易信息，并保证所提供或披露的信息及材料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息及材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本人签名：王爱萍

2015年3月19日

关于提供材料真实、准确、完整的承诺函

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）将采取发行股份及支付现金方式购买本人持有的四川省惠通食业有限责任公司45%股权并同时募集配套资金。本人作为本次交易的交易对方，特作如下承诺：

本人将及时向上市公司提供本次交易信息，并保证所提供或披露的信息及材料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息及材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本人签名：曹绍明

2015年3月19日

关于提供材料真实、准确、完整的承诺函

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）将采取发行股份及支付现金方式购买本人持有的四川省惠通食业有限责任公司5%股权并同时募集配套资金。本人作为本次交易的交易对方，特作如下承诺：

本人将及时向上市公司提供本次交易信息，并保证所提供或披露的信息及材料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息及材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本人签名：曹晓玲

2015年3月19日