证券时报多媒体数字报

  1 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  2 中国石化基本情况

  2.1 基本情况简介

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  2.2 联系人和联系方式

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  3 会计数据和财务指标摘要

  3.1 按中国企业会计准则编制的二零一四年本公司主要财务数据

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  3.2 按国际财务报告准则编制的二零一四年本公司主要会计数据和财务指标

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  4 股本变动及股东情况

  4.1 股东数量和持股情况

  于2014年12月31日，中国石化的股东总数为695,385户，其中境内A股688,972户，境外H股6,413户。于2015年3月13日，中国石化股东总数为851,381户。本公司最低公众持股量已满足香港交易所上市规则规定。本报告期末至石化转债赎回登记日（2015年2月11日），石化转债共转股2,790,814,006股。

  于2014年12月31日，前10名股东持股情况如下。

  单位：股

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  注1：与2014年12月31日相比。

  注2：中国石化集团公司通过境外全资附属公司盛骏国际投资有限公司持有553,150,000股H 股，占中国石化股本总额的0.47%，该等股份包含在香港（中央结算）代理人有限公司持有的股份总数中。

  上述股东关联关系或一致行动的说明：

  中国石化未知上述股东之间存在关联关系或一致行动。

  4.2本公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  注：包括中国石化集团公司境外全资附属公司盛骏国际投资有限公司通过香港（中央结算）代理人有限公司持有的553,150,000 股H 股。

  5 管理层讨论与分析

  5.1 董事会关于报告期内经营情况讨论与分析

  5.1.1经营业绩回顾

  2014年，世界经济复苏乏力，中国经济增速放缓，全年国内生产总值（GDP）同比增长7.4%。本公司以提高发展质量和效益为中心，深化改革、转型发展、从严管理，加强宏观形势和市场走势的研判，主动应对国际原油价格剧烈变化，加强结构调整，努力拓展市场，强化精细管理和成本管理，总体保持了生产经营平稳运行。

  5.1.1.1市场环境回顾

  （1）原油、天然气市场

  2014年，国际原油价格上半年高位震荡，下半年单边大幅下挫，进入第四季度出现“断崖式”下跌。普氏布伦特原油现货价格全年平均为99.45美元／桶，同比降低8.5%。2014年国内天然气需求保持增长，国家进一步调整了非居民用存量天然气价格，国内天然气价格与可替代能源价格逐步接轨。

  （2）成品油市场

  2014年，中国政府根据国际原油价格走势及时调整成品油价格，下半年随国际原油价格下挫，国内成品油连续降价11次。受宏观经济放缓影响，国内成品油需求增速放缓，境内汽油需求仍保持增长，但柴油需求同比略有下降。据统计，2014年国内成品油表观消费量（包括汽油、柴油和煤油）为2.69亿吨，同比增长2.0%。

  （3）化工产品市场

  2014年，化工产品价格持续下跌。下半年化工产品原料价格下降幅度大于化工产品价格下降幅度，化工毛利有所改善。据本公司统计，国内合成树脂和合成纤维表观消费量同比分别增长8.7%和7.0%，合成橡胶表观消费量同比下降1.9%，国内乙烯当量表观消费量同比增长4.9%。

  5.1.1.2生产经营

  (1) 勘探及开采

  2014年，本公司以管理和技术创新为动力，落实高效勘探开发各项部署，取得了一批新发现和商业发现，涪陵新增页岩气储量1,067.5亿方，标志着我国首个大型页岩气田的诞生，全年新增油气经济可采储量431百万桶。原油开发方面，突出开发效益，优化新区储量动用，精细老区开发，不断提高采收率；天然气开发方面，加快推进重点产能建设工程，强化普光等老气田管理，合理调整营销策略，扩大经营总量，提高经济效益；页岩气开发方面，涪陵一期50亿方产能建设高效推进，投产井日产水平均超设计方案，形成大发展的良好局面。全年油气当量产量为480.22百万桶，同比增长8.44%；其中境内原油产量保持稳定,同时去年底部分海外上游资产完成交割，海外原油产量大幅增长；生产天然气7,164，同比增长8.5%。油气单位完全成本增幅得到有效控制

  勘探和开发产量情况

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  (2) 炼油

  2014年，本公司以市场为导向优化调整产品结构，增产市场需求旺盛的油品和高附加值产品，汽油（特别是高标号汽油）和航空煤油产量大幅增长，柴汽比进一步下降。加快推进成品油质量升级，积极生产国IV车用柴油，部分地区汽、柴油达到国V标准；优化资源配置，合理安排加工油种，加强库存管理，大力控制成本；发挥专业化传统优势，润滑油、液化气、沥青等产品盈利能力进一步增强，取得较好的经济效益。全年加工原油2.35亿吨，同比增长1.5%；生产成品油1.46亿吨，同比增长4.2%。

  炼油生产情况 单位：百万吨

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  注：合资公司的产量按100%口径统计

  (3) 营销及分销

  2014年，公司启动了销售业务重组，引入社会和民营资本，实现混合所有制经营改革，并与25家投资者签署了增资协议，形成了市场化改革的倒逼机制，为进一步改革销售板块体制、机制，实现创新发展奠定了基础。

  2014年，成品油市场需求增速放缓，特别是柴油需求低迷，本公司灵活调整营销策略，不断优化销售结构，加大高标号汽油和航煤销售力度，做大经营总量; 发挥网络和品牌优势，全力提升加油站综合服务水平，扩大零售规模；积极发展非油品业务，在全国上线加油卡网上营业厅，推广自助终端应用及设备，改善客户体验，努力为客户提供一站式服务，非油品营业额171亿元，同比增长28 %。全年成品油总经销量1.89亿吨，同比增长5.1%，其中境内成品油总经销量1.71亿吨，同比增长3.4%，零售量同比增长3.6%。

  营销及分销营运情况

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  (4) 化工

  2014年，面对严峻的化工市场形势和产品价格持续低迷的局面，本公司优化原料结构，加大轻质原料比例，降低原料成本；推进产品结构调整，加大新产品的研发、生产和销售力度，其中化工聚烯烃新产品与专用料比例达到57.4%，高附加值橡胶比例达到17.4%，合成纤维差别化率达到76.7%；优化生产装置运行，合理安排装置负荷，对不能达到边际成本的化工装置实施关停措施。全年乙烯产量1,070万吨，同比增长7.2%。坚持低库存运作，实施差别化营销策略，全年化工产品经营总量6,079万吨，同比增长4.4 %，实现了全产全销。

  化工主要产品产量 单位：千吨

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  注：合资公司的产量按100%口径统计。

  （5）科技开发

  2014，本公司积极发挥科技的支撑引领作用，不断加大科技攻关力度，取得明显成效。在上游方面，页岩气“井工厂”技术试验成功，施工效率显著提高；形成了海上油井安全控制技术系列，支撑了海上油田安全高效生产。在炼油方面，逆流连续重整、高芳烃含量催化柴油加氢转化、柴油超深度加氢脱硫等技术实现工业转化。在化工方面，合成气制乙二醇示范装置成功运行，煤化工技术取得新突破；超仿棉等示范装置一次开车成功；抗菌聚丙烯、低温包装用聚丙烯等新产品开发成功。全年申请国内外专利4,968件，获得国内外专利授权3,011件；获中国专利金奖1项、优秀奖5项；获国家科技进步一等奖2项、技术发明二等奖2项、科技进步二等奖3项。

  （6）健康、安全、环境

  2014年，本公司大力实施绿色低碳发展战略，全面开展“碧水蓝天”环保专项行动，积极推进碳资产管理，正式启动“能效倍增”计划，进一步发挥节能减排降碳一体化管理优势,能源环保工作成效持续提升。与去年相比，全年万元产值综合能耗下降0.6%；工业取水量下降1.1%；外排废水COD量减少2.5%；氨氮排放量减少4.2%；二氧化硫排放量减少8.1%；氮氧化物排放量减少3.9%；危险化学品和“三废”妥善处置率达到100%。

  2014年，本公司完善了安全生产责任制和事故问责制度；开展了安全专项检查，集中进行了隐患排查治理；加强突发事件应急能力建设和安全信息化建设；规范劳动防护，保障员工健康。其他详细信息参见公司可持续发展进展报告。

  （7）资本支出

  2014年本公司优化项目和投资，全年资本支出人民币1,546.40亿元，比年初计划压缩4.2%。勘探及开发板块资本支出人民币801.96亿元，主要用于济阳坳陷、四川盆地、塔河油田、鄂尔多斯盆地等区域油气勘探开发工程，山东、广西LNG及油气长输管道以及海外项目建设等，新建原油生产能力436万吨/年，新建天然气生产能力59亿立方米/年；炼油板块资本支出人民币279.57亿元，主要用于石家庄、扬子、塔河、九江等炼油改造和汽柴油质量升级项目建设，新增炼油综合加工能力950万吨，以及收购延布炼油项目37.5%股权；营销及分销板块资本支出人民币269.89亿元，主要用于加油（气）站发展和改造，成品油管道及油库建设，全年发展加油（气）站556座；化工板块资本支出人民币158.50亿元，主要用于宁东煤化工、齐鲁丙烯腈等项目建设，新增乙烯生产能力19万吨/年、合成树脂生产能力60万吨/年；总部及其他资本支出人民36.48亿元，主要用于科研装置及信息化项目建设。

  5.2 管理层讨论与分析

  以下讨论与分析应与本年度报告所列的本公司经审计的财务报表及其附注同时阅读。以下涉及的部分财务数据摘自本公司按国际财务报告准则编制并经过审计的财务报表。讨论中涉及的产品价格均不含增值税。

  5.2.1 合并经营业绩

  2014年，本公司的营业额及其他经营收入为人民币28,259亿元，与2013年相比降低1.9%。经营收益为人民币735亿元，同比降低24.1%。

  下表列示本公司相关各期合并利润表中主要收入和费用项目。

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  (1) 营业额及其他经营收入

  2014年，本公司营业额为人民币27,816亿元，同比降低1.8%，主要归因于石油、石化产品价格下跌。

  下表列示了本公司2014年和2013年的主要外销产品销售量、平均实现价格以及各自的变化率。

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  本公司生产的绝大部分原油及少量天然气用于本公司炼油、化工业务，其余外销给予其他客户。2014年，外销原油、天然气及其他上游产品营业额为人民币696亿元，同比增长14.3%，主要归因于原油销量增长以及天然气销量和价格增长。

  2014年，本公司炼油事业部和营销及分销事业部对外销售石油产品（主要包括成品油及其他精炼石油产品）实现的对外销售收入为人民币16,339亿元，同比降低2.8%，占本公司营业额的58.7%，主要归因于各类炼油产品价格下跌以及其他精炼石油产品销量的减少抵消了汽油、柴油和煤油销量增加的影响。汽油、柴油及煤油的销售收入为人民币13,420亿元，同比增长0.7%，占石油产品销售收入的82.1%；其他精炼石油产品销售收入人民币2,919亿元，同比降低16.0%，占石油产品销售收入的17.9%。

  本公司化工产品对外销售收入为人民币3,570亿元，同比降低4.6%，占本公司营业额的12.8%，主要归因于化工产品价格下跌抵消了基础化工原料和合成树脂销量增加的影响。

  (2) 经营费用

  2014年，本公司经营费用为人民币27,524亿元，同比降低1.1%。经营费用主要包括以下部分：

  采购原油、产品及经营供应品及费用为人民币23,344亿元，同比降低1.6%，占总经营费用的84.8%。其中：

  采购原油费用为人民币8,374亿元，同比降低4.2%。2014年外购原油加工量为17,729万吨（未包括来料加工原油量），同比降低0.6%；外购原油平均单位加工成本人民币4,724元/吨，同比降低3.6%。

  其他采购费用为人民币14,970亿元，同比基本持平。

  销售、一般及管理费用为人民币684亿元，同比降低2.2%。

  折旧、耗减及摊销为人民币901亿元，同比增长10.9%，主要归因于公司对近年固定资产投入增加。

  勘探费用为人民币110亿元，同比降低12.8％，主要归因于公司优化勘探投入,提高勘探成功率,有效降低勘探支出。

  职工费用为人民币572亿元，同比增长3.4%。

  所得税以外的税金为人民币1,912亿元，同比增长0.3%，主要归因于成品油消费税税率提高导致消费税同比增加人民币34亿元；城市维护建设税和教育费附加同比增加人民币6亿元；由于原油价格下降，石油特别收益金同比减少人民币34亿元。

  其他费用（净额）为人民币2亿元。

  (3) 经营收益为人民币735亿元，同比下降24.1%。

  (4) 融资成本净额为人民币142亿元，同比增长235.1%，其中：本公司利息净支出为人民币94亿元，同比增加4亿元；由于人民币升值幅度减小导致汇兑净收益同比降低人民币29亿元；公司已发行的可转换债券期末公允价值未实现损失为人民币46亿元，而去年同期为未实现收益人民币20亿元。

  (5) 除税前利润为人民币655亿元，同比下降31.1%。

  (6) 所得税为人民币176亿元，同比减少人民币72亿元。

  (7) 非控股股东应占利润为人民币15亿元，同比减少人民币27亿元。

  (8) 本公司股东应占利润为人民币465亿元，同比降低29.7%。

  5.2.2资产、负债、权益及现金流量

  （1）资产、负债及权益情况

  单位：人民币百万元

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  (2)现金流量情况

  单位：人民币百万元

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  (3) 按中国企业会计准则编制的财务报表分析

  按中国企业会计准则编制的分事业部的营业收入和营业利润如下：

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  营业利润：2014年本公司实现营业利润人民币655亿元，同比减少310亿元。主要归因于原油价格持续大幅下跌，石油石化市场低迷导致主要产品价格下降收入减少。

  净利润：2014年本公司归属于母公司股东的净利润人民币474亿元，同比减少197亿元，降低29.4%。

  按中国企业会计准则编制的财务数据：

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  总资产：2014年末本公司总资产为人民币14,514亿元，比上年末增加人民币685亿元。主要归因于原油及成品油价格下降导致存货减少人民币337亿元，应收票据减少人民币148亿元；应收账款增加人民币224亿元，及衍生金融工具未到期应收款项增加导致其他应收款净额增加人民币161亿元;按计划实施各项投资，其中固定资产增加人民币339亿元，无形资产增加人民币184亿元，在建工程净增加人民币170亿元，长期股权投资增加人民币53亿元。

  长期负债：2014年末本公司的长期负债为人民币2,000亿元，比上年末增加人民币122亿元，主要归因于长期借款增加人民币210亿，预提油气资产拆除费用导致预计负债增加人民币36亿元，应付债券减少人民币156亿元。

  股东权益：2014年末本公司股东权益为人民币6,471亿元，比上年末增加人民币238亿元,主要归因于2011年发行的可转换债券部分行权等导致资本公积增加人民币118亿元，未分配利润增加人民币162亿元，以及归属于母公司股东和少数股东的其他综合收益减少人民币93亿元。

  5.2.3 与公允价值计量相关的项目情况

  单位：人民币百万元

  ■

  5.2.4持有外币金融资产、金融负债情况

  单位：人民币百万元

  ■

  注：本公司持有的外币金融资产和金融负债主要为本公司的海外子公司所持有的按其本位币计量的外币金融性资产和金融负债。

  5.2.5 核心竞争力分析

  本公司是上、中、下游一体化的大型能源化工公司，具有较强的整体规模实力：营业收入居中国企业之首；是中国第二大油气生产商；炼油能力排名中国第一位，全球第二位；在中国拥有完善的成品油销售网络，是中国最大的成品油供应商；乙烯生产能力排名中国第一位，全球第四位，构建了比较完善的化工产品营销网络。

  本公司一体化的业务结构使各业务板块之间可产生较强的协同效应，能够持续提高企业资源的深度利用和综合利用效率，具有较强的抗风险能力和持续盈利能力。

  本公司拥有贴近市场的区位优势，随着中国经济的稳步增长，公司成品油和化工产品经销量逐年提高；公司不断推进专业化营销，国际化经营和市场开拓能力不断增强。

  本公司拥有一批油气生产、炼油化工装置运行以及市场营销的专业化人才队伍；在生产经营中突出精细管理，具有较强的经营管理能力，下游业务具有明显的经营成本优势。

  本公司已经形成相对完善的科技体制机制，科技队伍实力比较雄厚、专业比较齐全；形成了油气勘探开发、石油炼制、石油化工、战略新兴四大技术平台，总体技术达到世界先进水平，部分技术达到世界领先水平，具有较强的技术创新能力。

  本公司注重履行企业社会责任，践行绿色低碳发展战略，坚持可持续发展模式；中国石化品牌优良，在中国国民经济中具有举足轻重的地位，具有很强的社会影响力。

  5.3 主营业务分行业情况表

  下表涉及的数据摘自本公司按中国企业会计准则编制的财务报表。

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  注：毛利率=（营业收入-营业成本、税金及附加）/营业收入

  5.4 主要供货商及客户

  本报告期内，本公司从前五大原油供货商合计采购金额占本公司原油采购总额的68.0%，其中向最大供货商采购金额约占本公司采购总额的20.4%。

  对本公司前五名主要客户的销售额占本公司年度销售总额的8%，其中对最大客户的销售额占本公司年度销售总额的3%。

  本报告期内，除了本年报“关联交易”部分所披露的与控股股东中国石化集团公司及其附属公司的关联交易之外，中国石化各董事、监事及其关联人或任何持有中国石化股本5%以上的股东未发现拥有上述主要供货商及客户的任何权益。

  5.5 报告期内资产和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

  年度间数据变动幅度达30%以上，或占本公司报表日资产总额5%或以上或利润总额10%以上的报表项目具体情况及变动原因说明：

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  5.6 董事会对新年度的经营计划、资本支出安排

  （1）市场分析

  展望2015年,预计世界经济将延续缓慢复苏态势；中国经济增长将进入新常态。预计国际油价将继续维持疲弱，国内成品油市场需求将保持稳定增长，结构进一步调整，成品油质量升级稳步推进，国内主要化工产品需求将稳步增长。

  （2）生产经营

  2015年，本公司将继续围绕提高发展质量和效益这个中心，坚持深化改革、转型发展、从严管理，更加注重结构调整，更加注重资源优化，更加注重创新驱动，强化风险管控，重点做好以下几方面的工作：

  勘探及开发板块：面对低油价形势，本公司将坚持储量、产量、投资、成本、效益相统一的原则，优化勘探部署，降低开发成本，提高油气商品率。勘探方面，以油气商业发现为中心，突出新区新领域勘探，围绕重点油气增储区，提高勘探成功率。开发方面，依据油价波动弹性决策项目和产量安排，深化老区精细开发，推广大幅提高采收率技术；大力推进页岩气开发，实现页岩气开发快速发展，加快推进天然气重点产能建设工程，加强已开发气田精细管理。全年计划境内生产原油300百万桶，境外48百万桶；计划生产天然气8,863亿立方英尺。

  炼油板块：优化原油采购和资源配置，降低原油采购成本；充分发挥规模优势，控制单位成本；积极推进成品油质量升级，为市场供应清洁油品；加强产销衔接，调整产品结构和生产负荷，增产适销对路和高附加值产品；发挥专业化经营优势，完善销售网络，优化润滑油、液化气、沥青等产品经营。全年计划加工原油2.43亿吨，生产成品油1.52亿吨。

  销售板块：积极探索新体制新机制，加快油品销售向综合服务商转变。本公司针对供需形势的新变化，加强市场分析研判，努力实现效益最大化；坚持低库存运作，降低风险；优化销售结构，扩大零售规模和单站销量；加快成品油管道布局建设，完善营销网络；实施差异化营销，加强个性化服务，提高客户忠诚度；推进非油品专业化、市场化发展，提高经营规模和效益。全年计划境内成品油经销量1.73亿吨。

  化工板块：进一步优化原料结构，降低原料成本；加快产品结构调整，密切产销研结合，积极生产适销对路的高附加值产品，加大新产品的研发、生产和推广力度；优化生产装置运行，根据产业链边际效益合理安排装置负荷；充分发挥市场网络优势，提升化工产品营销水平。全年计划生产乙烯1,090万吨。

  科技开发：本公司将积极践行创新驱动发展战略。持续攻关页岩油气勘探开发技术，提升石油、天然气勘探开发及提高采收率技术，推动上游增储上产。强化生物质燃料、重质油加工、清洁油品生产等技术攻关，推动油品质量升级。加快催化新材料、高性能合成材料、精细化工产品等技术开发，推动产品结构调整。加强节能环保、绿色低碳等技术研发与应用，保护生态环境。持续开展前瞻性、基础性研究，提高原始创新能力，支撑和引领公司转型发展。

  资本支出：2015年本公司将根据市场变化持续加大项目和投资的优化力度。计划资本支出人民币1,359亿元，其中，油田板块资本支出人民币682亿元，积极推进涪陵页岩气项目建设，同时安排胜利、四川、塔河、准噶尔、鄂尔多斯等区域油气勘探开发工程，广西、天津LNG及天然气管道项目以及海外项目；炼油板块资本支出人民币240亿元，重点做好齐鲁、九江炼油改造，汽油吸附脱硫、柴油加氢等油品质量升级项目建设；营销及分销板块资本支出人民币226亿元，重点安排加油（气）站挖潜改造，推进成品油管网建设，优化油库布局，完善加气站、非油品等业务设施，提升综合服务功能，积极推进新兴业务发展；化工板块资本支出人民币151亿元，重点做好金陵环氧丙烷及液化气综合利用项目、海南芳烃项目建设；总部及其他资本支出人民币60亿元，主要用于科研装置及信息化项目建设。

  5.7 董事会本次利润分配预案

  中国石化第五届董事会第二十三次会议通过决议，建议派发末期股利每股人民币0.11元（含税），加上中期已派发股利每股人民币0.09元（含税），全年股利每股人民币0.20元（含税）。

  末期股利将于2015年6月30日（星期二）或之前向2015年6月18日（星期四）当日登记在中国石化股东名册的全体股东发放。欲获得末期股利之H股股东最迟应于2015年6月11日（星期四）下午四时三十分前将股东及转让文件送往香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716香港证券登记有限公司办理过户登记手续。中国石化H股股东的登记过户手续将自2015年6月12日（星期五）至2015年6月18日（星期四）（包括首尾两天）暂停办理。

  所派股利将以人民币计值和宣布，以人民币向内资股股东和沪港通股东发放，以港币向外资股股东发放。以港币发放的股利计算的汇率以宣派股利日之前一周中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率为准。

  公司2014年度末期利润分配方案须经公司2014年年度股东大会审议通过。

  6 重要事项

  6.1成品油销售业务重组

  2014年2月19日中国石化第五届董事会第十四次会议审议通过了启动中国石化销售业务重组的议案。2014年9月12日中国石化销售有限公司（以下简称“销售公司”）与25家境内外投资者签署了《关于中国石化销售有限公司之增资协议》，由全体投资者以现金认购销售公司股权。截至2015年3月6日, 25家投资者向销售公司缴纳了相应的增资价款共计人民币1,050.44亿元（含等值美元）,对应认购销售公司29.5849%的股权。具体内容参见中国石化于2014年2月20日、2014年3月26日、2014年4月2日、2014年7月1日、2014年9月15日、2015年1月6日和2015年3月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）网站的有关公告。

  6.2仪征化纤资产重组

  2014年9月12日，中国石化与中国石化仪征化纤股份有限公司（以下简称“仪征化纤”）签署《资产出售协议》和《股份回购协议》，同意受让仪征化纤拥有并拟向中国石化出售的全部资产及负债，收购价款约为人民币64.91亿元；同意由仪征化纤回购并注销中国石化持有的仪征化纤股份，股份出售价款约为人民币63.03亿元。收购价款与股份出售价款相冲抵，差额由中国石化于交割日后的20个工作日内以现金形式一次性补足；过渡期（2014年6月30日至交割日）损益按照交割审计后的净资产值确定，并由仪征化纤享有或承担。截至2014年12月31日，中国石化与仪征化纤已完成了前述相关资产的交割和前述相关股份的过户和注销手续。具体内容参见中国石化于2014年9月13日、2014年12月24日、2014年12月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和香港联交所网站的有关公告。

  6.3 上海石化股权激励

  中国石化上市子公司中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“上海石化”）第八届董事会第二次会议审议批准了《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》（“《股票期权激励计划草案》”）的议案。根据《上市规则》的规定，中国石化第五届董事会第十八次会议及2014年第一次临时股东大会审议并批准了《上海石化A股股票期权激励计划（草案）》的议案，《股票期权激励计划草案》于2014年12月23日正式生效。报告期内，上海石化并未根据《股票期权激励计划草案》授出任何股票期权。具体内容参见中国石化于2014年11月8日、2014年12月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和香港联交所网站的有关公告。

  6.4 收购延布项目公司部分权益

  2014年10月30日，中国石化的全资子公司中国石化海外投资控股有限公司、中石化化工销售（香港）有限公司与中国石化集团公司子公司签署协议，分别收购Sinopec Century Bright Capital Investment (Netherlands) Co?peratief U.A（“荷兰COOP”）99%和1%的成员权益。通过收购荷兰COOP的全部成员权益，本公司获得沙特Yanbu Aramco Sinopec Refining Company (YASREF) Limited（“延布项目公司”）37.5%的权益。根据本次收购的相关安排及一般商业惯例，中国石化受让中国石化集团公司向相关公司提供担保的义务。截至2014年12月31日，协议项下的交割已完成。具体内容参见中国石化于2014年10月31日和2015年1月6日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的有关公告。相关披露亦请参见香港联交所网站。

  6.5 其他重大事项

  6.5.1 持有其他上市公司股权和参股金融企业股权情况

  （1）中国石化不存在直接持有其他上市公司股权情况（不含中国石化合并报表的上市子公司）

  （2）持有非上市金融企业、近期拟上市公司股权，买卖其他上市公司股份情况

  ■

  6.5.2 公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，审计机构出具了审计意见

  6.5.3 公司披露了履行社会责任报告

  7 财务报告

  7.1执行新会计准则对合并财务报表的影响

  财政部于2014年颁布《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》和修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》，要求除《企业会计准则第37号——金融工具列报》自2014年度财务报表起施行外，其他准则自2014年7月1日起施行。除下列影响外，本次新增或修订的企业会计准则对本公司合并财务报表没有重大影响。

  (i)《企业会计准则第2号——长期股权投资》修订的影响

  《企业会计准则第2号——长期股权投资》修订了长期股权投资的范围，修订后准则所称的长期股权投资，仅包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资以及对合营企业的权益性投资。对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。本公司据此将上述权益性投资进行重分类调整，将上述权益性投资自长期股权投资重分类至可供出售金融资产进行核算。于2014年12月31日，该类权益性投资金额为人民币6.85亿元（2013年12月31日：人民币17.60亿元）,以成本减减值列示于资产负债表内。

  (ii)《企业会计准则第30号——财务报表列报》修订的影响

  《企业会计准则第30号——财务报表列报》及其指南明确了企业资产负债表和利润表中对其他综合收益的列报要求。根据修订后的相关规定，企业在利润表中应区分以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目，以及以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目进行列报，在资产负债表中应将其他综合收益作为一个单独项目列示，并自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。本公司据此在合并利润表中相应修改了其他综合收益的列报，并在资产负债表中增加了其他综合收益项目。本公司于2014年1-12月以及以前年度的其他综合收益均为以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的其他综合收益，2014年1-12月，本公司的其他综合收益金额为人民币-92.66亿元（2013年1-12月：人民币9.32亿元）。于2014年12月31日，本公司其他综合收益余额为人民币-72.61亿元，于2013年12月31日，本公司其他综合收益余额为4.07亿元，其中相应调减资本公积人民币24.66亿元，调减外币报表折算差额人民币-20.59亿元。此外，本公司对部分科目进行了重分类调整，对本公司合并财务报表无重大影响。

  7.2 本报告期无前期会计差错更正

  7.3 与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化

  承董事会命

  傅成玉

  董事长

  中国北京，2015年3月20日

  股票代码：600028 股票简称：中国石化 公告编号：临2015-16

  中国石油化工股份有限公司

  第五届董事会第二十三次会议决议公告

  中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”或“公司”）第五届董事会第二十三次会议（以下简称“会议”）于2015年3月10日以书面形式发出会议通知和材料，于2015年3月20日以现场和视频会议方式召开。

  应到会董事14人，实际到会13人。董事王志刚先生因公务未能出席会议，授权委托董事李春光先生代为出席并表决。部分监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议由傅成玉董事长召集、主持。会议的召集和召开符合有关法律和《公司章程》的规定。

  出席会议的董事以逐项表决方式审议并批准如下事项及议案：

  一、《第五届董事会工作报告》（包括2014年度董事会工作报告），并将其与《第五届监事会工作报告》（包括2014年度监事会工作报告）一并提请2014年年度股东大会（以下简称“股东年会”）审议。

  二、《第五届总裁班子工作报告》。

  三、关于2014年经营业绩、财务状况及相关事项的说明。

  四、关于2014年计提资产减值准备的议案。

  截至2014年12月31日止，公司按中国企业会计准则，全年计提资产减值准备约人民币70.54亿元，其中：计提固定资产减值约人民币34.28亿元，计提存货跌价准备约人民币33.27亿元。同时，发生资产减值转回约人民币2.15亿元，冲销前期资产减值约人民币21.53亿元，年末余额约人民币507.39亿元。

  五、关于2014年关联交易的议案。

  2014年中国石化从中国石油化工集团公司（以下简称“中国石化集团公司”）买入约人民币1,381.70亿元，对中国石化集团公司卖出约人民币986.20亿元，均在公司2012年第一次临时股东大会批准的年度上限范围内。

  六、关于存放于中国石化财务有限责任公司和盛骏国际投资有限公司财务风险状况的评估报告的议案。

  七、关于2014年度审计费用的议案。

  2014年度普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所审计费用合计为人民币5,168万元。

  八、关于提取法定盈余公积金的议案。

  根据有关法律及中国石化《公司章程》的规定，以按中国企业会计准则计算的母公司2014年当期净利润约人民币321.45亿元为基础，按照10%的比例提取法定盈余公积金约人民币32.145亿元。

  九、2014年度利润分配方案。

  根据《公司章程》规定，公司可供股东分配的利润按照中国企业会计准则和国际财务报告准则计算的母公司净利润较低者为准，公司当年实现的母公司净利润为正及累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况下，公司进行现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司净利润的30%。2014年，公司按国际财务报告准则计算的母公司净利润约人民币320亿元，以此为基础，董事会建议以分红派息股权登记日公司的总股数为基准，派发2014年度末期股息人民币0.11元/股（含税），加上中期已派发的股息人民币0.09元/股（含税），2014年度全年共派发股息人民币0.20元/股（含税）。公司2014年度不实施资本公积金转增股本。独立非执行董事均认为2014年度利润分配方案符合公司的利润分配政策，同意该利润分配方案。

  十、经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所审计的公司2014年度财务报告。

  十一、公司2014年年度报告和20F表格。

  十二、公司2014年度内部控制评价报告。

  十三、公司2014年可持续发展进展报告。

  十四、关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为中国石化2015年度外部审计师并提请股东年会授权董事会决定其酬金的议案。

  十五、关于修订《公司章程》及《监事会议事规则》的议案，并授权董事会秘书代表中国石化负责处理因上述《公司章程》及《监事会议事规则》修订所需的各项有关申请、报批、披露、登记及备案等相关手续（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改）。

  十六、关于公司董事会换届的议案。

  根据中国石化《公司章程》，董事会提名傅成玉、王天普、李春光、章建华、王志刚、戴厚良、刘运、张海潮、焦方正、蒋小明、阎焱、鲍国明、汤敏13位人士为中国石化第六届董事会董事候选人，其中蒋小明、阎焱、鲍国明、汤敏为独立非执行董事候选人，并提请股东年会选举。公司独立非执行董事均对前述提名表示同意。第六届董事会成员候选人有关情况详见附件一。公司将尽快寻找另一名合适的独立非执行董事候选人，并提请股东大会选举。

  授权中国石化董事会秘书代表中国石化负责处理因更换董事会成员所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续。

  十七、关于中国石化第六届董事会董事和监事会监事服务合同（含薪酬条款）的议案。

  公司独立非执行董事均对薪酬条款表示同意。

  十八、关于提请股东年会批准授权董事会决定2015年中期利润分配方案的议案。

  十九、关于提请股东年会批准授权中国石化董事会决定发行债务融资工具的议案。

  提请股东年会一般及无条件授予董事会（或由董事会授权的董事）在可发行债券额度范围内，决定发行债务融资工具事宜，包括（但不限于）确定有关债务融资工具实际发行的金额、利率、期限、发行对象、募集资金用途以及制作、签署、披露所有必要的文件。有关债务融资工具包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、公司债券、境外市场人民币债券和外币债券等在内的人民币或外币债务融资工具。

  在获得股东年会授权的前提下，董事会继续授权董事长和/或总裁和/或董事长指定的一名董事具体办理上述发行事宜。

  本项议案的有效期自股东年会批准时至公司2015年年度股东大会结束时止。

  二十、提请股东年会给予中国石化董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股一般性授权的议案。

  为了保持灵活性并给予董事会酌情权，董事会批准并提请股东年会给予一般性授权。此一般性授权将授权董事会（或由董事会授权的董事）决定单独或同时配发、发行及处理不超过中国石化已发行的内资股或境外上市外资股各自数量的20%（以本议案获得股东年会审议通过时的总股本为基数计算）。根据中国境内相关法规的规定，即使获得一般性授权，若发行内资股新股仍需获得股东大会批准。有关情况详见附件二。

  二十一、同意召开股东年会，批准股东年会通知。股东年会通知将另行发布。

  上述第一、九、十、十四、十五、十六、十七、十八、十九及二十项议案将提呈股东年会审议。

  上述第五项议案因涉及关联交易，关联董事表决时回避，非关联董事（包括独立非执行董事）均认为上述第五项关联交易为按一般商业条款进行，对中国石化而言公平、合理并为中国石化的日常及正常业务进行，不存在损害公司和独立股东利益的情形。其余议案同意票数均为14票。上述所有议案均无反对票和弃权票。

  上述第十五项议案内容详见公司于同日在上海证券交易所的网址http://www.sse.com.cn上披露的公告，第一、五、六、十、十一、十二和十三项（可持续发展进展报告）议案内容详见中国石化2014年年度报告及其附件。

  承董事会命

  副总裁、董事会秘书

  黄文生

  2015年3月20日

  附件一

  董事候选人简历

  傅成玉*，63岁，傅先生是教授级高级工程师，硕士研究生毕业。1983年起先后在中国海洋石油总公司与阿莫科、雪佛龙、德士古、菲利普斯、壳牌和阿吉普等外国大石油公司的合资项目中任联合管理委员会主席；1994年至1995年，任中国海洋石油南海东部公司副总经理；1995年12月起任美国菲利普斯公司国际石油（亚洲）公司副总裁兼西江开发项目总经理；1999年4月起任中国海洋石油南海东部公司总经理；1999年9月起任中国海洋石油有限公司执行董事、执行副总裁兼首席作业官；2000年10月起任中国海洋石油总公司副总经理；2000年12月起兼任中国海洋石油有限公司总裁；2002年8月起任中国海洋石油总公司的子公司——中海油田服务有限公司董事长兼首席执行官；2003年10月起任中国海洋石油总公司总经理，兼中国海洋石油有限公司董事长、首席执行官；2010年9月，傅先生辞去中国海洋石油有限公司首席执行官一职，任董事长职务；2011年4月，傅先生出任中国石油化工集团公司董事长、党组书记；2011年5月起任中国石化董事长。

  王天普*，52岁，王先生是教授级高级工程师，博士研究生毕业。1999年3月起任中国石化集团齐鲁石油化工公司副经理；2000年2月起任中国石化齐鲁分公司副经理；2000年9月起任中国石化齐鲁分公司经理；2001年8月起任中国石化副总裁；2003年4月起任中国石化高级副总裁；2005年3月起任中国石化总裁；2006年5月起任中国石化董事、总裁；2009年5月起任中国石化副董事长、总裁；2011年8月起任中国石油化工集团公司董事、总经理；2013年5月起任中国石化副董事长。

  李春光#，59岁，李先生是教授级高级工程师，大学文化。1991年8月起任中国石化销售华北公司副经理；1995年10月起任中国石化销售公司副经理；2001年6月起任中国石化销售公司经理；2001年12月起任中国石化油品销售事业部主任；2002年4月起任中国石化销售有限公司董事长、经理；2003年4月起任中国石化副总裁；2005年11月起任中国石油化工集团公司副总经理；2009年5月起任中国石化董事；2013年5月起任中国石化董事、总裁。

  章建华#，50岁，章先生是教授级高级工程师，博士研究生毕业。1999年4月起任中国石化集团上海高桥石油化工公司副经理；2000年2月起任中国石化上海高桥分公司副经理；2000年9月起任中国石化上海高桥分公司经理；2003年4月起任中国石化副总裁；2003年11月兼任中国石化生产经营管理部主任；2005年3月起任中国石化高级副总裁；2007年6月兼任中石化（香港）有限公司董事长；2014年10月兼任中石化炼化工程（集团）股份有限公司董事长。2006年5月起任中国石化董事、高级副总裁。

  王志刚#，57岁，王先生是教授级高级工程师，博士研究生毕业。2000年2月起任中国石化胜利油田有限公司副经理；2000年6月起任中国石化胜利油田有限公司董事、总经理；2001年11月任宁夏回族自治区经贸委副主任、党组副书记（挂职）；2003年4月起任中国石化副总裁；2003年6月兼任中国石化油田勘探开发事业部主任；2005年3月起任中国石化高级副总裁；2007年1月兼任国际石油勘探开发有限公司副董事长；2014年9月兼任国际石油勘探开发有限责任公司董事长。2006年5月起任中国石化董事、高级副总裁。

  戴厚良#，51岁。戴先生是教授级高级工程师，博士研究生毕业。1997年12月起任扬子石油化工公司副经理；1998年4月起任扬子石油化工股份有限公司董事、副总经理；2002年7月起任扬子石油化工股份有限公司副董事长、总经理，扬子石油化工有限责任公司董事；2003年12月起任扬子石油化工股份有限公司董事长、总经理，扬子石油化工有限责任公司董事长；2004年12月兼任扬子石化－巴斯夫有限责任公司董事长；2005年9月起任中国石化财务副总监；2005年11月起任中国石化副总裁；2006年5月起任中国石化董事、高级副总裁兼财务总监；2008年8月兼任石化盈科信息技术有限责任公司董事长、中国石化科技开发有限公司董事长；2012年8月兼任中国石化长城能源化工有限公司董事长；2013年3月兼任中国石化催化剂有限公司董事长。2009年5月起任中国石化董事、高级副总裁。

  刘运*，58岁。刘先生是教授级高级会计师，硕士研究生毕业。1998年12月起任中国石油化工集团公司财务部副主任；2000年2月起任中国石化财务部副主任；2001年1月起任中国石化财务部主任；2006年6月起任中国石化财务副总监；2009年2月起任中国石油化工集团公司总会计师； 2012年5月兼任中国石化财务有限责任公司董事长；2013年9月兼任中石化保险有限公司董事长。2009年5月起任中国石化董事。

  张海潮#，57岁。张先生是教授级高级经济师，硕士研究生毕业。1998年3月起任浙江石油总公司副总经理；1999年9月起任浙江石油总公司总经理；2000年2月起任中国石化浙江石油公司经理；2004年4月起任中石化碧辟浙江石油销售有限公司董事长；2003年4月起任中国石化职工代表监事；2004年10月起任中国石化销售有限公司党委书记、副董事长、副经理；2005年11月起任中国石化销售有限公司党委书记、董事长、总经理；2006年6月起任中国石化销售有限公司董事长、总经理。2014年7月起任中国石油化工集团公司副总经理。2005年11月起任中国石化副总裁。

  焦方正#，52岁。焦先生是教授级高级工程师，博士研究生毕业。1999年1月起任中国石化集团中原石油勘探局总地质师；2000年2月起任中国石化中原油田分公司副经理兼总地质师；2000年7月起任中国石化石油勘探开发研究院副院长；2001年3月起任中国石化油田勘探开发事业部副主任；2004年6月起任中国石化西北油田分公司总经理；2010年7月起任中国石化油田勘探开发事业部主任；2014年7月起任中国石油化工集团公司副总经理，2014年9月兼任中石化石油工程技术服务股份有限公司董事长；2014年9月兼任国际石油勘探开发有限公司副董事长。2015年2月起任中国石化仪征化纤股份有限公司董事长。2006年10月起任中国石化副总裁。

  蒋小明+，61岁，蒋先生是经济学博士。现任全国政协委员，中国残疾人福利基金会理事，联合国投资委员会委员，香港赛博国际有限公司董事长，中远国际独立董事，英国剑桥大学商学院高级研究员，剑桥大学中国发展基金会托管人。1992年至1998年任联合国职员退休基金副总裁。1999年至2003年任星狮地产（中国）有限公司董事局主席。曾任字源有限公司董事、美国资本集团及英国投资银行洛希尔的顾问委员会成员、中海油田服务股份有限公司独立董事。2012年5月起任中国石化独立非执行董事。

  阎焱+，57岁，阎先生是赛富亚洲投资基金的创始管理合伙人，硕士研究生毕业。现任华润置地有限公司、中粮包装控股有限公司及科通芯城集团独立非执行董事，神州数码控股有限公司、中国汇源果汁集团有限公司、丰德丽控股有限公司、国电科技环保集团股份有限公司非执行董事，北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司独立董事及ATA公司董事。1989年至1994年，他先后在华盛顿世界银行总部任经济学家、美国著名的智库哈德逊研究所任研究员、Sprint International Corporation任亚太区战略规划及业务发展董事。1994年至2001年，任AIG亚洲基础设施投资基金的管理公司Emerging Markets Partnership董事总经理及香港办主任。2012年5月起任中国石化独立非执行董事。

  鲍国明+，63岁，鲍女士是教授、国际注册内部审计师、中国注册会计师，硕士研究生毕业。1992年12月起任南开大学国际商学院会计系副教授，1995年12月起任南开大学国际商学院会计系教授；1997年11月起任南开大学国际商学院会计系副主任；1999年4月起任审计署审计干部培训中心副主任，2003年2月起任审计署审计干部培训中心主任；2004年7月起任审计署行政事业审计司司长；2010年2月起任审计署法规司正司级审计员；2010年7月起任中国内部审计协会副会长兼秘书长。2012年5月起任中国石化独立非执行董事。鲍女士是享受国务院特殊津贴的专家。

  汤敏+，62岁，汤先生是经济学博士。现任中国国务院参事、友成基金会常务副理事长。同时担任北京启明星辰信息技术股份有限公司独立董事和五矿发展股份有限公司独立董事。1989年至2000年任亚洲开发银行经济研究中心经济学家，高级经济学家；2000年至2004年任亚洲开发银行驻中国代表处首席经济学家；2004年至2007年任亚洲开发银行驻华代表处副代表；2007年至2010年任中国发展研究基金会副秘书长。

  # 执行董事

  * 非执行董事

  + 独立非执行董事

  附件二：

  关于给予董事会（或由董事会授权的董事）增发公司内资股及/或境外上市外资股一般性授权的具体内容

  根据中国石化《公司章程》第94条及香港上市规则的相关规定，如果公司股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股（A股）、境外上市外资股（H股）（以下简称“有关增发”），并且拟发行的A股、H股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%，公司无需再行召开类别股东大会批准有关增发。

  2014年5月9日，公司2013年年度股东大会批准给予公司董事会（或董事会授权的董事）增发公司内资股及/或境外上市外资股的一般性授权。自该次年度股东大会给予授权之日起至今，公司未使用该授权进行有关增发。

  为了继续保持灵活性,公司拟提请中国石化股东年会授权董事会（或由董事会授权的董事）决定单独或同时配发、发行及处理不超过中国石化已发行的A股或H股各自数量的20%的A股或H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购本公司A股或H股的类似权利（以下简称“类似权利”）（以本议案获得股东年会审议通过时的总股本为基数计算）。根据现行的中国境内相关法律、法规，如果发行A股新股，即使公司董事会获得一般性授权，仍需再次就每次发行A股的具体事项提请股东大会审议批准。

  此一般性授权的具体内容包括：

  (1) 在遵守(3)及(4)段的条件的前提下，根据中国《公司法》及中国石化上市地有关监管规定（不时修订），一般及无条件授权董事会（或由董事会授权的董事）行使中国石化的一切权利，决定单独或同时配发、发行及处理A股及/或H股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利的条款及条件，包括但不限于以下条款：

  a.拟发行的新股的类别及数目；

  b.新股的定价方式及／或发行价格（包括价格区间）；

  c.开始及结束发行的日期；

  d.向现有股东发行的新股的类别及数目；及/或

  e.作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购股选择权、转股权或其他相关权利。

  (2) 上文(1)段所述的批准将授权中国石化董事会（或由董事会授权的董事）于“有关期间”内作出或授予需要或可能需要于“有关期间”结束后行使该等权利的售股建议、协议及购股选择权。

  (3) 中国石化董事会（或由董事会授权的董事）根据(1)段所述授权在“有关期间”内批准有条件或无条件单独或同时配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的内资股新股或境外上市外资新股的数量（不包括根据中国《公司法》及中国石化的《公司章程》以公积金转增股本的方式发行的股份）分别不得超过中国石化于本议案获本年度股东年会通过时该类已发行的内资股或境外上市外资股数量的百分之二十。

  (4) 在根据上文(1)段行使权利时，中国石化董事会（或由董事会授权的董事）必须：a)遵守中国《公司法》、中国石化上市地监管有关规定（不时修订），及b)取得中国证券监督管理委员会和其他有关的中国政府部门的批准。

  (下转B3版)