证券时报多媒体数字报

特别提示

本公司股票将于2015年3月24日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

一、重要提示

上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“龙韵股份”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中的相同。

二、本次发行的相关重要承诺和声明

（一）本公司股东及董事、高级管理人员直接或间接持股自愿锁定的相关承诺及约束措施

1、相关承诺

①本公司实际控制人段佩璋、方小琴夫妇承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

公司控股股东、董事长及总经理段佩璋承诺：本人在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%，在离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票数量的比例不超过50%。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职而终止。

②本公司法人股东上海台勇承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

③通过上海台勇间接持有本公司股份的所有股东同时承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的上海台勇股权，也不由上海台勇回购该部分股权。

作为通过上海台勇间接持有本公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺，在前述期限届满后，本人在任职期间每年转让的上海台勇股权不超过本人所持有的上海台勇股本总额的25%，在离职后半年内，不转让所持有的上海台勇股权。离任六个月后的十二个月内转让所持上海台勇股权数量占本人所持有的上海台勇股权数量的比例不超过50%。作为通过上海台勇间接持有本公司股份的董事和高级管理人员同时承诺，本人在锁定期满后两年内减持上海台勇股份的，减持时发行人股票价格不低于其首次公开发行股票的发行价格，发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有上海台勇的股份的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。

④本公司法人股东上海领锐承诺：自发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

⑤许龙、段智瑞、钱业银、王强、邵绿建、张尧、王晓军、黄才君、宋智平、汤银德、孙实践、黄蓓、胡来菊、黄健伟、何伟坚、陈波、刘震17名自然人股东承诺：自龙韵股份股票上市之日一年内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的龙韵股份股份，也不由龙韵股份回购本人持有的龙韵股份股份。

2、约束措施

公司控股股东段佩璋、公司股东方小琴若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；若发行人未履行招股说明书披露的公开承诺事项，给投资者造成损失的，其依法承担连带赔偿责任。

间接持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期3个月；如果因未履行相关公开承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行相关公开承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

公司其他股东若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；若发行人未履行招股说明书披露的公开承诺事项，给投资者造成损失的，其依法承担连带赔偿责任。

（二）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺及约束措施

经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、购回股份、赔偿损失等义务。

1、相关主体的承诺

（1）发行人相关承诺

发行人承诺：

①若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为有关违法事实被有权部门认定之日前一个交易日收盘价。公司将在有权部门认定上述违法事实之日起30日内启动股份回购程序。

②若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

（2）控股股东相关承诺

发行人控股股东段佩璋承诺：

①若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回首次公开发行时本人已转让的发行人原限售股份（如有），购回价格为有关违法事实被有权部门认定之日前一个交易日收盘价。公司将在有权部门认定上述违法事实之日起30日内启动股份回购程序。

②若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

（3）发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺

发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“若因本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

（4）发行人实际控制人相关承诺

发行人实际控制人段佩璋、方小琴夫妇承诺：“若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

2、约束措施

发行人若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。

公司控股股东段佩璋若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红和报酬，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至其按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

公司实际控制人若违反相关承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红和报酬，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

公司董事、监事和高级管理人员若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

（三）本次发行相关中介机构的承诺

1、发行人保荐机构华林证券有限责任公司承诺：“华林证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。因华林证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，华林证券将依法赔偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。赔偿范围包括投资者的投资差额损失和由此产生的佣金、印花税等交易费用。”

2、发行人律师安徽承义律师事务所承诺：如因本所在本次发行工作期间，未履行勤勉尽职义务或存在其他重大过失，导致为发行人申请IPO出具的申报文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致发行人不符合法定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被有权部门认定后，本所将依法赔偿投资者因此遭致的经济损失。

3、发行人会计师中准会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

4、发行人资产评估师北京中科华资产评估有限公司承诺：若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

三、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案

经公司第二届董事会第十四次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过，公司股票上市后三年内股票价格低于每股净资产（公司最近一期经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）时，公司将采取股价稳定预案，具体如下：

（一）启动股价稳定措施的条件

公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产。

（二）股价稳定措施的方式

1、股份增持计划

公司上市后三年内，若公司股价连续20个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同），在符合相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定及其他规范性法律文件的前提下，公司控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺增持公司股份，其中：

（1）公司控股股东段佩璋、实际控制人段佩璋、方小琴在6个月内以集合竞价或大宗交易方式合计增持不低于增持前公司股本总额的1%、不超过增持前公司股本总额的2%的股份，且在公司上市后三年内不因其职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺；

（2）除段佩璋以外的其他公司董事、高级管理人员在6个月内以集合竞价或大宗交易方式增持不低于增持前公司股本总额的0.5%、不超过增持前公司股本总额的1%的股份，且在公司上市后三年内不因其职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺；

（3）公司上市后三年内新聘任的董事（独立董事除外）和高级管理人员在6个月内以集合竞价或大宗交易方式个人增持不低于1万股公司股份（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述增持股份数量将进行相应调整），且在公司上市后三年内不因职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。

上述自然人在公司股价连续20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产之日起的5个交易日内就增持公司股份的具体计划书面通知公司，包括但不限于增持方式、拟增持的股份数量及比例等信息，并由公司进行公告。上述自然人自公告之日起6个月内完成增持计划，并承诺在增持计划完成后的6个月内不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及上海证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。

2、股份回购计划

上述自然人履行完毕增持公司股份的具体计划后，公司股价依然连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产的，公司将回购部分公司股份，并在公司股价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产的之日起的5个交易日内制定股份回购的议案，回购价格不高于最近一期经审计的每股净资产的 120%。股份回购议案经董事会、股东大会审议通过并履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件所规定的相关的程序后由公司实施。

（三）约束措施

1、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

2、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如控股股东未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果其未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在公司领取薪酬及股东分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

3、公司董事、高级管理人员在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如其未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果其未采取上述稳定股价的具体措施的，则其将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司领取薪酬及股东分红（如有），同时其持有的公司股份（如有）不得转让，直至其按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

四、持股5%以上股东持股意向及减持意向

（一）发行人实际控制人段佩璋、方小琴、控股股东段佩璋承诺：

1、若于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票的减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；减持量第一年不超过上市时持有公司股票数量的10%，第二年不超过上市时持有公司股票数量的20%。

2、减持公司股票时将在减持前3个交易日予以公告。

3、减持方式包括竞价交易和大宗交易。

4、若违反其所作出的关于股份减持的承诺，减持股份所得收益将归公司所有（所得扣除合理成本、税费后的所得额全部交归公司所有）。

（二）发行人本次公开发行前持股5%以上股东许龙、段智瑞、胡来菊、钱业银及上海领锐创业投资有限公司承诺：

1、若于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，两年内累计减持数量可能达到上市时持有的公司股票数量的100%。

2、减持公司股票时将在减持前3个交易日予以公告。

3、减持方式包括竞价交易和大宗交易。

4、若违反其所作出的关于股份减持的承诺，减持股份所得收益将归公司所有（所得扣除合理成本、税费后的所得额全部交归公司所有）。

五、最近一期财务会计信息

公司招股说明书中已披露2014年9月30日的资产负债表、2014年1-9月的利润表和现金流量表，相应财务数据已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

公司审计截止日后经营状况正常。公司资产状况总体良好，截至2014年12月31日，公司资产总额较上年末增加12,927.86万元，负债总额较上年末增加5,241.77万元，所有者权益增加7,686.09万元。2014年1-12月与2013年1-12月相比，公司营业收入增长2.00%，归属于母公司所有者的净利润减少6.88%。

公司预计 2015 年一季度经营业绩不会发生重大变化，但受媒介代理广告客户的产品季节性消费淡旺季的影响，表现出一定的季节性特征，一般情况下一季度是传统的广告投放淡季，公司会出现经营亏损情况。公司预计2015 年1-3 月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在-400万元至-500万元之间，与上年同期相比将减少亏损0~10%。

第二节 股票上市情况

一、本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A股）上市的基本情况。

二、本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]310号文核准。本次发行采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式。

三、本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书[2015]104号”文批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“龙韵股份”，证券代码“603729”；本次发行的1,667万股股票将于2015年3月24日起上市交易。

四、股票上市相关信息

1、上市地点：上海证券交易所

2、上市时间：2015年3月24日

3、股票简称：龙韵股份

4、股票代码：603729

5、A股发行后总股本：66,670,000股

6、本次A股公开发行的股份数：16,670,000股

7、发行前股东所持股份的流通限制及期限以及股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次发行中网下向投资者询价配售的166.7万股股份和网上按市值申购定价发行的1,500.3万股股份无流通限制及锁定安排。

9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

10、上市保荐机构：华林证券有限责任公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

中文名称：上海龙韵广告传播股份有限公司

英文名称：Shanghai LongYun Advertising & Media Co.,Ltd.

注册资本：5,000万元

法定代表人：段佩璋

成立日期：2003年6月10日

股份公司设立日期：2008年11月26日

住所：上海市松江区佘山三角街9号

邮编：201602

联系电话：021－58822988

传真：021－58821098

互联网地址：www.obm.com.cn

电子信箱：longyuntzz@obm.com.cn

经营范围：承接各类广告设计、制作，代理国内（外）广告业务，展览展示服务，企业形象策划（涉及许可证凭许可证经营）。

董事会秘书：何奕番

二、董事、监事和高级管理人员持有股票、债券情况

董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股票、债券的情况如下：

公司部分监事、高级管理人员通过上海台勇间接持有公司股份，具体情况如下表所示：

三、控股股东及实际控制人情况

公司控股股东为段佩璋先生，实际控制人为段佩璋、方小琴夫妇。

段佩璋，男，身份证号码：34082219720717****，中国国籍。无境外永久居留权，汉族，本科学历。1996年－2000年任北京东方大地广告传播有限公司业务总监；2000年－2002年任合肥爱的广告传播有限公司执行董事；2003年创办龙韵有限并任执行董事，现任本公司董事长、总经理。

方小琴，女，身份证号码：34082219720624****，中国国籍，住所为安徽省安庆市宜城路110号5栋，拥有加拿大永久居留权；大专学历，毕业于安徽中医学院药学专业，已取得中药师和广告审计员资格证书，1995年7月至2000年5月为安庆市药品监督局从事药品检验工作，2007年11月至今任鸿图大洋执行董事。

四、股本结构及前十名股东情况

（一）本次发行前后的股本结构变动情况

本次发行前，本公司总股本为5,000万股，本次发行股数为1,667万股，本次发行前后本公司的股本结构如下：

（二）本次发行后、上市前公司前十名股东持股情况

本次发行后、上市前公司的股东户数为14,260户，持股数量前10名股东的名称、持股数量及持股比例如下表所示：

第四节 股票发行情况

一、发行数量：1,667万股。

二、发行价格：26.61元/股

三、每股面值：1.00元/股

四、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式，其中网下向询价对象配售166.7万股，占发行总量的10%，网上资金申购发行1,500.3万股，占发行总量的90%。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

1、本次募集资金总额为44,358.87万元。

2、中准会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月17日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“中准验资［2015］1005号”《验资报告》。

六、发行费用

公司本次发行每股发行费用为2.55元。

七、募集资金净额：40,102.55万元。

八、发行后每股净资产：13.82元（按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算，其中，本次发行后的净资产为2014年9月30日经审计归属于母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和）。

九、发行后每股收益：1.16元（按2013年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）。

第五节 财务会计情况

中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审阅报告》（中准专字[2015]1003号），对2014年年度财务数据进行了审阅。发行人已在招股说明书中披露2014年年度的主要会计数据和财务指标。

一、主要会计数据及财务指标

二、经营业绩和财务状况的简要说明

1、资产情况的说明

公司资产状况总体良好，截至2014年12月31日，公司资产总额较上年末增加12,927.86万元，负债总额较上年末增加5,241.77万元，所有者权益增加7,686.09万元，所有者权益变化主要是因经营利润增加。公司资产负债结构总体稳定，资产质量良好。

2、营业收入、净利润变化的说明

2014年1-12月与2013年1-12月相比，公司营业收入增长2.00%，归属于母公司所有者的净利润减少6.88%，公司营业收入略有增长，但盈利水平有所下降，主要是受媒介代理行业的整体经营环境影响，公司综合毛利率水平由2013年度的17.46%下降至2014年度的16.69%，以及公司2014年度计提的资产减值损失较上年增幅较大影响所致。

2014年四季度与2013年四季度相比，公司营业收入下降6,118.46万元，下降幅度16.38%。公司营业收入的下降，主要是独家代理媒体业务收入下降影响， 2014年度公司为提高运营资金使用效率，对独家代理媒体资源进行了业务结构调整，对毛利率水平较低且占用运营资金较大的大盘独家代理媒体辽宁广播电视台、云南卫视和福州电视台三家独家代理媒体在合同到期后，不再进行独家业务合作，使得公司在四季度是传统独家代理媒体的广告投放旺季的媒介代理收入较上年同期出现较大幅减少。

2014年四季度与2013年四季度相比，归属于母公司所有者的净利润下降了1,421.77万元，下降幅度39.79%。归属于母公司所有者的净利润下降幅度大于营业收入下降幅度主要原因是，受媒介代理行业的整体经营环境影响，2014年四季度独家代理媒体投放利用率不足，导致2014年四季度综合毛利率水平较上年同期下降4.68%，最终使得归属于母公司所有者的净利润较上年同期有所下降。

公司预计 2015 年一季度经营业绩不会发生重大变化，但受媒介代理广告客户的产品季节性消费淡旺季的影响，表现出一定的季节性特征，一般情况下一季度是传统的广告投放淡季，公司会出现经营亏损情况。公司预计2015 年1-3 月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在-400万元至-500万元之间，与上年同期相比将减少亏损0~10%。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

为规范本公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司分别在上海浦东发展银行陆家嘴支行、平安银行股份有限公司上海分行、兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支行（以下简称“开户行”）开设账户作为募集资金专项账户，2015年3月19日，本公司及保荐机构华林证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“华林证券”）与开户行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。协议约定的主要条款如下：

1、本公司已在开户行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号分别为98060154800000587、11014740716006、216180100100102832。专户仅用于本公司“媒体资源建设项目”和“创意制作基地建设项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、本公司在不影响募集资金使用的情况下，可以以协定存款、通知存款、定期存款等其他方式存放募集资金，金额和期限本公司根据募集资金的使用情况而定，但必须及时通知华林证券，各种具体存放方式下的明细按月向华林证券报送。本公司承诺上述存单到期后的本息将及时转入本协议规定的专户进行管理或以存单方式续存，并通知华林证券。本公司存单不得质押。

3、本公司与开户行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律法规。

4、华林证券作为本公司首次公开发行股票的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督。华林证券应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及本公司制订的募集资金使用管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。本公司和开户行应当配合华林证券的调查与查询。华林证券每季度对本公司现场调查时应同时检查专户存储情况。

5、本公司授权华林证券指定的保荐代表人陈新军（身份证号：31011219730310XXXX）、杜纯静（身份证号：51112219820307XXXX）或其他工作人员可以随时到开户行查询、复印本公司专户的资料；开户行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向开户行查询本公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；华林证券指定的其他工作人员向开户行查询本公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

若华林证券更换指定的保荐代表人或其他工作人员，应当将盖有华林证券公章的证明文件书面通知开户行。被更换的保荐代表人或其他工作人员的所有相关授权自动失效。

6、开户行按月（每月 8日之前）向本公司出具专户银行对账单，并抄送华林证券。开户行应保证对账单内容的真实、准确、完整。

7、本公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币 5000 万元且达到募集资金净额的20%的，本公司和开户行应当于支取之日起5个工作日以电话、传真等方式通知华林证券保荐代表人，同时提供专户的支取凭证及说明。

8、开户行连续三次未及时向华林证券出具对账单，或未按照本协议第七条的约定向华林证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合华林证券调查专户情形的，本公司或华林证券均有权单方面终止本协议并注销专户。

9、若华林证券发现本公司从专户支取款项违反本协议规定或中国证监会、上海证券交易所相关规定，华林证券有权要求本公司公告以澄清事实；若在华林证券提醒后而本公司未作纠正，且后果可能危及华林证券声誉的情况下，华林证券有权向监管部门报告。

10、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向其他各方承担违约赔偿责任。

11、本协议适用中华人民共和国的法律法规；本协议项下及与之有关的一切争议，应首先友好协商解决，协商不成的，应交由开户行所在地的人民法院诉讼解决。

12、本协议自本公司、开户行、华林证券三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且华林证券持续督导期结束之日后失效。

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司主营业务目标进展情况正常；

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化；

3、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化；

4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易；

5、本公司未进行重大投资；

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

7、本公司住所没有变更；

8、本公司董事、监事、高级管理人员没有变化；

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

12、董事会、监事会和股东大会决议及其主要内容；

13、其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构：华林证券有限责任公司

法定代表人：陈永健

注册地址：北京市丰台区西四环南路55号7号楼401

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座17层

电话：010-88091780

传真：010-88091790

保荐代表人：陈新军、杜纯静

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为，龙韵股份申请A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，龙韵股份A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。华林证券愿意推荐龙韵股份的A股股票在上海证券交易所上市。

发行人：上海龙韵广告传播股份有限公司

保荐人(主承销商)：华林证券有限责任公司

2015年3月23日