证券时报多媒体数字报

重要声明与提示

本公司及本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文及本公司其他信息公告，该等公告刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 。

特别提示

本次非公开发行完成后，公司新增股份400,696,800股人民币普通股（A股），将于2015年3月24日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。股票交易设涨跌幅设置。

本次发行中，发行人控股股东银河天成集团有限公司所认购的股票限售期为自上市之日(2015年3月24日)起36个月。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

本次非公开发行前，银河天成集团有限公司持股数为103,116,092（股），持股比例为14.75%，本次非公开发行完成后，银河集团将直接持有本公司股份数量为503,812,892股，持股比例为45.80%。

中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

释义

除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

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第一节 本次发行概况

一、公司基本情况

1.公司名称：北海银河产业投资股份有限公司

2.法定代表人：唐新林

3.注册地址：北海市西藏路银河软件科技园专家创业区1号

4.发行前注册资本：699,214,962.00元

5.成立时间：1993年6月20日

6.办公地址邮编：536000

7.网址：http://www.yinheinvest.com/

8.营业范围：对高科技项目投资、管理及技术咨询、技术服务，变压器设备、电子元器件、电力系统自动化软件设备及高低压开关设备的开发、生产、销售，计算机软件开发、技术咨询及技术服务，科技产品开发，本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（国家实行核定公司经营的商品除外），开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务，自有房地产经营管理（国家有专项规定的除外）。

9.股票简称：银河投资

10.股票代码：000806

11.股票上市地：深圳证券交易所

12.董事会秘书：卢安军

13.证券事务代表：邓丽芳

14.联系电话：0779-3202636

15.传真：0779-3926916

16.电子邮箱：yhtech@yinheinvest.com

二、本次发行履行的程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

2014年5月25日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《逐项审议关于公司2014年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2014年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》、《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》、《关于公司与发行对象签订附生效条件的股份认购合同的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准银河天成集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》以及《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。

2014年6月12日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。

（二）本次发行的监管部门核准过程

2014年12月3日，公司本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。

2015年2月16日，公司收到中国证监会于2月12日核发的《关于核准北海银河产业投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]243号）核准批文，核准公司非公开发行不超过400,696,800股新股。该批复自核准之日起6个月内有效。

（三）募集资金验资情况

2015年3月10日，本次非公开发行股票的验资工作全部完成，公司非公开发行400,696,800股人民币普通股（A股）。

根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）2015年3月10日出具的CHW证验字[2015]0008号《验资报告》：“截至2015年3月9日止，贵公司共计募集货币资金人民币1,149,999,816.00元（大写：壹拾壹亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟捌佰壹拾陆元整），扣除与发行有关的费用人民币14,975,696.71元（大写：壹仟肆佰玖拾柒万伍仟陆佰玖拾陆元柒角壹分），贵公司实际募集资金净额为人民币1,135,024,119.29元（大写：壹拾壹亿叁仟伍佰零贰万肆仟壹佰壹拾玖元贰角玖分），其中计入“股本”人民币400,696,800.00 元（大写：肆亿零陆拾玖万陆仟捌佰元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币734,327,319.29元（大写：柒亿叁仟肆佰叁拾贰万柒仟叁佰壹拾玖元贰角玖分）。”

（四）新增股份登记情况

本公司已于2015年3月13日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到帐，并正式列入上市公司的股东名册。

三、本次发行的基本情况

（一）发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和数量

本次非公开发行采用向特定对象非公开发行A股股票方式，在中国证监会核准后6个月内择机发行。本次发行A股共计400,696,800股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（三）发行价格及定价方式

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日，即2014年5月27日。发行价格为2.87元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

根据本次发行情况，本次发行价格为2.87元/股，该发行价格相对于发行人第八届董事会第四次会议决议公告日（2014年5月27日）前二十个交易日股票均价的90%的发行底价（2.87元/股）的比例为100.00%；相对于本次发送缴款通知书（2015年3月5日）前一交易日收盘价收盘价9.08元/股的比例为31.61%；相对于本次发送缴款通知书（2015年3月5日）前二十个交易日公司股票交易日均价8.74元/股的比例为32.83%。

（四）发行对象的认购情况

经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行的对象为公司控股股东银河天成集团有限公司。上述发行对象已与公司签订《附条件生效的股份认购合同》，认购数量为400,696,800股。

本次非公开发行股票的发行价格为2.87元/股，发行数量为400,696,800股。发行对象的认购情况如下：

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（五）股份锁定期

本次非公开发行的股票自上市之日起三十六个月内不得转让。

（六）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额人民币1,149,999,816.00元，扣除发行费用（保荐承销费用、申报会计师费、律师费等）人民币14,975,696.71元，实际募集资金净额为人民币1,135,024,119.29元。

（七）上市地点

本次非公开发行的A股股票限售期结束后将在深圳证券交易所上市交易。

（八）本次非公开发行A股股票前公司滚存利润安排

在本次非公开发行A股股票前滚存的未分配利润由本次非公开发行A股股票完成后的新老股东共同享有或承担。

四、本次发行的发行对象情况

经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行的发行对象为公司控股股东银河天成集团有限公司。

（一）发行对象基本情况

公司名称：银河天成集团有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：南宁市高新区火炬路15号正成花园综合楼2单元3层303号房

注册资本：47,000万元

法定代表人：潘琦

经营范围：项目投资管理，接受委托对企业进行管理，投资顾问；电子信息技术开发；生物工程、旅游、房地产方面的投资；新能源开发、投资和咨询服务；国内贸易，进出口贸易；金融信息咨询服务。（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（二）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易、未来交易安排情况

本次非公开发行对象银河天成集团有限公司为公司控股股东，本次发行前，其持有公司14.75%的股权。银河天成集团有限公司与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

五、本次发行的相关当事人

（一）发行人：北海银河产业投资股份有限公司

办公地址：北海市西藏路银河软件科技园专家创业区1号

法定代表人：唐新林

联系人：卢安军

联系电话：0779-3202636

传真：0779-3926916

（二）保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司

办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层

法定代表人：余政

保荐代表人：梁军、王成林

项目协办人：杨凌

其他项目组成员：李振、夏鑫源

联系电话：021-60453962

传真：021-33827017

（三）审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7楼12层

负责人：梁春

签字注册会计师：张乾明、司马湘卿

联系电话：010-58350011

传真：010-58350006

（四）发行人律师事务所：北京市长安律师事务所

办公地址：北京市朝阳区甜水园街6号北京出入境检验检疫大厦14层

负责人：李金全

签字律师：张军、田承祖

联系电话：010-58619715

传真：010-58619719

（五）验资机构：中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：天津和平区解放北路188号信达广场35层

负责人：方文森

签字会计师：陈志、盛浩娟

联系电话：022-23193866

传真：022-23559045

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后10名股东变动情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

本次非公开发行前（截至2015年2月28日），公司前十名股东持股情况如下：

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（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东

新增股份登记到账后，本公司前10名股东情况列表如下：

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二、本次非公开发行股票对本公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响情况

本次发行前后的股本结构见下表：

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本次发行完成后，公司的股本结构将相应发生变化，但本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，银河集团仍为公司控股股东。

（二）本次发行对资产结构的影响情况

公司本次非公开发行后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率有所下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

（三）本次发行对主要财务指标的影响情况

公司本次非公开发行股票数量为400,696,800股。以2013年和2014年1-9月财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后的每股收益及每股净资产如下：

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注：（1）发行后基本每股收益按照2013年度和2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润除以本次发行完成后公司总股本数（1,099,911,762.00股）计算；

（2）发行后扣除非经常性损益之后的基本每股收益按照2013年度和2014年1-9月扣除非经常性损益之后归属于上市公司股东的净利润除以本次发行完成后公司总股本数（1,099,911,762.00股）计算；

（3）发行后每股净资产以2013年12月31日和2014年9月30日归属于上市公司所有者权益加上本次募集资金净额（1,135,024,119.29元）除以本次发行完成后公司总股本数（1,099,911,762.00股）计算。

（四）本次发行对业务结构的影响情况

本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行贷款及补充公司的流动资金，其中偿还银行贷款金额不超过6亿元，剩余部分用于补充流动资金，公司的业务结构未发生变化。

（五）本次发行对公司治理的影响情况

本次非公开发行后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。

（六）本次发行对高管人员结构的影响情况

本次发行完成后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定；本次发行对公司高管人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

（七）本次发行对关联交易和同业竞争的影响情况

本次募集资金投资项目实施后，不会导致公司与控股股东和实际控制人之间产生同业竞争，不会导致关联交易大幅增加而影响公司生产经营的独立性。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、最近三年一期主要财务数据及财务指标

中磊会计师事务所有限责任公司对发行人2011年财务报告进行了审计，出具了[2012]中磊审字第0178号标准无保留意见的审计报告；大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2012年、2013年财务报告进行了审计，并分别出具了大华审字[2013]001851号、大华审字[2014]004875号标准无保留意见的审计报告。

以下财务数据和信息，非经特别说明，均引自上述报告以及未经审计的2014年1-9月财务报表。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

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（二）合并利润表主要数据

单位：元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

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（四）主要财务指标

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二、财务状况分析

本节内容详见与本摘要同日发布在巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)上的《北海银河产业投资股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》 。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行A股募集资金投资计划经2014年5月25日召开的公司第八届董事会第四次会议和2014年6月12日召开的2014年度第二次临时股东大会审议通过，募集资金总额不超过115,000万元，扣除发行费用后将用于偿还银行贷款及补充公司的流动资金，其中偿还银行贷款金额不超过6.00亿元，剩余部分用于补充流动资金。若本次发行实际募集资金净额少于上述拟募集资金总额，在不改变募集资金用途的前提下，董事会可对上述用途的拟投入募集资金金额进行调整。

本次发行事宜经董事会审议通过后至本次发行募集资金到位前，公司已用自有资金偿还银行贷款的，则募集资金到位后予以置换。

发行人本次募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金，募集资金使用计划不需要进行备案和环保审批等程序。

二、募集资金专项存储的基本情况

公司已建立募集资金管理制度，本次发行募集资金到位后，公司将存放于董事会指定的募集资金专用账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

募集资金专项存储的相关情况如下：

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第五节 中介机构关于本次发行的意见

一、保荐机构关于本次发行的意见

保荐机构民生证券认为：

（一）本次发行过程的合规性

银河投资本次发行过程获得了股东大会的授权和中国证监会的核准；发行过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件以及银河投资2014年第二次临时股东大会相关决议的规定。

（二）本次发行对象选择的合规性

银河投资本次发行的发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件以及银河投资2014年第二次临时股东大会相关决议的规定，发行对象认购资金为自有和自筹，不存在向第三方募集的情形，也不存在杠杆融资结构化的设计，且发行对象不属于法律法规规定的私募投资基金，无需进行私募基金登记备案。

本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

二、发行人律师关于本次发行的意见

发行人律师北京市长安律师事务所认为：

1.银河投资本次发行已获其内部必要的适当有效批准与授权，并获得中国证监会的核准，已全部履行完毕本次发行所需的申请、审核、批准和许可等法定程序，合法、合规、真实、有效。

2.银河投资本次发行的特定对象共计一名，符合《管理办法》和《实施细则》的规定；本次发行的发行对象资格符合法律、行政法规和规范性文件的规定，其具备作为本次发行对象的主体资格。

3. 涉及银河投资本次发行的相关协议是该等协议项下各相关当事人的真实意思表示，条款内容完备，权利义务明确，符合法律、行政法规和规范性文件的规定要求，合法、有效。

4. 银河投资本次发行股票的数量符合中国证监会以“证监许可[2015]243”号文核准银河投资本次发行事宜的规定；定价原则和发行价格符合《管理办法》和《实施细则》的规定。

5. 银河投资本次发行的全部发行过程履行了必备的法定程序及其他相关手续，发行结果公平、公正，真实、有效，本次发行的特定对象认购本次发行股票的所有对价已经支付；符合非公开发行股票的有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

银河投资与民生证券签署了《北海银河产业投资股份有限公司与民生证券股份有限公司关于北海银河产业投资股份有限公司非公开发行股票之保荐协议》，聘请民生证券作为银河投资非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。民生证券指定梁军、王成林两名保荐代表人，具体负责银河投资本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

二、上市推荐意见

本保荐机构对北海银河产业投资股份有限公司申请上市文件所载的资料进行了核实，认为申请上市文件真实完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第七节 新增股份数量及上市时间

本公司已于2015年3月13日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登本发行情况报告书的下一交易日（2015年3月24日）为本次发行新增股份的上市首日，上市首日公司股价不除权，公司股票交易设涨跌幅限制。

本次发行中，发行人控股股东银河天成集团有限公司所认购的股票限售期为自上市之日（2015年3月24日）起36个月。

第八节 备查文件

一、备查文件

1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

二、查阅地点

1、发行人：北海银河产业投资股份有限公司

地址：广西北海市银河软件科技园综合办公楼

电话：0779-3202636

传真：0779-3926916

2、保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司

地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-20层

电话：010-85127999

传真：010-85127888

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