证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、特别提示

1．山东海化股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易于 2015年3月23日停牌1天，于2015年3月24日开市时起复牌。

2．公司股票交易自2015 年3月24日开市时起撤销退市风险警示；证券简称由“*ST海化”变更为“山东海化”；证券代码不变，仍为“000822”；日涨跌幅限制由5%变为10%。

二、公司股票交易被实施退市风险警示的情况

公司因 2012、2013年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司股票自2014年2月18日起被实行“退市风险警示”的特别处理。

三、退市风险警示期间公司所做的工作

公司坚持突出主业、做强主业，带领全体员工主动作为，创新措施，负压前行，各项工作成效显著，经营局面有所改观，经济运行质量明显改善。

一是围绕突出主业、做强主业，加快推进产业结构调整，不断优化资源配置，资产质量得到进一步提高。

二是深化内部管理改革，健全绩效考核机制，充分调动起了全体员工的主观能动性和创造性，管理效益提升明显。

三是围绕节能降耗、降本增效，大力实施技术创新改造，加快工艺升级步伐，集中精力实施了一批短平快技改项目，对提升主业竞争力起到了积极作用。

四是积极开源节流，加强集中采办，实施全面预算管理，严格控制三费支出，使产品成本有所降低。

五是紧盯市场动向，制定积极、灵活的销售策略，抢抓市场机遇，加大市场开拓力度，努力构建多种营销平台。

四、关于深圳证券交易所 2014 年报问询函的回复

2015年3月10日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对山东海化股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2015】第5号）。公司结合 2014年度报告进行认真复核后，对问询函中所列问题向深圳证券交易所做出了书面回复，现将回复内容公告如下：

1．近三年公司主要产品纯碱毛利率波动较大，请结合产品市场价格波动、公司原材料成本、人工等因素说明毛利率波动是否合理，并对比同行业的上市公司进行比较分析。

回复如下：

（1）2012年、2013年、2014年纯碱全年平均销价分别为1219元/吨、1155元/吨、1239元/吨，价格波动幅度较大。

纯碱主要原材料为原盐、石灰石、焦炭、蒸汽，2012-2014年纯碱营业收入、营业成本及毛利率如下：          单位：万元

（2）纯碱生产工艺主要有氨碱法、联碱法、天然碱法。公司纯碱

生产工艺与三友化工、青岛碱业同属氨碱法。近三年纯碱毛利率情况对比如下：

注：青岛碱业披露的是纯碱和小苏打的综合毛利率。

公司纯碱毛利率变动趋势与青岛碱业、三友化工一致。

2．公司资金情况专项审计显示，2014年公司向潍坊中以溴化物有限公司提供981万元财务资助，请详细说明该交易的经过，公司是否履行相应的审批程序。

回复如下：

潍坊中以溴化物有限公司（以下简称“中以溴”）是于1999年9月注册成立的中外合资企业，注册资本9,603万元，其中，公司持其25%的股权，殴溴公司持其75%的股权。欧溴公司是一家根据荷兰法律设立并存续的公司。该公司与控股股东山东海化集团不存在关联关系。

中以溴公司章程约定：所需资金超过其注册金的部分可由双方按持股比例提供股东贷款。2001年-2003年1月，股东双方按照持股比例为其提供了股东贷款，其中公司共提供了6,952万元，之后未再提供。公司通过指派高级管理人员参与中以溴生产经营决策等措施，随时关注其生产经营情况，以加强风险防范，同时逐步收回为其贷款的本金及利息。2014年初对其贷款本息余额9,811,660.09元，其中：本金9,503,950.48元，利息307,709.61元；2014年底对其贷款本金5,610,828.48元，股东双方为其提供的贷款比例与持股比例一致。

3．2013年度公司计提固定资产减值准备5.25亿元，请详细说明相关固定资产情况、减值测试过程、计提相关减值准备的合理性，相关固定资产停产或闲置的具体时间和公司是否及时计提减值，停产的固定资产是否存在近期开工的迹象。

回复如下：

因市场持续低迷，公司部分产品已处于连续亏损或装置停产状态，相关资产出现了减值迹象。为此，公司根据《会计准则第8号—资产减值》规定，委托北京中锋资产评估有限责任公司对存在减值迹象的资产组进行了减值测试，评估基准日为2013年8月31日。

公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，计提固定资产减值准备525,180,450.51元、无形资产减值准备4,044,084.00元。其中：水玻璃、白炭黑资产组、甲烷氯化物资产组、山东海化华龙硝铵有限公司资产组、电石资产组、聚氯乙烯资产组，按照收益法进行减值测试。醋酸乙酯资产组、山东海化天际化工有限公司资产组因不再继续生产经营，按照市场法进行减值测试。上述资产组具体情况如下：

（1）水玻璃、白炭黑资产组

进入2013年，受国内外经济形势及行业产能过剩影响，市场持续低迷，该资产组亏损严重，公司决定于2013年7月停产。因考虑到水玻璃、白炭黑产品市场门槛低、竞争激烈，公司经研究，决定将该资产组3#、4#水玻璃生产线和2#、3#白炭黑生产线及相关的土地、房屋建筑物对外出租，租赁期为2013年8月31日起至2014年8月31日止，年租金3,600,000.00元。合同到期后，公司与承租方山东国海化工有限公司续签了合同，租赁期限自2014年9月1日起至2015年8月31日，年租金3,600,000.00元。

按照租金收入情况，采用收益法进行了减值测试。根据减值测试结果和资产实际情况，2013年10月计提固定资产减值准备20,275,300.00 元。

截止2014年12月份，资产原值76,963,655.57元，账面价值11,284,856.99元。

目前，该装置仍继续对外出租。

（2）山东海化氯碱树脂有限公司聚氯乙烯资产组

该装置自2012年2月份停产，系受宏观经济影响企业为减少亏损而采取的暂时性停工措施。2012年第4季度全社会用电量出现大幅增长，各项指标均表明宏观经济出现企稳回升迹象，市场预期渐趋乐观。加之保障房建设的持续推进，公司认为与建筑行业密切相关的聚氯乙烯市场需求将会很快释放，届时该装置将恢复生产，公司和年报审计事务所在对是否存在减值迹象进行初步判断后，认为该装置2012年未出现重大不可逆的减值情形。

2013年，受房地产调控政策影响，产品市场未现转暖迹象，公司决定继续停产，该资产组出现重大不可逆的减值情形。按照收益法，进行了减值测试，根据减值测试结果和资产实际情况，2013年10月计提固定资产减值准备77,665,700.00元。

山东海化氯碱树脂有限公司已于2014年10月24日转让。

（3）电石资产组

因山东海化氯碱树脂有限公司聚氯乙烯装置于2012年2月份停产，该资产组作为其配套项目，与聚氯乙烯装置同时停产。随着宏观经济转暖、城镇化进程的持续推进，公司预计聚氯乙烯装置会很快恢复生产，该装置也将恢复生产。因此，公司及年报审计事务所在对其是否存在减值迹象初步判断后，认为该资产组2012年未出现重大不可逆的减值情形。

因2013年市场持续疲软，聚氯乙烯装置未能恢复生产，2013年6月份公司决定将该资产组整体对外出租，租赁期为2013年6月25日起至2018年6月5日止；第1年租金6,000,000.00元，第2-5年租金8,800,000.00元/年。

按照租金收入情况，采用收益法进行了减值测试。根据减值测试结果和资产实际情况，2013年10月计提固定资产减值准备113,619,900.00 元。

截止2014年12月份，资产原值206,759,037.08元，账面价值41,024,622.55元。

目前，该装置仍继续对外出租。

（4）山东海化天际化工有限公司资产组

受市场需求、城市建设规划等因素的影响，该公司“三单体生产装置”、“五磺酸钠生产装置”、“增塑剂生产装置”及其附属设施资产组于2013年6月份停产，出现重大不可逆的减值情形。

因不再继续生产经营，按照市场法进行了减值测试。根据减值测试结果和资产实际情况，2013年10月计提固定资产减值准备44,255,479.88元。

截止2014年12月份资产原值114,259,940.18元，账面价值3,046,483.95元。

目前，该装置继续闲置，无开工计划。

（5）山东海化华龙硝铵有限公司资产组

近五年，该资产组产品毛利情况如下：

单位：万元

基于该资产组以前年度产品盈利情况良好，以及宏观经济将转暖、下游需求转旺的预期，预计产品价格经短期调整后能回升到合理价位，因此，公司和年报审计事务所在对其是否存在减值迹象进行初步判断后，认为该资产组2012年未出现重大不可逆的减值情形。

进入2013年以后，国内经济增长疲软，产品市场未见转暖迹象，公司亏损严重，资产组已出现重大不可逆的减值情形。

根据减值测试结果和资产实际情况，2013年10月计提固定资产减值准备86,635,269.98元。

山东海化华龙硝铵有限公司已于2014年9月30日转让。

（6）山东海化股份有限公司天祥化工厂甲烷氯化物资产组

近四年，该资产组产品毛利情况如下：

单位：万元

因受下游产业需求减缓影响，产品价格下降，基于以前年度产品盈利情况良好，以及宏观经济将转暖、下游需求转旺的预期，预计产品价格经短期调整后能回升到合理价位。因此，公司和年报审计事务所在对是否存在减值迹象进行初步判断后，认为该资产组2012年未出现重大不可逆的减值情形。

2013年，甲烷氯化物全国产量不断增加，价格持续下滑，市场低迷，产品盈利能力持续下降，出现重大不可逆的减值情形。

根据减值测试结果和资产实际情况，2013年10月计提固定资产减值准备63,357,316.00元，计提无形资产减值准备4,044,084.00元。

山东海化股份有限公司天祥化工厂已于2014年10月28日转让。

（7）山东海化股份有限公司天祥化工厂醋酸乙酯资产组

受生产工艺和原材料价格影响，该资产组从2008年起一直处于停产状态，2009年对其计提24,199.28万元减值准备，其中，大部分公共设施经技术改造后已被启用。公司计划待宏观经济形势好转后将该资产组恢复生产，若恢复生产，该资产组整体而言不会出现新的减值迹象。同时，该资产组在2010-2012年期间并未出现表明资产可能发生减值的迹象，如资产市价大幅下跌、环境发生显著不利变化、资产陈旧过时实体损坏、计划提前处置、预期利益大幅降低且短期内不可恢复等。因此，公司和年报审计事务所在对是否存在减值迹象进行初步判断后，认为其在此期间未出现重大不可逆的减值情形。

2013年，产品市场无好转迹象，且该装置停车时间长，技术已落后，已无开车可能，出现了重大不可逆的减值情形。根据减值测试结果和资产实际情况，2013年10月计提固定资产减值准备119,371,484.65元。

山东海化股份有限公司天祥化工厂已于2014年10月28日转让。

4．公司向山东海化集团购买的水、电、蒸汽金额达14.2亿元，请详细说明相关单价和数量，相关交易是否公允，集团对第三方的销售价格情况。

回复如下：

（1）关联交易产品采购及山东海化集团对第三方销售明细如下：

单位：万度、万吨、元/度、元/吨

（2）相关交易的公允性

公司位于潍坊滨海经济技术开区的所属企业其生产经营所需电、蒸汽、水由控股股东山东海化集团所属热电厂提供，年交易金额巨大。

①电：公司采购山东海化集团电力产品的数量占其发电量的76%以上，价格为0.46元/度，与三友化工购电价格0.46元/度一致。位于潍坊市的山东海化华龙硝铵有限公司2014年与国网山东省电力公司潍坊供电公司实际结算综合电价为0.47元/度。

②蒸汽：2014年，公司采购山东海化集团蒸汽792万吨，占其产量的91%以上。我公司作为其大用户，价格低于其他小用户是合理的。同时，与三友化工所购蒸汽价格110元/吨基本接近。

③淡水：2014年，公司采购山东海化集团淡水量占其产量的70%以上，我公司作为其大用户，价格低于其他小用户是合理的。

5．请说明公司报告期2.91亿元“收到其他与经营活动有关的现金”、5091万元“支付其他与筹资活动有关的现金”的具体构成。

回复如下：

收到其他与经营活动有关的现金明细如下：

单位：元

支付的其他与筹资活动有关的现金明细如下：

单位： 元

*注：2014年2月28日，公司以5000万元人民币作质押从银行融资。

五、公司股票交易符合撤销退市风险警示的条件

1．根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2014年度“标准无保留意见”审计报告，公司 2014年期末归属于母公司所有者权益合计为2,145,316,246.49元，2014年度实现营业收入4,856,373,860.23元，净利润146,531,202.69元，归属于上市公司股东的净利润165,263,479.75元。

2．公司2013年、2014年相关财务指标不存在上市规则第13.2.1条第（一）项至第（四）项规定的公司股票被实施退市风险警示的情形。

3．公司股票不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条规定的应实施退市风险警示情形，亦不存在上市规则第13.3.1条规定的应实施其它风险警示的情形。

4．根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.9 条规定，并经第六届董事会2015年第一次会议审议通过，公司于 3月6日向深圳证券交易所提交了撤销对公司股票交易退市风险警示的申请。

六、公司申请事项获得深圳证券交易所审核同意

公司提交的撤销股票交易退市风险警示申请获得深圳证券交易所审核同意。根据有关规定，公司股票交易于2015年3月23日停牌1天，证券简称自 2015年3月24日起由“*ST海化”变更为“山东海化”，证券代码不变，仍为“000822”，日涨跌幅限制由5%变为10%。

七、其他相关说明

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

山东海化股份有限公司董事会

                 2015年3月23日