证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项（以下简称"本次交易"）已获得中国证券监督管理委员会的核准，具体内容详见公司于2015年3月12日发布的《湖南辰州矿业股份有限公司关于资产重组事项获得中国证监会核准的公告》（公告编号：临2015-03）。截至目前，本次交易已完成标的资产湖南黄金洞矿业有限责任公司（以下简称"黄金洞矿业"）100%股权的过户手续及相关工商登记。现将有关事宜公告如下：

  一、本次交易的实施情况

  1. 资产交付及过户

  2015年3月18日，黄金洞矿业完成了工商变更登记手续，并领取了平江县工商行政管理局重新核发的《营业执照》（注册号：430626000003747）。本次变更完成后，黄金洞矿业的股东由湖南黄金集团有限责任公司变更为湖南辰州矿业股份有限公司，本公司持有黄金洞矿业100%股权，黄金洞矿业成为公司全资子公司。

  2. 后续事项

  本次交易标的资产的过户手续完成后，公司尚需完成下列事项：

  （1）公司尚需聘请会计师事务所就本次发行股份购买资产的增资事宜进行验资，同时尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理本次发行股份购买资产的新增股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本及公司章程变更登记手续。

  （2）公司尚需向湖南黄金集团有限责任公司支付22,421.20万元现金对价。

  目前，上述事宜正在办理过程中。本次交易相关后续事项办理不存在实质性法律障碍。

  二、关于标的资产过户情况的中介机构核查意见

  1. 独立财务顾问核查意见

  公司本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易标的资产过户情况之核查意见》，认为："本次交易已获得了必要的审批程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的实施不构成重大影响。"

  2. 法律顾问意见

  公司本次交易的法律顾问湖南启元律师事务所出具了《湖南启元律师事务所关于湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产标的资产过户的法律意见书》，认为："本次交易的标的资产过户符合相关法律法规和协议的规定；辰州矿业尚需办理本次非公开发行新股的股份登记和上市手续、注册资本变更登记和公司章程修改备案手续；辰州矿业尚需根据协议向黄金集团支付现金对价，并确定过渡期损益；黄金集团尚需履行其在本次交易中的其他相关义务和承诺。本次交易相关后续事项办理不存在实质性法律障碍。"

  三、备查文件

  1. 《中信证券股份有限公司关于湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易标的资产过户情况之核查意见》；

  2. 《湖南启元律师事务所关于湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产标的资产过户的法律意见书》。

  特此公告。

  湖南辰州矿业股份有限公司

  董 事 会

  2015年3月20日