证券时报多媒体数字报

(上接B4版)

(5) 就本决议而言：

“有关期间”指本议案获得本年度股东年会通过之日起至下列三者中最早的日期止的期间：

a.本议案获本年度股东年会通过之日后十二个月届满之日；

b.中国石化下届股东年会结束时；及

c.股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议案所述授权之日。

(6) 在中国有关部门批准的前提下及根据有关法律、行政法规、中国石化上市地监管规定和中国石化的《公司章程》，授权中国石化董事会（或由董事会授权的董事）于根据上文(1)段行使权利时相应地增加中国石化的注册资本。

(7) 授权中国石化董事会（或由董事会授权的董事）在不违反有关法律、行政法规、中国石化上市地监管规定和中国石化的《公司章程》的情况下，根据上文（1）段行使权利时为完成配发、发行及上市新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。

(8) 在中国有关部门批准的前提下，授权中国石化董事会（或由董事会授权的董事）在新股配发及发行完成后，根据中国石化新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时中国石化股权结构的实际情况，对中国石化的《公司章程》的有关内容作出适当及必要的修订，以反映中国石化股本结构、注册资本根据此项授权而产生的变动。

股票代码：600028 股票简称：中国石化 公告编号：临2015-20

中国石油化工股份有限公司

2015年第一季度业绩预警公告

中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本期业绩预警情况

（一）业绩预警期间

2015年1月1日至2015年3月31日。

（二）业绩预警情况

2014年4季度以来，国际原油价格出现断崖式下跌，2015年1季度仍处于低位，公司原油实现价格大幅下滑，炼油和成品油销售业务消化高成本原油、成品油库存，导致本公司归属于上市公司股东的净利润同比大幅下降，预计将处于盈亏平衡点附近。

（三）本次预计的业绩未经审计。

二、其他说明事项

以上预计数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以本公司正式披露的2015年第一季度报告为准。

特此公告。

承董事会命

副总裁、董事会秘书

黄文生

2015年3月20日

股票代码：600028 股票简称：中国石化 公告编号：临2015-18

中国石油化工股份有限公司

关于修改《公司章程》及

《监事会议事规则》的公告

中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

由于中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”或“公司”）于2011年2月发行的人民币230亿元可转债转股新增了中国石化的A股股份，因此公司股本增至121,071,209,646股，注册资本也相应增加。此外，根据公司的实际情况，公司拟对中国石化监事会的组成人数进行调整。

公司于2015年3月20日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了关于修订《公司章程》及《监事会议事规则》的议案，对《公司章程》及《监事会议事规则》作出如下修改：

一、《公司章程》第二十条第二款

现条款规定：“公司现股本结构为：公司已发行的股份均为普通股，总数为116,721,086,804股，其中，境内上市A股股东持有91,207,648,204股，占78.14％；境外H股股东持有25,513,438,600股，占21.86％。”

建议修改为：“公司现股本结构为：公司已发行的股份均为普通股，总数为121,071,209,646股，其中，境内上市A股股东持有95,557,771,046股，占78.93％；境外H股股东持有25,513,438,600股，占21.07％。”

二、《公司章程》第二十三条

现条款规定：“公司的注册资本为人民币116,721,086,804元。”

建议修改为：“公司的注册资本为人民币121,071,209,646元。”

三、《公司章程》第一百二十九条第一款

现条款规定：“监事会由10名监事组成，包括6名非由职工代表担任的监事和4名职工代表监事。监事会中的非由职工代表担任的监事由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。”

建议修改为：“监事会由7名至9名监事组成，其中职工代表监事不少于监事总人数的1/3。监事会中的非由职工代表担任的监事由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。”

四、《监事会议事规则》第九条

现条款规定：“监事会由10名监事组成，包括6名非由职工代表担任的监事和4名职工代表监事。监事会设监事会主席一名，可以设监事会副主席。”

建议修改为：“监事会由7名至9名监事组成，其中职工代表监事不少于监事总人数的1/3。监事会设监事会主席一名，可以设监事会副主席。”

对《公司章程》及《监事会议事规则》的上述修改尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

特此公告

承董事会命

副总裁、董事会秘书

黄文生

2015年3月20日

股票代码：600028 股票简称：中国石化 公告编号：临2015-19

中国石油化工股份有限公司

关于召开2014年年度股东大会的通知

中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2015年5月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2014年年度股东大会

(二)股东大会召集人

中国石油化工股份有限公司（以下简称“公司”或“中国石化”）董事会

(三)投票方式

本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，公司的A股股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参加网络投票。

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年5月12日 9点00 分

召开地点：北京市朝阳区朝阳门北大街2号北京港澳中心瑞士酒店

(五)A股股东网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年5月12日

至2015年5月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2015年3月20日召开的公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过。前述会议的决议公告以及第3项、第9项议案的有关内容已于2015年3月23日刊登在中国石化指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。第1项、第2项和第7项议案的有关内容可参见公司拟刊登在上海证券交易所网站的2014年年度股东大会资料。

2、特别决议议案：9、10、11

3、对中小投资者单独计票的议案：4、7、12、13

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)公司A股股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五)采用累积投票制选举董事（不含独立非执行董事）和独立非执行董事的投票方式，详见附件3。

四、会议出席对象

(一)凡在2015年4月10日（星期五）办公时间结束时登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管的中国石化境内股东名册内之A股股东及香港证券登记有限公司保管的中国石化股东名册内之中国石化H股股东均有权出席本次股东大会。欲参加本次股东大会的H股股东参会事项参见公司发布的H股股东大会通知。

(二)代理人

1.凡有权出席此次股东大会现场会议并有表决权的股东有权以书面形式委任一位或多位人士作为其代理人，代表其出席现场会议及投票。受委托代理人毋须为中国石化股东。

2.股东须以书面形式委托代理人，该委托书由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署。如果该委托书由委托人授权他人签署，则授权其签署的授权书或其他授权文件须经过公证。

3.投票代理委托书和/或已公证的授权书或其他授权文件原件最迟须在本次股东大会现场会议召开前24小时交回中国石化法定地址方为有效。A股股东应将有关文件递交中国石化（地址为：北京市朝阳区朝阳门北大街22号中国石化董事会秘书局 邮编：100728）。欲参加本次股东大会的H股股东参会事项参见公司发布的H股股东大会通知。公司如未在前述规定的时间内收到有关文件的原件，该股东将被视为未出席本次股东大会，有关授权委托书将被视为无效。

4.股东或其代理人以投票方式行使表决权。

(三)公司董事、监事和高级管理人员。

(四)公司聘请的律师。

(五)其他人员

五、会议登记方法

（一）股东或其代理人出席现场会议时应出示身份证明。如果出席现场会议的股东为法人，其法定代表人或董事会、其他决策机构授权的人士应出示其法人之董事会或其他决策机构委任该人士出席会议的决议的复印件方可出席现场会议。

（二）欲出席现场会议的股东应当于2015年4月22日（星期三）或以前将拟出席现场会议的回条送达中国石化（地址为：北京市朝阳区朝阳门北大街22号中国石化董事会秘书局 邮编：100728）。如未能签署及寄回回条的合资格股东，仍可出席本次股东大会。

（三）股东可以亲自或通过邮寄或传真将上述回条送达中国石化。

六、其他事项

（一）股东大会不超过一个工作日。与会股东往返及食宿费自理。

（二）中国石化A股股份登记处中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的地址为：上海市陆家嘴东路166号。

（三）中国石化注册地址为：

中华人民共和国北京市朝阳区朝阳门北大街22号

邮政编码：100728

联系电话：（+86）10 5996 0028

传真号码：（+86）10 5996 0386

特此公告。

中国石油化工股份有限公司董事会

2015年3月20日

附件1：2014年年度股东大会回条

附件2：授权委托书

附件3：采用累积投票制选举董事（不含独立非执行董事）和独立非执行董事的投票方式说明

报备文件

中国石油化工股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议

附件1

中国石油化工股份有限公司（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

2014年年度股东大会回条

本人（或吾等）(附注1)：，

地址：

联系电话： 为中国石油化工股份有限公司（“中国石化”）股本中每股面值人民币1.00元的H股／A股(附注2)

股之持有人，兹确认，本人（或吾等）愿意（或由委托代理人代为）出席2015年5月12日（星期二）上午9时整在北京市朝阳区朝阳门北大街2号北京港澳中心瑞士酒店召开的2014年年度股东大会（“股东年会”）。

签署：

日期：

附注：

1.请用正楷填上全名（中文或英文）及股东名册上登记的地址。

2.请删去不适用者并填上以阁下名义登记的股份数目。

3.请把已填妥及签署的回条，以邮寄或传真或亲自送递方式于2015年4月22日（星期三）或之前送达中国石化董事会秘书局（地址为：中国北京市朝阳区朝阳门北大街22号，邮编100728）或传真号码(+86) 10 5996 0386）；惟未能签署及寄回本回条的合资格股东，仍可出席股东年会。

附件2

授权委托书

中国石油化工股份有限公司：

兹委托 先生（女士）／大会主席（附注1），联系电话： ，为本单位（或本人）的代理人，代表本单位（或本人）出席2015年5月12日召开的贵公司2014年年度股东大会（“股东年会”），审议股东年会通知所列载的决议案，并代表本单位（或本人）依照下列决议案投票。如无作出指示，则代理人可自行决定投赞成票或反对票。

委托人持股数（A股/H股）（附注2）：                

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）（附注5）：         

委托人身份证号（附注5）：           

受托人签名（附注6）：        

受托人身份证号（附注6）：          

委托日期：   年 月 日

附注：

1.请填上受托人的姓名。如未填上姓名，则股东年会主席将出任阁下的代理人。阁下可委托一位或多位代理人代表出席及投票，受托人不必为中国石化股东，但必须亲自代表阁下出席股东年会。对本授权委托书的每项变更，将须由签署人签字方可。

2.请填上以阁下名义登记与授权委托书有关的股份数目。如未有填上数目，则本授权委托书将被视为与中国石化股本中所有以阁下名义登记的股份有关。

3.谨请注意：阁下如欲投票赞成决议案，请在「赞成」栏内适当地方加上「√」号；如欲投票反对决议案，则请在「反对」栏内适当地方加上「√」号，如无任何指示，受委托代理人可自行酌情投票或放弃投票。中国石化《公司章程》规定，投弃权票、放弃投票，公司在计算该决议案表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。

4.谨请注意：

就：（1）第12项“关于选举董事（不含独立非执行董事）的议案”中的12.01项至12.09项子议案，以及（2）第13项“关于选举独立非执行董事的议案”中的13.01至13.04项子议案，公司实行等额选举，并将分别采用“累积投票方式”进行投票并统计表决结果。在填写“累积投票方式”时，请按照下述要求填写阁下的表决意愿（具体投票指引亦可参考中国石化2014年年度股东大会通知附件3）：

（1）就第12.01项至12.09项子议案而言，阁下持有的每一股份均有与应选董事（不含独立非执行董事）人数（即：9名）相同的表决权。就13.01至13.04项子议案而言，阁下持有的每一股份均有与应选独立非执行董事人数（即：4名）相同的表决权。举例而言，如阁下拥有100万股中国石化股份，本次选举应选董事（不含独立非执行董事）人数为9位，则阁下对第12.01项至12.09项子议案的表决权股份总数为900万股（即100万股×9＝900万股）；对第13.01项至13.04项子议案的表决权股份总数为400万股（即100万股×4＝400万股）

（2）请注意，阁下可以对每一位候选人投给与阁下持股数额相同的表决权；也可以对某一位候选人投给阁下持有的每一股份所代表的与应选人数相同的全部表决权，或对某几位候选人分别投给阁下持有的每一股份所代表的与应选人数相同的部分表决权。

（3）如阁下拟将所持有的股份数平均分配给每一位候选人，则请在「赞成」或「反对」栏内适当地方加上「√」号。否则，请在「赞成」和/或「反对」栏填入阁下给予每位候选人的表决权股份数。

（4）阁下对某几位候选人集中行使了阁下持有的每一股份所代表的与应选人数相同的全部表决权后，对其他候选人即不再拥有投票表决权。

（5） 请特别注意，阁下对某几位候选人集中行使的表决权总数，多于阁下持有的全部股份拥有的表决权时，投票无效，视为放弃表决权；阁下对某几位候选人集中行使的表决权总数，少于阁下持有的全部股份拥有的表决权时，投票有效，差额部分视为放弃表决权。

（6）董事（不含独立非执行董事）候选人或独立非执行董事候选人所获得的赞成票数超过出席股东年会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一且赞成票数超过反对票数者，为中选候选人。如果在股东年会上中选的董事不足应选人数，则应就所缺名额对未中选的候选人进行新一轮投票，直至选出全部应选董事为止。

（7）股东年会根据前述第（6）项规定进行新一轮的董事（不含独立非执行董事）或者独立非执行董事选举投票时，应当根据每轮选举中应选人数重新计算股东的累积表决票数。

5. 请用正楷填上阁下的姓名和身份证号码。如阁下为一法人，则本表格必须加盖法人印章或由其董事或正式委托的代理人签署。

6.请用正楷填上受托人的姓名和身份证号码。

7.A股股东应将本授权委托书连同签署人经公证的授权书或其他授权文件，于股东年会现场会议指定召开时间24小时前送达中国石化（地址为中华人民共和国北京市朝阳区朝阳门北大街22号100728）。H股股东有关文件的送达请参见公司发布的H股股东大会通知。

附件3

采用累积投票制选举董事（不含独立非执行董事）和独立非执行董事的投票方式说明

一、中国石化2014年年度股东大会（以下简称“股东年会”）议案中，第12项“关于选举董事（不含独立非执行董事）的议案”以及第13项“关于选举独立非执行董事的议案”实行等额选举，作为议案组分别进行编号。股东应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数：（1）就第12.01项至12.09项子议案而言，股东持有的每一股份均有与应选董事（不含独立非执行董事）人数（即：9名）相同的表决权；（2）就13.01至13.04项子议案而言，股东持有的每一股份均有与应选独立非执行董事人数（即：4名）相同的表决权。

举例而言，如股东拥有100万股中国石化股份，对于第12项“关于选举董事（不含独立非执行董事）的议案”，应选董事（不含独立非执行董事）人数为9名，则股东对第12.01项至12.09项子议案的表决权股份总数为900万股（即100万股×9＝900万股）；对于第13项“关于选举独立非执行董事的议案”，应选独立非执行董事人数为4名，则股东对第13.01项至13.04项子议案的表决权股份总数为400万股（即100万股×4＝400万股）。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。如股东拟将所持有的股份数平均分配给每一位候选人，则请在「赞成」或「反对」栏内适当地方加上「√」号。否则，请在「赞成」和/或「反对」栏填入股东给予每位候选人的表决权股份数。

举例而言，如股东拥有100万股中国石化股份，则该股东对第12.01项至12.09项子议案的表决权股份总数为900万股；该股东可以将900万股中的每100万股平均给予9位董事（不含独立非执行董事）候选人（投赞成票或反对票）；也可以将900万股全部给予其中一位董事（不含独立非执行董事）候选人（投赞成票或反对票）；或者，将100万股给予董事（不含独立非执行董事）候选人甲（投赞成票或反对票），将200万股给予董事（不含独立非执行董事）候选人乙（投赞成票或反对票），将300万股给予董事（不含独立非执行董事）候选人丙（投赞成票或反对票），将300万股给予董事（不含独立非执行董事）候选人丁（投赞成票或反对票），其他董事（不含独立非执行董事）候选人不予投票，等等。

四、请特别注意，股东对某几位候选人集中行使的表决权总数，多于该股东持有的全部股份拥有的表决权时，投票无效，视为放弃表决权；股东对某几位候选人集中行使的表决权总数，少于该股东持有的全部股份拥有的表决权时，投票有效，差额部分视为放弃表决权。

举例而言，如股东拥有100万股中国石化股份，则该股东对第12.01项至12.09项子议案的表决权股份总数为900万股：（1）如该股东在其中一位董事（不含独立非执行董事）候选人的“累积投票方式”的「赞成」栏（或[反对]栏）填入“900万股”后，则该股东的表决权已经用尽，对其他8位董事（不含独立非执行董事）候选人不再有表决权，如该股东在12.01项至12.09项子议案的相应其他栏目填入了股份数（0股除外），则视为该股东关于12.01项至12.09项子议案的表决全部无效；或（2）如该股东在董事（不含独立非执行董事）候选人甲的“累积投票方式”的[赞成]栏（或[反对]栏）填入“200万股”，在董事（不含独立非执行董事）候选人乙的“累积投票方式”的[反对]栏（或[赞成]栏）填入“400万股”，则该股东600万股的投票有效，未填入的剩余300万股视为该股东放弃表决权。

五、董事（不含独立非执行董事）候选人或独立非执行董事候选人所获得的赞成票数超过出席股东年会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一且赞成票数超过反对票数者，为中选候选人。如果在股东年会上中选的董事不足应选人数，则应就所缺名额对未中选的候选人进行新一轮投票，直至选出全部应选董事为止。

六、股东年会根据前述第（五）项规定进行新一轮的董事（不含独立非执行董事）或者独立非执行董事选举投票时，应当根据每轮选举中应选人数重新计算股东的累积表决票数。

股票代码：600028 股票简称：中国石化 公告编号：临2015-17

中国石油化工股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

中国石化监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”或“公司”）第五届监事会第十三次会议（以下简称“会议”）于2015年3月16日以书面形式发出会议通知，于2015年3月20日下午在中国石化总部召开现场会议。

应到会监事9人，实际到会7人。监事陈明政先生、蒋振盈先生因公务未出席会议，分别授权委托监事邹惠平先生、俞仁明先生代为行使表决权。会议由监事会主席徐槟先生主持。会议的召集和召开符合有关法律和《公司章程》的规定。

会议根据《公司法》和境内外上市地证券监管要求，审议通过了以下事项：

1.审议通过了《中国石化2014年度财务报告》，认为公司财务报告严格按照中国企业会计准则和国际财务报告准则编制，真实、公允地反映了公司2014年度财务状况和经营业绩，未发现财务报告编制与审议人员有违反保密规定的行为。

2.审议通过了《中国石化2014年年度报告》，认为公司年度报告严格按照境内外证券监管机构有关规定编制，内容真实、完整地反映了公司2014年度经营管理和财务状况；公司治理水平得到进一步提升；股利分派预案综合考虑了公司发展长远利益和股东利益；财务报表及附注披露信息符合境内外上市地监管要求；对年度报告中反映和披露事项无异议。

3.审议通过了《中国石化2014年可持续发展进展报告》，认为公司可持续发展进展报告所披露信息真实、准确、完整，符合上海证券交易所对上市公司发布社会责任报告的要求；积极履行社会责任，全面推进绿色低碳发展战略，促进了公司与利益相关方在经济、社会和环境方面和谐包容共赢和可持续发展。

4.审议通过了《中国石化2014年度内部控制评价报告》，认为公司内部控制制度健全、环境良好，内部控制设计及执行有效，未发现公司存在内部控制重大缺陷。

5.审议通过了《中国石化2014年监事会工作报告》及《中国石化第五届监事会工作报告》，并同意提交股东大会审议，本届监事会及各位监事严格履行监管职责，积极参与决策过程监督、依法认真审议公司重大决策事项及议案，努力维护公司利益和股东权益，对本报告期内监督事项无异议。

6.修订《公司章程》及《监事会议事规则》的议案，并同意提交股东大会审议，认为相关条款修订后，将会进一步完善公司治理，提升公司治理水平。

上述第1、5、6项议案将提呈中国石化2014年年度股东大会审议。上述议案同意票数均为9票。

特此公告。

中国石油化工股份有限公司监事会

中国北京，2015年3月20日