证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2014年，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律、法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，推动公司治理水平的提高和各项业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用，一年来，在公司董事会的领导下，通过经营班子和全体员工的共同努力，公司经受住了宏观经济增速放缓、旅游市场环境变化等一系列不利于旅游行业发展因素的考验，取得了较好的成绩，完成了年初制定的经营指标，一年来取得的经营业绩及完成的主要工作如下：

  （一）完成年初制定的经营指标

  2014年公司总体生产经营保持了稳定增长，索道、印象演艺业务保持了稳定增长，为公司收入和利润的主要来源。2014年度公司共实现营业收入74,275.42万元，比2013年增长11.33%；实现归属于上市公司股东的净利润为18,106.65万元，比2013年增长22.50%，完成了年初制定的经营指标。

  1．索道业务

  2014年三条索道共接待游客337.31万人次，比2013年增加41.63万人次，增长14.08%。其中，玉龙雪山索道接待游客157.74万人次，比2013年增加12.25万人次，增长8.43%；云杉坪索道接待游客168.46万人次，比2013年增加26.78万人次，增长18.90%；牦牛坪索道接待游客11.12万人次，比2013年增加2.59万人次，增长30.44%。

  2．印象演出业务

  2014年，印象丽江演出987场，共接待游客235.9万人次，比2013年同期增加27.79万人次，同比上升13.35%。实现主营业务收入25,426.86万元，较上年同期增长9.01%；实现净利润10,282.85万元，同比增长2.83%。

  3．酒店业务

  2014年，丽江和府皇冠假日酒店（现已升级为丽江和府洲际度假酒店）实现营业收入7,619.39万元，比2013年下降23.26％；实现利润总额2,216.29万元，比2013年下降42.62%。在合并酒店公司下属各分子公司、英迪格酒店以及业主方报表以后，和府酒店有限公司2014年实现营业收入10,951.88万元，较上年同期增长3.38%；实现利润总额-2,011.03万元，较上年同期下降318.22%，净减少额为1,530.18万元，实现净利润为-1,534.44万元。营业收入较上年同期增长，主要是由于增加了英迪格酒店、5596商业街、物业管理公司以及古城丽世酒店的收入，但新开业项目的新增收入未能完全覆盖新增加的成本导致出现营业收入增长而利润下降。

  4．其他业务

  除以上主要业务外，2014年，龙德公司、龙辰监理公司、白鹿旅行社、观光车公司、龙健公司的各项业务合计为公司股东的净利润贡献885.57万元。

  (二)完成非公开发行股票融资

  2013年12月，公司非公开发行股票事宜顺利过会，2014年1月，公司获得证监会关于公司非公开发行股票融资的核准批复，2014年1月28日，公司向8名投资者非公开发行人民币普通股68,843,777股，每股发行价格为11.33元，募集资金总额779,999,993.41元，扣除发行费用后，募集资金净额752,639,993.41元。募集资金到位后，完成了以募集资金置换前期投入、以暂时闲置募集资金购买理财产品等工作，合规使用募集资金。

  (三)妥善处理股改遗留的股权激励承诺问题

  股权分置改革时，为了建立管理层股权激励机制,使公司管理层、股东、公司利益三者相结合，公司的6家原非流通股股东承诺从向流通股股东对价安排后所余股票中按比例划出200万股（调整后为338万股）作为公司管理层股权激励计划的股票来源，因该承诺不符合国务院国资委、财政部出台的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》相关规定，承诺一直无法实施。

  2014年，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《云南证监局关于上市公司承诺及履行事项相关工作的通知》（云证监[201419]号)的相关规定及要求，公司第五届董事会第五次会议、2014年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于终止履行预留股份作为股权激励计划股份来源之股改承诺的议案》，同意终止履行预留股份作为股权激励计划股份来源之股改承诺，并同意向登记公司申请解除相关股份的限售，由原作出承诺的股东自行处置。2014年7月31日，上述限售股份解除限售并上市流通。

  (四)项目建设情况

  2014年公司项目建设及拓展工作稳步推进，主要开展的项目为：

  1.为提升酒店品牌号召力，增强酒店竞争力，经与酒店管理方洲际酒店集团协商一致，公司启动了洲际酒店品牌的升级工作，并于2015年2月8日举行了丽江和府洲际度假酒店揭牌及开业仪式。和府酒店升级改造是公司在酒店业务板块不断提质增效的重要举措。

  2.奔子栏精品酒店项目于2014年8月29日举行了开工奠基仪式。目前项目主体封顶基本完成，已进入样板房装修阶段。

  3.古城丽世酒店也于2014年9月9日建成开业，设有10间极具时代特色的客房。丽江古城丽世酒店是公司与丽世集团合作的“丽世茶马古道酒店系列”项目的首站，项目旨在让大香格里拉地区成为全球眼光独到的旅客心中向往的旅游目的地，是公司实现大香格里拉战略布局的重要组成部分。

  4.香巴拉月光城项目是公司非公开发行股票募集资金实施的主要项目，2014年公司开展了项目的设计比选，完成设计招标、建筑策划、项目地勘开标、现场地质勘查等工作。

  在开展既定项目建设的同时，公司也在泸沽湖景区、大理剑川、大香格里拉（茶马古道）地区开展了未来项目储备的拓展及调研考察工作。

  (五)不断加强和完善公司治理和内部控制体系

  为加强公司治理、完善公司治理制度体系，公司自2013年开始即对公司治理相关制度进行梳理，认真对照上市公司治理准则及证监会、深交所最新规则，并结合公司实际对公司治理相关制度进行了全面的梳理、补充与完善，使公司的治理制度进一步健全完善。同时，为进一步提高公司内部控制水平，公司聘请专业机构对公司内控体系进行了全面梳理、诊断、改进，并在此基础上，依据国家五部委发布的内部控制基本规范、配套指引、相关法律法规等要求，结合公司实际，制定了《内部控制手册》（试行）和相关制度规范，2014年3月，《内部控制手册》经董事会审议通过并于2014年4月开始试行，随着《内部控制手册》的落实执行，公司的内部控制体系和内控水平得到了进一步的提升。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2014年，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号、16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第?41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014?年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行；同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》，要求执行企业会计准则的企业在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报；2014年7月23日,财政部发布了《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》,要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。

  会计政策变更对本公司当期和各个列报前期财务报表的影响为，原在“其他非流动负债”列示的递延收益，重分类到“递延收益”科目列示。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  丽江玉龙旅游股份有限公司

  董事长： 和献中

  2015年3月20日

  股票代码：002033 股票简称：丽江旅游 公告编号：2015007

  丽江玉龙旅游股份有限公司

  第五届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  丽江玉龙旅游股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第九次会议于2015年3月20日在昆明滇池高尔夫公司会议室召开，公司已于2015年3月9日以通讯方式发出会议通知，会议应出席董事9名，实际亲自出席董事8名，独立董事杨桂华因出差未能出席，委托独立董事邓志民出席并表决，会议由董事长和献中主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经充分讨论，以举手表决的方式通过了以下议案：

  1、审议通过《2014总经理工作报告》

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

  2、审议通过《2014年度董事会工作报告》

  《2014董事会工作报告》详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2014年度报告全文·第四节·董事会报告》。

  本议案尚需提请股东大会审议。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

  3、审议通过《2014年度财务决算报告》

  2014年度公司实现的营业总收入742,754,150.97 元，归属于上市公司股东的净利润181,066,548.56 元。截止到2014年12月31日，公司总资产2,613,133,105.82 元，负债569,064,151.57 元，归属于上市公司股东的所有者权益1,900,702,384.03 元。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

  4、审议通过《2014年度报告及其摘要》

  公司《2014年度报告摘要》刊载于《证券时报》、《中国证券报》，2014年度报告全文及摘要同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提请股东大会审议。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

  5、审议通过《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

  经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2014年实现归属于上市公司股东的净利润(合并数) 181,066,548.56 元，母公司实现的净利润为187,383,410.93 元。截止到2014年12月31日，公司母公司 “未分配利润”科目余额453,629,819.40 元，可供股东分配的净利润为453,629,819.40 元；“资本公积金”科目余额983,337,392.10 元。综合考虑公司长远发展和投资者利益，公司拟定2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：

  1、以截止2015年3月20日公司总股本281,790,109股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），本次现金红利分配共计33,814,813.08元。方案实施后母公司留存未分配利润419,815,006.32 元，结转以后年度进行分配。

  2、以截止2015年3月20日公司总股本281,790,109元为基数，向全体股东每10股以资本公积金转增股本5股，共转增股本140,895,054股,本次转增方案实施后，公司总股本将变更为422,685,163.00元。转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。

  预计在本利润分配及资本公积转增方案实施前公司总股本不发生变化，仍为281,790,109元。

  公司独立董事对利润分配及资本公积金转增股本方案发表了意见，详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交2014年度股东大会以特别决议方式审议表决。同时，提请股东大会授权董事会、经营层根据方案实施结果修改《公司章程》并办理注册资本变更的工商登记相关事宜。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

  6、审议通过《2014年度内控制自我评价报告》

  公司监事会、独立董事对《2014年度内部控制自我评价报告》发表了意见，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）亦出具了鉴证报告，《2014年度内部控制自我评价报告》同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

  7、审议通过《公司内部控制规则落实自查表》

  《公司内部控制规则落实自查表》同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

  8、审议通过《关于聘请中审亚太会计师事务所作为公司2015审计机构的议案》

  经公司董事会审议通过，拟续聘中审亚太会计师事务所作为2015本公司的审计机构，继续为本公司进行相关的审计服务，聘期一年，年度审计费用不超过65万元，本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  作为公司独立董事，现就公司续聘2015年度审计机构发表如下意见：中审亚太会计师事务所对公司业务较熟悉，在担任公司的审计机构时，勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，公司审议本议案前已经我们独立董事的认可，并由审计委员会审议通过后提交董事会，我们同意续聘中审亚太事务所（特殊普通合伙）作为2015年度审计机构。

  9、审议通过《关于与白鹿旅行社2015年日常关联交易预计的议案》

  同意公司与白鹿旅行社在2015年就索道票销售、印象演出票及酒店服务所发生的关联交易预计总额不超过6,400万元，公司独立董事亦出具了独立意见，详见同日登载于《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与白鹿旅行社日常关联交易预计的公告》。

  本议案需提请股东大会审议。

  表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权,同时出任白鹿旅行社董事的本公司董事和献中、刘晓华先生回避表决。

  10、审议通过《董事会关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  具体内容详见同日登载于巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

  11、审议通过《2014年度企业社会责任报告》

  《公司2014年度企业社会责任报告》同日登载于《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

  12、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》

  同意根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小板公司规范运作指引》的相关规定，使用总额不超过4亿元的暂时闲置募集资金投资于银行理财产品，独立董事亦发表了独立意见，详见同日登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金购买投资理财产品的公告》

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

  13、审议通过《关于执行新<企业会计准则>暨会计政策变更的议案》

  同意执行新企业会计准则暨会计政策变更，独立董事发表了独立意见，详见登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于执行新<企业会计准则>暨会计政策变更的公告》

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

  14、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

  《公司章程修订条款对照表》及修改后的《公司章程》同日登载于《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

  15、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

  修改后的《股东大会议事规则》同日登载于《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

  16、审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》

  董事会定于2015年4月20日召开2014年度股东大会， 会议召开具体事宜详见同日登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2014年度股东大会的通知》。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

  特此公告。

  丽江玉龙旅游股份有限公司董事会

  2015年3月24日

  股票代码：002033 股票简称：丽江旅游 公告编号：2015009

  丽江玉龙旅游股份有限公司

  第五届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2015年3月20日在昆明滇池高尔夫公司会议室召开，本次会议应出席监事5名，亲自出席监事5名。会议由监事会召集人王倩主持。会议经过审议并逐项表决，形成如下决议：

  1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《丽江玉龙旅游股份有限公司2014年度监事会工作报告》，本议案还需提交2014年度股东大会审议；

  2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《丽江玉龙旅游股份有限公司2014年度财务决算报告》，本议案还需提交2014年度股东大会审议；

  3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《丽江玉龙旅游股份有限公司2014年度报告》和《丽江玉龙旅游股份有限公司2014年度报告摘要》，本议案还需提交2014年度股东大会审议；

  经审核，监事会认为董事会编制和审核丽江玉龙旅游股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  4、会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，本议案还需提交2014年度股东大会审议。

  5、会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  6、会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《2014年度内部控制自我评价报告》；

  监事会认为：公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的错误，保护公司资产的安全完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。公司内部控制体系和内部控制的实际情况符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，公司内部控制制度健全且能有效运行。监事会对公司内部控制自我评价报告无异议。

  7、会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于与白鹿旅行社2015年日常关联交易预计的议案》，本议案还需提交2014年度股东大会审议

  监事会认为，白鹿旅行社是丽江的主要旅行社之一，长期以来与公司保持了紧密的合作，是公司团队游客的重要来源，公司向白鹿旅行社销售索道票及提供酒店服务所涉及的关联交易是必要的。由于团队游客是公司重要的游客来源，与包括白鹿旅行社在内的各家旅行社形成紧密的合作关系对公司的业务发展有重大意义，将有助于提升公司的经营业绩。该项关联交易已经公司第五届董事会第九次会议审议、关联董事回避后表决通过，其程序是合法、合规的。

  公司与白鹿旅行社的交易按照市场原则定价，交易公允，符合公开、公平、公正的原则，关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。

  8、会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》

  监事会认为：本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民币4亿元部分闲置募集资金投资于安全性高，流动性好的投资产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，能够获得一定投资效益。不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，同意公司董事会使用部分闲置募集资金投资理财产品的决定。

  8、会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《执行新企业会计准则暨会计政策变更的议案》

  监事会认为,本次会计政策变更符合财政部及新会计准则的相关规定,符合公司的实际情况,执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形,不会对公司的财务报表产生重大的影响。监事会同意公司实施本次会计政策变更。

  特此公告。

  丽江玉龙旅游股份有限公司监事会

  2015年3月24日

  股票代码：002033 股票简称：丽江旅游 公告编号：2015010

  丽江玉龙旅游股份有限公司

  关于与白鹿旅行社2015年度

  日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  2015年3月20日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于与白鹿旅行社2015年日常关联交易预计的议案》，同意公司2015年度与云南丽江白鹿国际旅行社有限公司（以下简称“白鹿旅行社”）关联交易总金额预计为6,400万元。公司董事会在审议本项关联交易时，出任白鹿旅行社董事的本公司董事和献中、刘晓华先生回避表决；董事会以7票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了议案。

  本公司持有白鹿国际旅行社股本总额的36%，为其第一大股东，本公司向其派出3名董事，白鹿旅行社与本公司构成关联关系,本项交易构成关联交易。根据《公司章程》的规定此项关联交易须提交股东大会批准。

  （二）关联交易预计总金额及去年同类交易实际发生金额

  由于白鹿旅行社是丽江主要的旅行社之一，公司长期以来与白鹿旅行社有较多的业务合作，公司2015年与白鹿旅行社关联交易预计总金额和2014年度实际发生金额如下：

  单位：万元

  ■

  （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

  2015年1月1日到本公告披露日，白鹿旅行社与公司发生的关联交易总额为350万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、关联方基本情况

  本次关联交易的关联方为白鹿旅行社，其基本情况如下：

  法定代表人：张丽宏先生

  注册资本：1,559.31万元

  企业法人营业执照注册号：530700100001356

  住所：丽江市古城区福慧路玉龙雪山旅游集团大楼

  经营范围：旅行社业务

  截至2014年12月31日，白鹿旅行社总资产5,331.31万元，净资产2,777.89万元。2014年白鹿旅行社共实现营业收入19,005.33万元，实现净利润34.37万元。

  2、与公司的关联关系

  本公司持有白鹿旅行社股本总额的36%，为其第一大股东,本公司向其派出3名董事，白鹿旅行社与公司形成关联关系。

  3、履约能力分析

  白鹿旅行社为丽江主要的旅行社之一，具有丰富的旅行社运作经验，公司与其有长期合作关系，该公司均能按销售情况及时按约定付款，从未对公司形成坏账。在具体交易中，公司按月与白鹿旅行社结算，收款的风险能够得到有效控制，白鹿旅行社完全具备按照销售量及时履约付款的能力。

  三、关联交易定价原则及结算方式

  公司与白鹿旅行社的日常关联交易主要是本公司向白鹿旅行社销售索道票、印象演出票及酒店服务，交易按市场公平原则定价，公司按照白鹿旅行社实际接待人数计算销售折扣，销售款于次月结算并一次付清。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、白鹿旅行社是丽江的主要旅行社之一，长期以来与本公司保持了紧密合作，是公司团队游客的重要来源，公司与白鹿旅行社的关联交易是必要的。公司与白鹿旅行社之间的交易将长期持续。除白鹿旅行社之外，公司与丽江的其他旅行社也同时进行良好的合作，通过与各家旅行社的合作来促进公司业务的发展。

  2、公司与白鹿旅行社的交易按照市场原则定价，交易公允，不损害上市公司利益。由于团队游客是公司重要的游客来源，与包括白鹿旅行社在内的各家旅行社形成紧密的合作关系对公司的业务发展有重大意义，将有助于提升公司的经营业绩。

  3、旅行社是公司重要的销售渠道，对公司的业务发展有较大影响。由于丽江本地旅行社企业众多，本公司对任何单一的旅行社均不会形成依赖关系，销售也不会被关联方控制。在未来发展中，公司将一方面不断加强公司产品的品质和吸引力，加强对游客的宣传，强化本公司所属景区的竞争力，另一方面不断加强与白鹿旅行社的合作，促使其充分发挥公司销售渠道的作用。

  五、独立董事意见

  “白鹿旅行社是丽江的主要旅行社之一，长期以来与公司保持了紧密的合作，是公司团队游客的重要来源，公司向白鹿旅行社销售索道票所涉及的关联交易是必要的。由于团队游客是公司重要的游客来源，与包括白鹿旅行社在内的各家旅行社形成紧密的合作关系对公司的业务发展有重大意义，将有助于提升公司的经营业绩。公司董事会在审议本次关联交易前已获得我们的认可，并经公司第五届董事会第九次会议审议、关联董事回避后表决通过，其程序是合法、合规的。公司与白鹿旅行社的交易按照市场原则定价，交易公允，符合公开、公平、公正的原则。关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意上述交易”。

  六、保荐人的核查意见

  经核查，保荐人认为： 1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求； 2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐人对公司本次关联交易无异议。

  七、备查文件

  1、本公司第五届董事会第九次会议决议；

  2、独立董事关于第五届董事会第九次会议相关议案的独立意见；

  3、第五届监事会第八次会议决议；

  4、国信证券关于公司2015年日常关联交易预计的核查意见。

  特此公告。

  丽江玉龙旅游股份有限公司董事会

  2015年3月24日

  证券代码：002033 证券简称：丽江旅游 公告编号：2015011

  丽江玉龙旅游股份有限公司关于使用

  部分闲置募集资金购买理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》， 同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用不超过人民币4亿元的闲置募集资金购买短期（投资期限不超过12个月）低风险保本型银行理财产品，并授权公司管理层负责办理相关事宜。具体情况公告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2013】1640 号)核准，公司非公开发行人民币普通股68,843,777股，每股发行价格为11.33元，募集资金总额779,999,993.41元，扣除各项发行费用27,360,000.00元后实际募集资金752,639,993.41元。上述募集资金已于2014年1月28日全部到位，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太验[2014]020001号《验资报告》验证确认。公司已将募集资金进行专户存储，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《丽江玉龙旅游股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

  二、募集资金存在部分闲置的原因

  公司本次募集资金投资于以下项目:

  （单位：人民币万元）

  ■

  截至本公告披露日，公司账户有募集资金余额6.53亿元。

  本次募投项目建设周期较长，为使项目能取得满意的效果,并尽量减少在施工过程中对设计方案的变更，需花费较长时间进行项目的规划设计，项目资金按照项目的进度分期支付，根据公司募集资金投资项目实施计划，2015年度拟投入香巴拉月光城项目不超过1.5 亿元，投入奔子栏精品酒店项目不超过0.45亿元，游客服务中心合计不超过 0.05亿元，因此将有不少于4.53亿元的闲置募集资金。

  三、本次使用部分闲置募集资金投资理财产品的基本情况

  根据《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所中小板公司规范运作指引》和《公司募集资金使用管理制度》的相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用合计不超过人民币4亿元的暂时闲置募集资金适时购买短期（不超过12个月）低风险保本型银行理财产品。具体情况如下：

  1、理财产品品种的要求

  （1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

  （2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

  2、决议有效期

  自董事会审议通过之日起一年之内有效。有效期内，公司根据募集资金投资计划，单个理财产品的投资期限不超过12个月。公司在开展实际投资行为时，将根据相关法律法规及时履行披露义务。

  3、购买额度

  最高额度不超过人民币4亿元，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。上述银行理财产品不得用于质押，如购买上述银行理财产品需开立产品专用结算账户，该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

  4、实施方式

  在额度范围内公司董事会授权管理层负责办理相关事宜。具体投资活动由财务部门负责组织实施。

  5、前次购买理财产品情况

  经公司第五届董事会第三次会议审议通过，2014年3 月14日，公司以暂时闲置募集资金4亿元购买招商银行丽江分行营业部的结构性存款理财产品，期限12个月，2015年3月16日，该理财产品已到期收回。公司共收到理财产品本金40,000万元,取得的收益为2,413.15万元,年化收益率6%。上述理财产品本金和收益已全部收回。详见公司于2015年3月18日披露的《关于收回理财产品本金及收益的公告》。

  四、投资风险分析及风险控制措施

  尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：

  1、公司财务部门将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

  2、公司审计部为理财产品业务的监督部门，采用定期和不定期检查相结合的方式，对公司购买银行理财产品业务进行重点审计和监督；

  3、独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查；

  4、公司将依据深交所的相关规定及时履行信息披露的义务。

  五、对上市公司的影响

  1、公司及全资子公司本次拟使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品是根据公司经营发展和财务状况，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金项目的正常进行，不会影响公司主营业务的正常发展。

  2、通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

  六、独立董事意见

  独立董事发表独立意见认为：本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币4亿元部分闲置募集资金投资于安全性高，流动性好的投资产品（产品需有保本约定），有利于提高闲置募集资金的现金管理收益。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，公司审议该议案前已经我们事前认可，同意公司董事会使用部分闲置募集资金投资理财产品的决定。

  七、监事会意见

  监事会意见：本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民币4亿元部分闲置募集资金投资于安全性高，流动性好的投资产品（产品需有保本约定），有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，能够获得一定投资效益。不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，同意公司董事会使用部分闲置募集资金投资理财产品的决定。

  八、保荐机构及保荐代表人意见

  经核查，保荐人认为：丽江旅游使用部分闲置募集资金投资理财产品，有助于降低公司的财务成本，提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，保荐人对本次丽江旅游使用部分闲置募集资金投资理财产品无异议。

  九、备查文件

  1、公司第五届董事会第九次会议决议；

  2、公司第五届监事会第八次会议决议；

  3、独立董事发表的独立意见；

  4、国信证券股份有限公司关于丽江玉龙旅游股份有限公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的核查意见。

  特此公告。

  丽江玉龙旅游股份有限公司董事会

  2015年3月24日

  股票代码：002033 股票简称：丽江旅游 公告编号：2015012

  丽江玉龙旅游股份有限公司

  关于执行新《企业会计准则》

  暨会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年3月20日，公司第五届董事会第九次会议以9票同意 0票弃权 0票发对的表决结果审议通过了《关于执行新<企业会计准则>暨会计政策变更的议案》，本次会计政策变更情况如下：

  一、本次会计政策变更情况概述?

  (一)变更原因

  财政部自2014年1月26日起修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》,以及颁布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等具体准则,自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

  2014年6月20日,财政部修订了《企业会计准则第37号——金融工具列报》,要求执行企业会计准则的企业在2014?年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

  2014年7月23日,财政部发布了《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》,要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。

  (二)变更前执行的会计政策

  中国财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  (三)变更后执行的会计政策

  2014年1月26日起,中国财政部陆续发布的2号、9号、30号、33号、37号、39号、40号、41号八项新准则和2014年7月23日修订的《企业会计准则—基本准则》。其余未变更部分仍执行中国财政部于2006年2月15日颁布的相关准则及其他有关规定。

  (四)审批程序

  公司于2015年3月20日召开了第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议,会议审议通过了《关于执行新会计准则暨会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,公司本次会计政策变更由董事会审议,无需提交股东大会审议。

  (五)变更日期

  根据规定,公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  本次执行新《企业会计准则》，对本公司当期和各个列报前期财务报表的影响为：原在“其他非流动负债”列示的递延收益，重分类到“递延收益”科目列示。对本公司2014年度财务状况、经营成果、现金流量及未来的经营业绩不产生重大影响.

  公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行合理变更的,不存在损害公司及股东利益的情形。

  三、独立董事意见

  独立董事认为,公司依据财政部2014年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进行相应变更,符合《企业会计准则》及相关规定,公司本次对会计政策进行相应变更,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。独立董事同意公司本次会计政策的变更。

  四、监事会意见

  监事会认为,本次会计政策变更符合财政部及新会计准则的相关规定,符合公司的实际情况,执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形,不会对公司的财务报表产生重大的影响。监事会同意公司实施本次会计政策变更。

  特此公告。

  丽江玉龙旅游股份有限公司董事会

  2015年3月24日

  股票代码：002033 股票简称：丽江旅游 公告编号：2015013

  丽江玉龙旅游股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》。现就召开2015年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）相关事项通知如下：

  一、会议召开的基本情况

  （一）本次股东大会的召开时间：

  1、现场会议召开时间：2015年4月20日（星期一）下午14:30；

  2、网络投票时间:

  a)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月20日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

  b)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月19日下午15:00至2015年4月20日下午15:00期间的任意时间。

  （二）股权登记日：2015年4月13日（星期一）

  （三）现场会议召开地点：云南省丽江市古城区祥和路276号 丽江和府洲际度假酒店会议室

  （四）召集人：公司董事会

  （五）会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （六）参加会议的方式：公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  （七）出席会议人员

  1、凡2015年4月13日(星期一)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师、董事会邀请的其他嘉宾。

  二、本次股东大会审议事项

  1、审议《2014年度董事会工作报告》；

  2、审议《2014年度监事会工作报告》；

  3、审议《2014年度财务决算报告》；

  4、审议《2014年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；(本议案以特别决议方式表决)

  5、审议《2014年年度报告及其摘要》；

  6、审议《关于聘请中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2015年度审计机构的议案》；

  7、审议《关于与白鹿旅行社2015年度日常关联交易预计的议案》；

  (关联股东白鹿旅行社需回避表决)

  8、审议《关于修改<修改公司章程>的议案》；(本议案需以特别决议方式表决)

  9、审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；

  公司独立董事将在本次股东大会上述职。

  以上议案中涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露。

  以上议案已经公司第五届董事会第九次会议或第五届监事会第八次会议审议通过，决议公告及相关公告刊登在2015年3月24日的《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  三、本次股东大会现场会议的登记方法

  （一）登记方式：

  1、法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法定代表人证明书及出席人身份证办理登记手续；

  2、自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书（附件）、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  （二）登记时间：2015年4月14日起（上午8:30——下午17:00）。

  （三）登记地点及授权委托书送达地点：丽江玉龙旅游股份有限公司证券部

  地址：丽江市古城区香格里大道760号丽江玉龙旅游大楼

  邮政编码：674100

  电话：0888-5306320

  传真：0888-5306333

  会务事项咨询：联系人：王岚；联系电话：0888-5306320

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：深市股东的投票代码为“362033”。

  2、投票简称：“丽江投票”。

  3、投票时间：2015年4月20日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4、在投票当日，“丽江投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月19日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年4月20日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东住宿、交通费用自理。

  2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  六、备查文件

  1、提议召开本次股东大会的董事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  丽江玉龙旅游股份有限公司董事会

  2015年3月24日

  附件：

  授权委托书

  兹授权委托_________先生（女士）代表本人/本公司出席丽江玉龙旅游股份有限公司2014年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意、反对或弃权。

  ■

  委托人（签字）： 受托人（签字）：

  身份证号（营业执照号码）：

  受托人身份证号：

  委托人持有股数：

  委托人股东账号：

  委托书有效期限：

  签署日期：2015年 月 日

  附注：

  1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”，其余两栏打“×”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  丽江玉龙旅游股份有限公司董事会

  关于募集资金存放与实际使用

  情况的专项报告

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2014 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  根据云南省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《云南省国资委关于丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票有关事宜的批复》（云国资资运字[2013]70号），经公司2013年第一次临时股东大会审议通过，本公司向不超过10名符合相关规定条件的特定对象非公开发行股票，募集资金总额不超过7.8亿元，非公开发行股票数量不超过6,884.3777万股。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2013】1640 号)核准，公司非公开发行人民币普通股68,843,777股，每股发行价格为11.33元，募集资金总额779,999,993.41元，扣除各项发行费用27,360,000.00元后实际募集资金净额752,639,993.41元。上述募集资金已于2014年1月28日全部到位，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具中审亚太验[2014]020001号验资报告验证。

  截止2014年12月31日，募集资金使用金额及当前余额如下表所示：

  ■

  二、募集资金存放和管理情况

  (一)募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制订了《募集资金使用管理制度》，并已经公司2013年3月15日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过。

  丽江玉龙旅游股份有限公司在中国农业银行股份有限公司丽江分行开立募集资金专用账户，公司全资子公司迪庆香巴拉旅游投资有限公司中国农业银行股份有限公司香格里支行开立募集资金专用账户，公司控股公司丽江龙悦餐饮经营管理有限公司和丽江灏伯雪山旅游开发有限公司在中国农业银行股份有限公司丽江分行开立募集资金专用账户,用于公司募集资金的专项存储与使用，并根据相关法律法规在2014年3月10日与上述金融机构及国信证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均严格按照三方监管协议的履行相关的权利和义务。

  (下转B23版)