证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （２）前１０名普通股股东持股情况表

  ■

  （３）前１０名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （４）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  ３、管理层讨论与分析

  ２０１４年，面对错综复杂的国际国内环境，公司董事会审时度势，按照年初制定的经营计划，通过不断加强公司内部管理，稳推品牌发展战略，强化市场营销能力等措施，使公司经营业绩得到了稳定提高。

  １、地板产业在继续加大品牌推广力度的基础上，不断更新“圣象”系列品牌的战略管理规划，强化新品推广力度，积极拓展营销模式，加大研发投入和质量提升等措施，实现了地板产业效益的不断提升。报告期内，圣象集团第六次荣获中国家居百强企业殊荣，位列地板行业榜首，并成为地板行业唯一获得“全国家居行业售后服务十佳单位”殊荣的企业。此外，圣象集团被国家林业局授予全国林业产业突出贡献奖，并获得中国林业产业联合会功勋单位称号。

  ２、人造板产业面对市场持续低迷，行业竞争加剧的外部形势，坚持“走内涵挖潜之路”，确保现有资产经营效益稳步增长；坚持“环保安全并重”理念，认真履行社会责任，引领行业健康发展。

  ３、汽车轮毂产业积极实施“调结构、控成本”的经营战略，调整内外销市场结构和区域市场结构，同时，不断调整产品的品种结构，加强内部管控，挖潜增效，增收节支，使公司管理又上一个新的台阶。

  ４、烟草包装产业继续保持稳定发展态势，并在连续多年稳健运营的基础上，经济运行质量得到进一步提升。

  ５、报告期内，公司根据财政部、国家税务总局财税［２０１１］１１５号《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》的精神，公司采取有效措施，加快退税政策的落实步伐，截止本报告期末共收到增值税即征即退款１．３６亿元。

  ６、报告期内，公司强化内部管理，进一步规范运作，同时继续加强团队建设和人才培养，不断提高公司现有员工的整体素质。

  ７、报告期内，公司不断优化产品结构，积极推进技改和新品的研发力度，不断提高公司在行业内的技术开发和创新能力。报告期内，公司共申请专利７４件，其中发明专利２４件，实用新型专利２５件，外观设计专利２５件。

  ８、报告期内，公司严格按照《公司内幕信息知情人登记制度》执行，本年度公司不存在内幕信息知情人员在内幕信息披露前利用内幕信息买卖本公司股份的情况，也不存在被监管部门查处和整改的情况。

  综上所述，２０１４年公司实现营业收入８４３，９６８万元，同比增加３．０５％，主要是地板销售业务增加；营业成本６２２，３８１万元，同比增加１．３２％，主要是营业收入增加所致；费用１８４，１１３万元，同比增加３．６２％，主要是销售费用增加所致；研发投入２０，５８２万元同比增加０．３％，主要是研发投入保持稳定；现金及现金等价物净增加额为－４０，３１７万元，同比减少１９１．１３％，主要是筹资活动产生的现金流量减少所致。

  报告期公司实现营业利润２０，３２０万元，同比增加３５．１４％；实现利润总额３４，０６３万元，同比增加１０．１１％；实现净利润２７，３９６万元，同比增加５．１６％；归属于母公司所有者的净利润１６，３５５万元，同比增加２５．４０％。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  １、本次会计政策变更情况概述

  （１）会计政策变更的原因

  国家财政部于２０１４年１月２６日起对企业会计准则进行修订，相继修订和发布了《企业会计准则第９号—职工薪酬》、《企业会计准则第３０号—财务报表列报》、《企业会计准则第３３号—合并财务报表》、《企业会计准则第３９号—公允价值计量》、《企业会计准则第４０号—合营安排》、《企业会计准则第２号—长期股权投资》和《企业会计准则第４１号—在其他主体中权益的披露》等七项具体准则，并要求自２０１４年７月１日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

  ２０１４年６月２０日，财政部修订《企业会计准则第３７号—金融工具列报》，执行企业会计准则的企业应当在２０１４年年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。２０１４年７月２３日，财政部令第７６号发布财政部关于修改《企业会计准则——基本准则》的决定，自公布之日起施行。

  （２）会计政策变更日期

  公司以财政部２０１４年颁布或修订的企业会计准则规定的起始日开始执行。

  （３）变更前采用的会计政策

  本次变更前公司执行财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则—基本准则》和３８项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  （４）变更后采用的会计政策

  本次变更后公司采用的会计政策为财政部在２０１４年１月２６日起陆续发布的企业会计准则第２号、第９号、第３０号、第３３号、第３７号、第３９号、第４０号、第４１号等八项准则和２０１４年７月２３日修改的《企业会计准则—基本准则》。其余未变更部分仍采用财政部在２００６年２月１５日颁布的相关准则及有关规定。

  ２、本次会计政策变更对公司的影响

  在目前执行新会计准则过程中，上述会计政策变更，对公司２０１３年度及２０１４年度总资产、负债总额、净资产及净利润不产生影响。

  ３、公司会计估计、核算方法未发生变化。

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  大亚科技股份有限公司董事会

  董事长：陈兴康

  二０一五年三月二十四日

  证券代码:000910 证券简称:大亚科技 公告编号:2015---020

  大亚科技股份有限公司

  第六届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  （一）发出董事会会议通知的时间和方式：大亚科技股份有限公司第六届董事会第二次会议通知于２０１５年３月１０日以电子邮件及专人送达的方式发出。

  （二）召开董事会会议的时间、地点和方式：２０１５年３月２１日在公司办公大楼五楼会议室以现场表决方式召开。

  （三）董事会会议应出席董事９人，实际出席董事６人，分别为陈红兵、马云东、陈钢、陈从公、王永、张小宁，董事长陈兴康先生和董事翁少斌先生因其他公务未能出席会议，分别委托董事马云东先生和董事陈钢先生出席会议、行使表决权并签署会议决议等有关文件；独立董事蒋春霞女士因其他公务未能出席会议，委托独立董事王永先生出席会议、行使表决权并签署会议决议等有关文件。

  （四）公司董事长陈兴康先生因其他公务不能出席并主持本次董事会，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经本公司过半数董事共同推举，由董事马云东先生主持本次董事会。部分监事及有关高级管理人员列席了会议。

  （五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事审议，以举手表决的方式通过了如下议案：

  （一）公司２０１４年度董事会工作报告

  该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。

  （二）公司２０１４年度总裁工作报告

  该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。

  （三）公司２０１４年度独立董事述职报告

  公司３名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）向董事会提交了《２０１４年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１４年度股东大会上述职（详见巨潮资讯网ｈｔｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《大亚科技股份有限公司２０１４年度独立董事述职报告》）。

  该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。

  （四）公司２０１４年度审计部工作报告

  该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。

  （五）公司２０１４年年度报告全文及摘要

  该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。

  （六）公司２０１４年度财务决算报告

  该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。

  （七）公司２０１４年度利润分配预案

  公司 ２０１４年度利润分配预案为：以公司２０１４年１２ 月３１ 日总股本５２，７５０万股为基数，向全体股东每１０ 股派发现金红利０．３０元（含税），合计派发现金股利１５，８２５，０００元。本年度不进行资本公积金转增股本。

  公司董事会认为：公司严格按照《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定制定并披露公司利润分配预案，公司２０１４年度利润分配预案符合公司确定的利润分配政策和股东回报规划。

  ２０１４年度，公司利润分配预案的安排符合《公司法》、《企业会计准则》、《公司章程》等法律法规的相关规定。

  该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。

  （八）关于续聘会计师事务所的议案

  （１）关于续聘会计师事务所的事宜

  公司决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司２０１５年度财务审计工作，同时聘请该所为公司２０１５年度内部控制审计机构，聘期一年，并提请公司２０１４年度股东大会批准。

  （２）关于支付会计师事务所２０１４年度审计费用的情况

  ２０１４年度，公司需向立信会计师事务所（特殊普通合伙）支付年度审计费用为人民币９７．５万元，内控审计费用为人民币３２．５万元。会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付，不计入财务审计费内。

  董事会审计委员会、独立董事认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够认真履行审计职责，独立对公司进行审计，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１５年度财务审计机构，同时聘请该所为公司２０１５年度内部控制审计机构。

  该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。

  （九）公司２０１４年度内部控制评价报告（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《大亚科技股份有限公司２０１４年度内部控制评价报告》）

  该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。

  （十）董事会审计委员会关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）２０１４年度审计工作的总结（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《大亚科技股份有限公司董事会审计委员会关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）２０１４年度审计工作的总结》）

  该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。

  （十一）关于预计２０１５年度日常关联交易的议案（详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《大亚科技股份有限公司日常关联交易预计公告》）

  该议案表决情况：

  １、本公司及其控股子公司（包括但不限于大亚车轮制造有限公司、大亚（江苏）地板有限公司、圣象实业（江苏）有限公司、江苏宏耐木业有限公司、圣象木业（阜阳）有限公司、大亚人造板集团有限公司）向丹阳大亚包装材料有限公司采购包装制品的关联交易（关联董事陈兴康、马云东回避表决，７票同意，０票反对，０票弃权）；

  ２、丹阳大亚运输有限公司向本公司及其控股子公司提供部分运输服务的关联交易（关联董事陈兴康、马云东回避表决，７票同意，０票反对，０票弃权）；

  ３、本公司的控股子公司大亚人造板集团有限公司向江苏合雅木门有限公司销售中高密度纤维板、刨花板的关联交易（关联董事陈兴康、马云东回避表决，７票同意，０票反对，０票弃权）；

  ４、本公司的控股子公司大亚人造板集团有限公司向江苏美诗整体家居有限公司销售中高密度纤维板、刨花板的关联交易（关联董事陈兴康、马云东回避表决，７票同意，０票反对，０票弃权）；

  ５、江苏合雅木门有限公司委托本公司全资子公司圣象集团有限公司及其控股子公司销售木门的关联交易（关联董事陈兴康、马云东回避表决，７票同意，０票反对，０票弃权）；

  ６、江苏美诗整体家居有限公司委托本公司全资子公司圣象集团有限公司及其控股子公司销售衣柜的关联交易（关联董事陈兴康、马云东回避表决，７票同意，０票反对，０票弃权）；

  ７、本公司委托江苏合雅木门有限公司代付水电费的关联交易（关联董事陈兴康、马云东回避表决，７票同意，０票反对，０票弃权）。

  本议案获得通过。

  （十二）关于商标使用许可的关联交易议案（详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《大亚科技股份有限公司关于商标使用许可的关联交易公告》）

  该议案表决情况：关联董事陈兴康、马云东回避表决，７票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。

  （十三）关于字号使用许可的关联交易议案（详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《大亚科技股份有限公司关于字号使用许可的关联交易公告》）

  该议案表决情况：关联董事陈兴康、马云东回避表决，７票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。

  （十四）关于公司２０１５年度对外担保计划的议案（详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《大亚科技股份有限公司关于２０１５年度对外担保计划的公告》）

  该议案表决情况：

  １、本公司为圣象集团有限公司２７，０００万元人民币贷款提供连带责任续保（９票同意，０票反对，０票弃权）；

  ２、本公司为大亚人造板集团有限公司１０，５００万元人民币贷款提供连带责任担保（９票同意，０票反对，０票弃权）；

  ３、本公司为大亚科技集团有限公司９９，５００万元人民币贷款提供连带责任担保（关联董事陈兴康、马云东回避表决，７票同意，０票反对、０票弃权）；

  ４、本公司为江苏大亚家具有限公司９，０００万元人民币贷款提供连带责任担保（关联董事陈兴康、马云东回避表决，７票同意，０票反对、０票弃权）；

  ５、本公司为江苏合雅木门有限公司９，０００万元人民币贷款提供连带责任担保（关联董事陈兴康、马云东回避表决，７票同意，０票反对、０票弃权）；

  ６、本公司为圣象实业（江苏）有限公司６，０００万元人民币贷款提供连带责任担保（９票同意，０票反对，０票弃权）。

  本议案获得通过。

  （十五）关于控股子公司大亚人造板集团有限公司与惠州市盛易木业有限公司签订《企业租赁经营协议》的议案（详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《大亚科技股份有限公司关于控股子公司大亚人造板集团有限公司与惠州市盛易木业有限公司签订＜企业租赁经营协议＞的公告》）

  该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。

  （十六）关于会计政策变更的议案（详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《大亚科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》）

  该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。

  （十七）《未来三年股东回报规划（２０１５年－２０１７年）》（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《大亚科技股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１５年－２０１７年）》）

  该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。

  （十八）关于修改《公司章程》的议案

  根据《上市公司章程指引（２０１４ 年修订）》的有关规定和要求，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行了修订。（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《大亚科技股份有限公司公司章程修正案》）

  该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。

  （十九）关于修改《股东大会议事规则》的议案

  根据《上市公司股东大会规则（２０１４ 年修订）》的有关规定和要求，结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》进行了修订。（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《大亚科技股份有限公司股东大会议事规则（２０１４年修订稿）》）

  该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。

  （二十）关于召开２０１４年度股东大会的议案

  本次董事会同意将上述（一）、（五）、（六）、（七）、（八）、（十）、（十四）、（十六）、（十七）、（十八）、（十九）项议案提交２０１４年度股东大会审议，召开股东大会的具体时间、地点等有关事项将另行通知。

  该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。

  公司独立董事分别对上述（十一）、（十二）、（十三）、（十四）项议案发表了事前认可意见书，并对上述（七）、（八）、（九）、（十一）、（十二）、（十三）、（十四）、（十六）、（十七）项议案发表了独立意见，详见《大亚科技股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见》。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

  大亚科技股份有限公司董事会

  二０一五年三月二十四日

  证券代码:000910 证券简称:大亚科技 公告编号:2015-021

  大亚科技股份有限公司

  第六届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  （一）发出监事会会议通知的时间和方式：大亚科技股份有限公司第六届监事会第二次会议通知于２０１５年３月１０日以电子邮件及专人送达的方式发出。

  （二）召开监事会会议的时间、地点和方式：２０１５年３月２１日在本公司办公大楼五楼会议室以现场表决方式召开。

  （三）监事会会议应出席监事３人，实际出席监事２人，分别为茅智真、张海燕，监事会主席韦继升先生因其他公务未能出席会议，委托监事茅智真先生出席会议、行使表决权并签署会议决议等有关文件。

  （四）公司监事会主席韦继升因其他公务不能出席并主持本次监事会，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经本公司过半数监事共同推举，由监事茅智真先生主持本次监事会。

  （五）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事审议，以举手表决的方式通过了如下议案：

  （一）公司２０１４年度监事会工作报告

  该议案表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。

  （二）公司２０１４年年度报告全文及摘要

  经审核，监事会认为董事会编制和审议大亚科技股份有限公司２０１４年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了大亚科技股份有限公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  该议案表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。

  （三）公司２０１４年度财务决算报告

  该议案表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。

  （四）公司２０１４年度利润分配预案

  监事会认为：公司２０１４年度利润分配预案符合法律法规及《公司章程》的有关规定，且符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司正常经营，有利于维护股东的长远利益。

  该议案表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。

  （五）公司２０１４年度内部控制评价报告（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《大亚科技股份有限公司２０１４年度内部控制评价报告》）

  根据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第２１号——年度内部控制评价报告的一般规定》的有关规定，公司监事会对公司２０１４年度内部控制评价报告发表意见如下：

  １、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

  ２、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  ３、２０１４年，公司没有违反深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生。

  综上所述，监事会认为，公司２０１４年度内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

  该议案表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。

  （六）关于预计２０１５年度日常关联交易的议案（详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《大亚科技股份有限公司日常关联交易预计公告》）

  监事会认为：公司预计的２０１５年度日常关联交易公允、合理，没有损害公司和广大股东利益，董事会对日常关联交易表决程序符合《公司章程》等有关规定，体现了公开、公平、公正的原则。

  该议案表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。

  （七）关于商标使用许可的关联交易议案（详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《大亚科技股份有限公司关于商标使用许可的关联交易公告》）

  监事会认为：本次商标使用许可事项属于关联交易，严格遵循了公平、合理的原则，没有违反法律、法规和《公司章程》，没有发现内幕交易，没有损害公司利益和广大股东利益，关联方董事回避了该议案的表决。

  该议案表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。

  （八）关于字号使用许可的关联交易议案（详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《大亚科技股份有限公司关于字号使用许可的关联交易公告》）

  监事会认为：本次字号使用许可事项属于关联交易，严格遵循了公平、合理的原则，没有违反法律、法规和《公司章程》，没有发现内幕交易，没有损害公司利益和广大股东利益，关联方董事回避了该议案的表决。

  该议案表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。

  （九）关于公司２０１５年度对外担保计划的议案（详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《大亚科技股份有限公司关于２０１５年度对外担保计划的公告》）

  监事会认为：公司对外担保严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）等相关规定执行，没有违反法律、法规和《公司章程》，没有损害公司利益和广大股东利益。其中，公司董事会审议为关联方提供担保时关联方董事回避了该议案的表决，董事会决策程序合法有效。

  该议案表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。

  （十）关于会计政策变更的议案（详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《大亚科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》）

  监事会认为：公司本次对会计政策的变更符合国家相关政策法规，使财务数据更加符合公司实际情况，能够更准确、可靠地反映公司财务状况，没有对投资者的合法权益造成损害，同意本次会计政策变更。

  该议案表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。

  （十一）《未来三年股东回报规划（２０１５年－２０１７年）》（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《大亚科技股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１５年－２０１７年）》）

  经审核，监事会认为公司《未来三年股东回报规划（２０１５年－２０１７年）》（以下简称“《规划》”）的编制程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，公司在《规划》中明确了对投资者持续、稳定、科学、透明的回报规划和机制，健全了公司的利润分配制度，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，在兼顾公司的可持续健康发展的基础上实现对投资者的合理投资回报。

  该议案表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。

  上述（一）、（二）、（三）、（四）、（九）、（十）、（十一）项议案需提交股东大会审议。

  监事会认为：

  １、公司依法管理，决策程序合法。公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行等方面符合法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司利益和广大投资者利益的行为。公司董事会和管理层认真履行股东大会的有关决议，经营决策科学合理，工作认真负责，不断完善内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  ２、２０１４年，公司按照会计准则的要求，进行会计核算。监事会对公司２０１４年的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司２０１４年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的。

  ３、报告期内，公司无募集资金或前次募集资金的使用延续到报告期内的情况，也无变更募集资金投资项目的情况。公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，实际投资项目没有发生变更。

  ４、报告期内，公司没有收购出售资产的情况，没有发现内幕交易，也无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。

  ５、报告期内公司关联交易按照“公平、公正、合理”的原则进行处理，未损害上市公司和股东的利益，无内幕交易行为。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议

  大亚科技股份有限公司监事会

  二０一五年三月二十四日

  证券代码:000910 证券简称:大亚科技 公告编号:2015—022

  大亚科技股份有限公司

  日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  ■

  １、董事会召开时间、届次及表决情况：公司于２０１５年３月２１日召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了上述预计２０１５年度日常关联交易的议案。对本次关联交易事项进行审议和表决时，关联董事均已回避，其余７位非关联董事全部参与了本次关联交易事项的表决，获７票同意，０票反对、０票弃权。

  ２、回避表决的董事姓名：陈兴康、马云东。

  ３、上述关联交易无须提交股东大会审议。

  （二）预计关联交易类别和金额

  ■

  （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为６５８．７６万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）丹阳大亚包装材料有限公司

  １、基本情况

  法定代表人：杜张炎

  注册资本：１５０万元人民币

  主营业务：木包装箱、纸包装箱、塑料包装袋制造、加工、销售

  住所：丹阳市埤城镇

  截止２０１４年１２月３１日，该公司总资产１，９６３万元，净资产－４０７万元，主营业务收入２，９２３万元，净利润４５万元（未经审计）。

  ２、与本公司的关联关系：丹阳大亚包装材料有限公司是大亚科技集团有限公司下属的全资子公司。大亚科技集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本公司股份２５，１３６．７２万股，占本公司总股本的４７．６５％。该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条第（二）款规定的关联关系情形。

  ３、履约能力分析：丹阳大亚包装材料有限公司财务状况稳定，且经营正常，具有良好的履约能力，因本关联交易为采购包装制品行为不存在关联方向上市公司支付款项的情形。

  （二）丹阳大亚运输有限公司

  １、基本情况

  法定代表人：杜张炎

  注册资本：１００万元人民币

  主营业务：汽车货运服务（危险品除外）

  住所：丹阳市经济技术开发区

  截止２０１４年１２月３１日，该公司总资产２１８万元，净资产２１１万元，主营业务收入２３２万元，净利润６万元（未经审计）。

  ２、与本公司的关联关系：丹阳大亚运输有限公司是大亚科技集团有限公司下属的全资子公司。大亚科技集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本公司股份２５，１３６．７２万股，占本公司总股本的４７．６５％。该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条第（二）款规定的关联关系情形。

  ３、履约能力分析：丹阳大亚运输有限公司财务状况稳定，且经营正常，具有良好的履约能力，因本关联交易为接受劳务行为不存在关联方向上市公司支付款项的情形。

  （三）江苏合雅木门有限公司

  １、基本情况

  法定代表人：仲宏年

  注册资本：１０，０００万元人民币

  主营业务：防火门、木质门窗、木质门窗套及其木制品、木质门窗配套用五金件的生产销售、安装、调试等

  住所：丹阳市开发区大亚木业园

  截止２０１４年１２月３１日，该公司总资产９１，８４０万元，净资产３３，２５３万元，主营业务收入８２，８３６万元，净利润３，９９２万元（未经审计）。

  ２、与本公司的关联关系：江苏合雅木门有限公司是大亚科技集团有限公司持股８０％的控股子公司。大亚科技集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本公司股份２５，１３６．７２万股，占本公司总股本的４７．６５％。该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条第（二）款规定的关联关系情形。

  ３、履约能力分析：江苏合雅木门有限公司财务状况稳定，且经营正常，具有良好的履约能力和足够的支付能力。

  （四）江苏美诗整体家居有限公司

  １、基本情况

  法定代表人：马云东

  注册资本：６，０００万元人民币

  主营业务：柜体、移门、板式家具制造、销售、安装，五金件销售等

  住所：丹阳市开发区大亚木业工业园

  截止２０１４年１２月３１日，该公司总资产３９，１３１万元，净资产１９，２８８万元，主营业务收入６６，１４４万元，净利润３，９５２万元（未经审计）。

  ２、与本公司的关联关系：江苏美诗整体家居有限公司是大亚科技集团有限公司持股８０％的控股子公司。大亚科技集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本公司股份２５，１３６．７２万股，占本公司总股本的４７．６５％。该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条第（二）款规定的关联关系情形。

  ３、履约能力分析：江苏美诗整体家居有限公司财务状况稳定，且经营正常，具有良好的履约能力和支付能力。

  三、关联交易主要内容

  （一）采购包装制品的关联交易

  １、关联交易主要内容

  （１）定价原则和依据：丹阳大亚包装材料有限公司保证所供应的材料的价格不高于同期市场平均价格，并适当予以优惠。

  （２）交易价格：实际发生额×具体价款

  （３）付款安排和结算方式：Ａ、甲方应就乙方提供的产品按季度向乙方支付一笔费用；Ｂ、乙方应于每季度完结之后的１５日内书面通知甲方前项所述款项的具体金额，并提供充分及合理的依据。甲方应于收到该等书面通知的１５日内向乙方支付上述款项。Ｃ、甲方对乙方提交的产品费用如有疑问，应于收到该等书面通知的１５日内提出，甲方有权审核并协商确定最终价格。

  ２、关联交易协议签署情况

  大亚科技股份有限公司及其控股子公司（包括但不限于大亚车轮制造有限公司、大亚（江苏）地板有限公司、圣象实业（江苏）有限公司、江苏宏耐木业有限公司、圣象木业（阜阳）有限公司、大亚人造板集团有限公司）（甲方）分别与丹阳大亚包装材料有限公司（乙方）签署的《包装制品供应协议》

  （１）协议签署日期：２０１５年３月２１日

  （２）生效条件和日期：本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，并经大亚科技股份有限公司董事会审议通过后生效。

  （３）协议有效期：本协议有效期为１年，自２０１５年１月１日起至２０１５年１２月３１日止。

  （二）接受劳务的关联交易

  １、关联交易主要内容

  （１）定价原则和依据：双方同意以下列原则确定运输服务费用：Ａ、国家物价管理部门规定的价格；或Ｂ、若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比当地市场价格；或Ｃ、若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指合理的成本费用加以不超过５％的利润而构成的价格）。

  （２）交易价格：实际发生额×具体价款

  （３）付款安排和结算方式：Ａ、甲方应就乙方提供的服务按季度向乙方支付一笔费用；Ｂ、乙方应于每季度完结之后的１５日内书面通知甲方前项所述款项的具体金额，并提供充分及合理的依据。甲方应于收到该等书面通知的１５日内向乙方支付上述款项。Ｃ、甲方对乙方提交的服务费用如有疑问，应于收到该等书面通知的１５日内提出，甲方有权审核并协商确定最终价格。

  ２、关联交易协议签署情况

  大亚科技股份有限公司（甲方）与丹阳大亚运输有限公司（乙方）签署的《运输服务协议》

  （１）协议签署日期：２０１５年３月２１日

  （２）生效条件和日期：本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，并经甲方董事会审议通过后生效。

  （３）协议有效期：本协议有效期为１年，自２０１５年１月１日起至２０１５年１２月３１日止。

  （三）销售中高密度纤维板、刨花板的关联交易

  １、关联交易主要内容

  （１）定价原则和依据：经双方协商，价格应根据江苏合雅木门有限公司、江苏美诗整体家居有限公司所在地的同类产品的市场价格予以确定。

  （２）交易价格：实际发生额×具体价款

  （３）付款安排和结算方式：Ａ、乙方应就甲方提供的产品按季度向甲方支付一笔费用；Ｂ、甲方应于每季度完结之后的１５日内书面通知乙方前项所述款项的具体金额，并提供充分及合理的依据。乙方应于收到该等书面通知的１５日内向甲方支付上述款项；Ｃ、乙方对甲方提交的产品费用如有疑问，应于收到该等书面通知的１５日内提出，乙方有权审核并协商确定最终价格。

  ２、关联交易协议签署情况

  本公司的控股子公司大亚人造板集团有限公司（甲方）与江苏合雅木门有限公司、江苏美诗整体家居有限公司（乙方）签署的《产品销售协议》

  （１）协议签署日期：２０１５年３月２１日

  （２）生效条件和日期：本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，并经大亚科技股份有限公司董事会审议通过后生效。

  （３）协议有效期：本协议有效期为１年，自２０１５年１月１日起至２０１５年１２月３１日止。

  （四）受托销售木门、衣柜的关联交易

  １、关联交易主要内容

  （１）定价原则和依据

  Ａ、不得违反下列原则：国家物价管理部门规定的价格；若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是由独立的会计师事务所审定的实际成本加上合理的利润构成）。

  Ｂ、在上述原则的指导下，经协商，价格应在产品成本价的基础上上浮５％—１０％。

  （２）交易价格：实际发生额×具体价款

  （３）付款安排和结算方式：Ａ、甲方应就乙方提供的产品按季度向乙方支付一笔费用；Ｂ、乙方应于每季度完结之后的１５日内书面通知甲方前项所述款项的具体金额，并提供充分及合理的依据。甲方应于收到该等书面通知的１５日内向甲方支付上述款项；Ｃ、甲方对乙方提交的产品费用如有疑问，应于收到该等书面通知的１５日内提出，甲方有权审核并协商确定最终价格。

  ２、关联交易协议签署情况

  圣象集团有限公司（甲方）与江苏合雅木门有限公司、江苏美诗整体家居有限公司（乙方）签署的《产品销售协议》

  （１）协议签署日期：２０１５年３月２１日

  （２）生效条件和日期：本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，并经大亚科技股份有限公司董事会审议通过后生效。

  （３）协议有效期：本协议有效期为１年，自２０１５年１月１日起至２０１５年１２月３１日止。

  （五）代付水电费的关联交易

  １、关联交易主要内容

  （１）定价原则和依据：水费参照丹阳市自来水总公司工业用水价格标准；电费参照丹阳市供电局工业用电价格标准。

  （２）交易价格：实际用水电量×具体价款

  （３）付款安排和结算方式：乙方根据甲方实际用水电量按月向甲方收取其应承担的水电费。

  ２、关联交易协议签署情况

  本公司（甲方）与江苏合雅木门有限公司（乙方）签署的《水电费代付协议》

  （１）协议签署日期：２０１５年３月２１日

  （２）生效条件和日期：本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，并经甲方董事会审议通过后生效。

  （３）协议有效期：本协议有效期为１年，自２０１５年１月１日起至２０１５年１２月３１日止。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  （一）采购包装制品

  １、关联交易的必要性：选择与关联方丹阳大亚包装材料有限公司进行交易主要是该包装制品厂长期为公司提供包装制品，且产品质量稳定、价格合理，有利于保持公司业务的连续性。

  ２、关联交易的公允性：此关联交易是公允的，无损害本公司利益行为，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有影响。

  ３、关联交易的持续性、对上市公司独立性的影响：此类关联交易是本公司及其控股子公司（包括但不限于大亚车轮制造有限公司、大亚（江苏）地板有限公司、圣象实业（江苏）有限公司、江苏宏耐木业有限公司、圣象木业（阜阳）有限公司、大亚人造板集团有限公司）向丹阳大亚包装材料有限公司采购包装制品用于公司产品的日常包装，预计将持续此交易。且此类关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务也不因此类交易而对关联人形成依赖。

  （二）接受劳务

  １、关联交易的必要性：选择与关联方丹阳大亚运输有限公司进行交易主要是因地理条件的优势，有效降低了双方的生产经营成本，提高了双方的经济效益。

  ２、关联交易的公允性：此关联交易是公允的，无损害本公司利益行为，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有影响。

  ３、关联交易的持续性、对上市公司独立性的影响：此类关联交易是丹阳大亚运输有限公司向本公司及其控股子公司提供部分运输服务，因公司生产经营规模的扩大，公司原材料的采购量和产品的销售量不断增加，为保证公司的正常经营，预计将持续此交易。且此类关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务也不因此类交易而对关联人形成依赖。

  （三）销售中高密度纤维板、刨花板

  １、关联交易的必要性：选择与关联方江苏合雅木门有限公司和江苏美诗整体家居有限公司进行交易主要是因地理条件的优势，有效降低了双方的生产经营成本，提高了双方的经济效益。

  ２、关联交易的公允性：此关联交易是公允的，无损害本公司利益行为，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有影响。

  ３、关联交易的持续性、对上市公司独立性的影响：本公司控股子公司大亚人造板集团有限公司向江苏合雅木门有限公司和江苏美诗整体家居有限公司销售中高密度纤维板、刨花板等产品用于其日常生产经营，保证公司经营发展的需要，预计将持续此交易。且此类关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务也不因此类交易而对关联人形成依赖。

  （四）受托销售木门、衣柜

  １、关联交易的必要性：选择与关联方江苏合雅木门有限公司和江苏美诗整体家居有限公司进行交易的主要原因是考虑到上述两家公司产品质量稳定、价格合理，同时利用圣象集团有限公司现有的销售网络，不断扩大“圣象”品牌效应，提高了双方的经济效益。

  ２、关联交易的公允性：此关联交易是公允的，无损害本公司利益行为，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有影响。

  ３、关联交易的持续性、对上市公司独立性的影响：江苏合雅木门有限公司和江苏美诗整体家居有限公司分别委托本公司全资子公司圣象集团有限公司及其控股子公司销售木门、衣柜等产品用于其日常销售，保证公司经营发展的需要，预计将持续此交易。且此类关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务也不因此类交易而对关联人形成依赖。

  （五）代付水电费

  １、关联交易的必要性：选择与关联方江苏合雅木门有限公司进行交易的主要原因是本公司下属部分分公司与江苏合雅木门有限公司同属一个工业园区，用一个主体名义进行水电费的结算，有利于减少本公司生产经营成本，提高经济效益。

  ２、关联交易的公允性：此关联交易是公允的，无损害本公司利益行为，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有影响。

  ３、关联交易的持续性、对上市公司独立性的影响：本公司委托江苏合雅木门有限公司代付水电费，保证公司部分分公司日常生产经营的需要，预计将持续此交易。且此类关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务也不因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、独立董事意见

  １、独立董事事前认可意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定，公司３名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）仔细审阅了公司事前提供的有关材料，并就有关情况向公司进行了询问，认为公司预计的２０１５年度日常关联交易是客观必要的，没有损害公司和广大股东的利益。同意预计２０１５年度日常关联交易事项。

  ２、独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司３名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）就上述日常关联交易进行了认真的审阅。在董事会审议公司日常关联交易事项时，详细阅读了公司提供的相关资料，核查了各关联方的财务状况，并对关联方的生产经营情况进行了现场检查后，现就日常关联交易事项发表以下独立意见：

  上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《关联交易管理办法》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。不存在因日常关联交易而导致可能存在的风险情形。

  综上所述，我们一致同意本次日常关联交易事宜。

  六、备查文件

  １、本公司六届二次董事会决议；

  ２、独立董事事前认可意见书和独立董事意见；

  ３、日常关联交易协议。

  大亚科技股份有限公司董事会

  二０一五年三月二十四日

  证券代码:000910 证券简称:大亚科技 公告编号:2015—023

  大亚科技股份有限公司

  关于商标使用许可的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  １、２０１５年３月２１日，本公司全资子公司圣象集团有限公司（以下简称“圣象集团”）分别与江苏合雅木门有限公司（以下简称“合雅木门”）、江苏美诗整体家居有限公司（以下简称“美诗家居”）、镇江大亚家居有限公司（以下简称“大亚家居”）在江苏省丹阳市签署了《商标使用许可协议》，合雅木门、美诗家居和大亚家居在产品生产、销售、服务等经营活动中使用圣象集团的“圣象”牌注册商标（包括“圣象”、“ＰＯＷＥＲ ＤＥＫＯＲ”及文字和图形的组合商标），并按使用该授权商标的产品年销售收入总额的０．１％计收商标许可使用费。

  ２、合雅木门、美诗家居和大亚家居为本公司控股股东大亚科技集团有限公司（以下简称“大亚集团”）下属的控股子公司，系本公司关联方。根据深圳证券交易所相关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

  ３、公司于２０１５年３月２１日召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了上述关于商标使用许可的关联交易议案。对本次关联交易事项进行审议和表决时，关联董事陈兴康先生、马云东先生均已回避，其余７位非关联董事参与了本次关联交易事项的表决，获７票同意，０票反对、０票弃权。独立董事出具了同意将议案提交董事会审议的事前认可意见书和独立意见。

  ４、本次关联交易无需提交公司股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  （一）江苏合雅木门有限公司

  １、基本情况

  关联方名称：江苏合雅木门有限公司，注册地址：丹阳市开发区大亚木业园，企业性质：有限责任公司，法定代表人：仲宏年，注册资本：１０，０００万元人民币，税务登记证号码：３２１１８１６７６３６６００２，主营业务为防火门、木质门窗、木质门窗套及其木制品、木质门窗配套用五金件的生产销售、安装、调试等。主要股东为大亚科技集团有限公司和江苏大亚家具有限公司。

  ２０１４年度，该公司实现营业收入８２，８３６万元，净利润３，９９２万元，截止２０１４年１２月３１日，该公司净资产３３，２５３万元（未经审计）。

  ２、构成何种具体关联关系的说明

  合雅木门是大亚科技集团有限公司下属的控股子公司。大亚科技集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本公司股份２５，１３６．７２万股，占本公司总股本的４７．６５％。构成《股票上市规则》第１０．１．３条第（二）款规定的关联关系情形。

  （二）江苏美诗整体家居有限公司

  １、基本情况

  关联方名称：江苏美诗整体家居有限公司，注册地址：丹阳市开发区大亚木业工业园，企业性质：有限责任公司，法定代表人：马云东，注册资本：６，０００万元人民币，税务登记证号码：３２１１８１６９２１３９７８２，主营业务为柜体、移门、板式家具制造、销售、安装，五金件销售等。主要股东为大亚科技集团有限公司和江苏大亚家具有限公司。

  ２０１４年度，该公司实现营业收入６６，１４４万元，净利润３，９５２万元，截止２０１４年１２月３１日，该公司净资产１９，２８８万元（未经审计）。

  ２、构成何种具体关联关系的说明

  江苏美诗整体家居有限公司是大亚科技集团有限公司下属的控股子公司。大亚科技集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本公司股份２５，１３６．７２万股，占本公司总股本的４７．６５％。构成《股票上市规则》第１０．１．３条第（二）款规定的关联关系情形。

  （三）镇江大亚家居有限公司

  １、基本情况

  关联方名称：镇江大亚家居有限公司，注册地址：句容经济开发区新１２２省道以北（黄梅段）黄梅立交以东２００米处，企业性质：有限责任公司，法定代表人：周英学，注册资本：１，０００万元人民币，税务登记证号码：３２１１２３３０２０７０１９４，主营业务为厨房设备、家具销售等。主要股东为大亚科技江苏有限公司和冯小虎。

  ２０１４年度，该公司实现营业收入８４０万元，净利润－２４８万元，截止２０１４年１２月３１日，该公司净资产７５２万元（未经审计）。

  ２、构成何种具体关联关系的说明

  镇江大亚家居有限公司是大亚科技集团有限公司下属的控股子公司。大亚科技集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本公司股份２５，１３６．７２万股，占本公司总股本的４７．６５％。构成《股票上市规则》第１０．１．３条第（二）款规定的关联关系情形。

  三、关联交易标的基本情况

  圣象集团许可合雅木门、美诗家居、大亚家居在产品的生产、销售、服务等经营活动中使用圣象集团已在国家商标局注册的“圣象”牌商标（包括“圣象”、“ＰＯＷＥＲ ＤＥＫＯＲ”及文字和图形的组合商标）。

  四、关联交易的主要内容和定价政策及定价依据

  （一）圣象集团有限公司（甲方）与江苏合雅木门有限公司（乙方）签署的《商标使用许可协议》

  １、甲方同意许可乙方使用由其登记注册的“圣象”商标。使用商品类别为第１９类，许可使用的区域为中国。

  ２、乙方被许可使用甲方的商标系非独占性许可使用，甲方仍有权许可本协议以外的第三方使用本协议项下商标。除销售产品的卖场终端的设计、装修、宣传外，乙方不得再许可第三人使用，更不得将其在本协议项下获得的商标使用许可权转让、抵押、出租、出售给其他人。

  ３、本协议项下商标的许可使用期限为１年，自２０１５年１月１日至２０１５年１２月３１日。合同期满，如需延长使用时间，由甲乙双方另行续订商标使用许可合同。

  ４、乙方应在每个会计年度结束后的３０个工作日内，按照其使用“圣象”品牌产品的销售额的０．１％向甲方支付商标专用权许可使用费。

  ５、乙方保证其将严格控制产品质量，维护使用“圣象”商标的信誉。

  ６、本协议经甲乙双方签字盖章，并经甲方的控股股东大亚科技股份有限公司董事会审议通过之日起生效。

  （二）圣象集团有限公司（甲方）与江苏美诗整体家居有限公司（乙方）签署的《商标使用许可协议》

  １、甲方同意许可乙方使用由其登记注册的“圣象”商标。使用商品类别为第１９类，许可使用的区域为中国。

  ２、乙方被许可使用甲方的商标系非独占性许可使用，甲方仍有权许可本协议以外的第三方使用本协议项下商标。除销售产品的卖场终端的设计、装修、宣传外，乙方不得再许可第三人使用，更不得将其在本协议项下获得的商标使用许可权转让、抵押、出租、出售给其他人。

  ３、本协议项下商标的许可使用期限为１年，自２０１５年１月１日至２０１５年１２月３１日。合同期满，如需延长使用时间，由甲乙双方另行续订商标使用许可合同。

  ４、乙方应在每个会计年度结束后的３０个工作日内，按照其使用“圣象”品牌产品的销售额的０．１％向甲方支付商标专用权许可使用费。

  ５、乙方保证其将严格控制产品质量，维护使用“圣象”商标的信誉。

  ６、本协议经甲乙双方签字盖章，并经甲方的控股股东大亚科技股份有限公司董事会审议通过之日起生效。

  （三）圣象集团有限公司（甲方）与镇江大亚家居有限公司（乙方）签署的《商标使用许可协议》

  １、甲方同意许可乙方使用由其登记注册的“圣象”商标。使用商品类别为第１９类，许可使用的区域为中国。

  ２、乙方被许可使用甲方的商标系非独占性许可使用，甲方仍有权许可本协议以外的第三方使用本协议项下商标。除销售产品的卖场终端的设计、装修、宣传外，乙方不得再许可第三人使用，更不得将其在本协议项下获得的商标使用许可权转让、抵押、出租、出售给其他人。

  ３、本协议项下商标的许可使用期限为１年，自２０１５年１月１日至２０１５年１２月３１日。合同期满，如需延长使用时间，由甲乙双方另行续订商标使用许可合同。

  ４、乙方应在每个会计年度结束后的３０个工作日内，按照其使用“圣象”品牌产品的销售额的０．１％向甲方支付商标专用权许可使用费。

  ５、乙方保证其将严格控制产品质量，维护使用“圣象”商标的信誉。

  ６、本协议经甲乙双方签字盖章，并经甲方的控股股东大亚科技股份有限公司董事会审议通过之日起生效。

  五、交易目的和交易对上市公司的影响

  本次交易符合关联交易的有关法律规定，对公司本期及未来的财务状况没有影响。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  １、当年年初至披露日与合雅木门累计已发生的各类关联交易的总金额为４０１．６５万元。

  ２、当年年初至披露日与美诗家居累计已发生的各类关联交易的总金额为１０．２４万元。

  ３、当年年初至披露日与大亚家居累计已发生的各类关联交易的总金额为０万元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  １、独立董事事前认可意见

  公司３名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）认真审阅了董事会提供的有关资料，认为：本次关于商标使用许可的关联交易事项符合关联交易的有关法律规定。

  ２、独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司３名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）就商标使用许可的关联交易进行了认真的审阅。在董事会审议公司该关联交易事项时，详细阅读了公司提供的相关资料，核查了关联方的财务状况，并对关联方的生产经营情况进行了现场检查后，发表以下独立意见：

  上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《关联交易管理办法》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。不存在因本次关联交易而导致可能存在的风险情形。

  综上所述，我们一致同意商标使用许可的关联交易事宜。

  八、备查文件

  １、本公司第六届董事会第二次会议决议；

  ２、独立董事意见；

  ３、本公司第六届监事会第二次会议决议；

  ４、《商标使用许可协议》。

  大亚科技股份有限公司董事会

  二０一五年三月二十四日

  证券代码:000910 证券简称:大亚科技 公告编号:2015—024

  大亚科技股份有限公司

  关于字号使用许可的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  １、２０１５年３月２１日，本公司全资子公司圣象集团有限公司（以下简称“圣象集团”）与上海圣世年轮家具有限公司（以下简称“圣世年轮”）在江苏省丹阳市签署了《字号使用许可协议》，圣世年轮在其门店装饰和产品销售中使用“圣象集团出品”字样，并按照其使用“圣象集团出品”字样产品的销售额的０．３％向圣象集团支付许可使用费。

  ２、圣世年轮为本公司控股股东大亚科技集团有限公司（以下简称“大亚集团”）的控股子公司，系本公司关联方。根据深圳证券交易所相关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

  ３、公司于２０１５年３月２１日召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了上述关于字号使用许可的关联交易议案。对本次关联交易事项进行审议和表决时，关联董事陈兴康先生、马云东先生均已回避，其余７位非关联董事参与了本次关联交易事项的表决，获７票同意，０票反对、０票弃权。独立董事出具了同意将议案提交董事会审议的事前认可意见书和独立意见。

  ４、本次关联交易无需提交公司股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  １、基本情况

  关联方名称：上海圣世年轮家具有限公司，注册地址：浦东新区张杨路１５８７号裙房三楼西侧，企业性质：有限责任公司，法定代表人：陈建华，注册资本：壹仟万零壹百元人民币，税务登记证号码：３１０１１５６７１１３９７２４，主营业务为家具、木质装饰材料的生产、加工、安装销售，仓储服务（除危险品），国内贸易（除专项），从事货物与技术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。主要股东为大亚科技集团有限公司。

  ２０１４年度，该公司实现营业收入１，５４４万元，净利润－２２６万元，截止２０１４年１２月３１日，该公司净资产－６６２万元（未经审计）。

  ２、构成何种具体关联关系的说明

  圣世年轮是大亚科技集团有限公司下属的控股子公司。大亚科技集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本公司股份２５，１３６．７２万股，占本公司总股本的４７．６５％。构成《股票上市规则》第１０．１．３条第（二）款规定的关联关系情形。

  三、关联交易标的基本情况

  圣象集团许可圣世年轮在其门店装饰和产品销售中使用“圣象集团出品”字样。

  四、关联交易的主要内容和定价政策及定价依据

  圣象集团有限公司（甲方）与上海圣世年轮家具有限公司（乙方）签署的《字号使用许可协议》

  １、甲方同意许可乙方在其门店装饰和产品销售中使用“圣象集团出品”字样。使用范围为中国。

  ２、乙方被许可使用甲方的字号系非独占性许可使用，甲方仍有权许可本协议以外的第三方使用。乙方不得再许可第三人使用，更不得将其在本协议项下被许可使用字号的权利转让、抵押、出租、出售给其他人。

  ３、本协议项下字号的许可使用期限为１年，自２０１５年１月１日至２０１５年１２月３１日。合同期满，如需延长使用时间，由甲乙双方另行续订字号使用许可合同。

  ４、乙方应在每个会计年度结束后的３０个工作日内，按照其使用“圣象集团出品”字样产品的销售额的０．３％向甲方支付许可使用费。

  ５、乙方保证其将严格控制产品质量，维护使用圣象集团字号的信誉。

  ６、本协议经甲乙双方签字盖章，并经甲方的控股股东大亚科技股份有限公司董事会审议通过之日起生效。

  五、交易目的和交易对上市公司的影响

  本次交易符合关联交易的有关法律规定，对公司本期及未来的财务状况没有影响。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日与圣世年轮累计已发生的各类关联交易的总金额为０万元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  １、独立董事事前认可意见

  公司３名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）认真审阅了董事会提供的有关资料，认为：本次关于字号使用许可的关联交易事项符合关联交易的有关法律规定。

  ２、独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司３名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）就字号使用许可的关联交易进行了认真的审阅。在董事会审议公司该关联交易事项时，详细阅读了公司提供的相关资料，核查了关联方的财务状况，并对关联方的生产经营情况进行了现场检查后，发表以下独立意见：

  上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《关联交易管理办法》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。不存在因本次关联交易而导致可能存在的风险情形。

  综上所述，我们一致同意字号使用许可的关联交易事宜。

  八、备查文件

  １、本公司第六届董事会第二次会议决议；

  ２、独立董事意见；

  ３、本公司第六届监事会第二次会议决议；

  ４、《字号使用许可协议》。

  大亚科技股份有限公司董事会

  二０一五年三月二十四日

  证券代码:000910 证券简称:大亚科技 公告编号:2015-025

  大亚科技股份有限公司

  关于2015年度对外担保计划的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  ●公司为控股子公司（大亚人造板集团有限公司、圣象实业（江苏）有限公司）提供的担保，均要求其他股东按其持股比例提供相应担保。

  ●公司为关联方（大亚科技集团有限公司、江苏大亚家具有限公司、江苏合雅木门有限公司）提供的担保，均要求关联方提供了相应反担保措施（包括房地产、商标质押反担保）。

  ●此次担保需提交公司股东大会审议。其中，为关联方（大亚科技集团有限公司、江苏大亚家具有限公司、江苏合雅木门有限公司）提供的担保构成关联交易，大亚科技集团有限公司在股东大会审议表决时应回避表决。

  一、公司为全资子公司及控股子公司提供担保

  （一）担保情况概述

  公司第六届董事会第二次会议于２０１５年３月２１日召开，审议通过了关于公司对外担保的相关议案。具体明细如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述担保方式为连带责任担保，具体担保金额和期限以银行核准额度为准。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。

  上述担保事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，获９票同意、０票反对、０票弃权。上述担保议案尚需提交股东大会审议。

  对于公司为全资子公司及控股子公司在上述额度内提供的担保，在实际办理过程中授权董事长签署相关文件，对于全资子公司及控股子公司在上述额度以外要求公司提供的担保，需根据情况另行提请公司董事会或股东大会审议。

  （二）被担保人基本情况

  １、圣象集团有限公司

  （１）基本情况

  圣象集团有限公司为本公司全资子公司。注册资本：４５，０００ 万元人民币；主营业务：各类木地板的制造、加工、销售等业务，成立日期：２００２年９月１９日；注册地点：江苏丹阳开发区大亚木业工业园区；法定代表人：陈兴康。

  （２）最近一年的主要财务指标：

  单位：万元

  ■

  ２、大亚人造板集团有限公司

  （１）基本情况

  大亚人造板集团有限公司为本公司控股子公司，本公司持有７５％的股份。注册资本：３，４８０万美元，主营业务：生产销售中、高密度人造板等，成立日期：２００２年３月２５日，注册地点：丹阳开发区大亚南路北侧，法定代表人：陈红兵。晟瑞国际发展有限公司持有２５％的股份，将按其持股比例提供相应担保。

  （２）最近一年的主要财务指标：

  单位：万元

  ■

  ３、圣象实业（江苏）有限公司

  （１）基本情况

  圣象实业（江苏）有限公司为本公司全资子公司圣象集团有限公司下属的控股子公司，圣象集团有限公司持有７５％的股份。注册资本：８０２万美元，主营业务：强化复合地板的制造、加工、销售，成立日期：２００３年８月４日，注册地点：江苏省丹阳经济开发区大亚木业工业园区，法定代表人：翁少斌。斯玛特赛特国际有限公司持有２５％的股份，将按其持股比例提供相应担保。

  （２）最近一年的主要财务指标：

  单位：万元

  ■

  二、公司为关联方提供担保

  （一）关联交易概述

  本公司控股股东大亚科技集团有限公司（以下简称“大亚集团”）和关联方江苏大亚家具有限公司（以下简称“大亚家具”）、江苏合雅木门有限公司（以下简称“合雅木门”）为满足其生产经营的需求，拟向银行申请借款，并由本公司为其借款提供担保，具体情况如下：

  ■

  注：上述担保方式为连带责任担保，具体担保金额和期限以银行核准额度为准。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。

  上述担保事项构成关联交易。此次担保事项，已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，关联董事陈兴康、马云东回避了表决，其余７位非关联董事参与了本次关联交易事项的表决，获７票同意、０票反对、０票弃权。独立董事出具了同意将议案提交董事会审议的事前认可意见书和独立意见。

  此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人大亚科技集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  对于公司为上述关联方在上述额度内提供的担保，在实际办理过程中授权董事长签署相关文件。

  （二）关联方基本情况

  １、关联方：大亚科技集团有限公司

  关联方情况：大亚集团成立于１９９３年３月８日，企业性质：有限责任公司，注册资本：１０，０００万元人民币，注册地址：丹阳市经济开发区内，法定代表人：陈兴康，税务登记证号码为３２１１８１１４２５０２４２８，主营业务为通信产品；家具的制造、加工、销售等业务；实业投资；房地产开发与销售等。

  关联关系：大亚集团为本公司控股股东，目前持有本公司股份２５，１３６．７２万股，占本公司总股本的４７．６５％。本公司董事长陈兴康先生为大亚集团实际控制人，并在大亚集团担任董事局主席兼总裁职务。构成《股票上市规则》第１０．１．３条第（一）款规定的关联关系情形。

  大亚集团的股权关系如下：

  ■

  (下转B22版)