证券时报多媒体数字报

  （上接B10版）

  C、营业税金及附加的预测

  营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和地方水利建设基金。

  浙江海亮环境材料有限公司城市维护建设税按应交流转税的5%计缴,教育费附加按应交流转税的3%计缴,地方教育附加按应交流转税的2%计缴,地方水利建设基金按营业收入的0.1%计缴。

  未来年度营业税金及附加预测结果如下表所示:

  单位:万元

  ■

  D、销售费用的预测

  浙江海亮环境材料有限公司的销售费用主要包括工资及福利费、差旅费、业务费、折旧费、广告费、销售代理费、办公费等费用,销售发生的运费本次评估在营业成本中预测。

  人工工资包括工资、奖金、津贴等,参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素,并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平,预测未来年度员工人数、工资总额。

  业务费按照海亮环材规定及未来规划计提销售人员业务提成。

  销售代理费参照历史代理成本及未来经营规划计提代理费。

  对于累计折旧的测算,除了现有存量资产外,以后各年为了维持正常经营,随着业务的增长,需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新,根据企业的资本性支出情况,来测算年折旧。

  差旅费等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长。其余费用等结合企业未来发展战略和未来年度经营计划,对未来各年度进行预测。

  未来年度销售费用的预测数据详见下表:

  单位:人民币万元

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  E、管理费用的预测

  浙江海亮环境材料有限公司的管理费用主要包括工资及福利费、折旧费、租赁费、水电费、办公费、租赁费、差旅费、业务招待费、税金、研究开发费、保险费、中介机构费、培训费等费用。

  管理费用的人工工资及研究开发费下的人员人工费包括工资、奖金等,参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素,并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平,预测未来年度员工人数、工资总额。

  企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等,上述各项费率以法律法规规定的比率计缴,计算基数为当期工资总额。

  租赁费根据合同约定参照市场租赁水平进行预测。

  税金为房产税、土地使用税等,按相关规定计缴。

  对于管理费用中累计折旧和无形资产摊销及研究开发费中折旧的测算,除了现有存量资产外,以后各年为了维持正常经营,随着业务的增长,需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新,根据企业的资本性支出情况,来测算年折旧和摊销。

  差旅费、业务招待费等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长。其余费用结合企业未来发展战略和未来年度经营计划,对未来各年度进行预测。

  未来年度管理费用的预测数据见下表:

  单位:人民币万元

  ■

  F、财务费用的预测

  经评估人员分析及与企业相关人员沟通了解,本次根据企业未来年度的资产规模、资本结构和平均债务成本进行预测。财务费用预测见下表:

  单位:万元

  ■

  G、营业外收支的预测

  浙江海亮环境材料有限公司2012年度至2014年1-9月营业外收入主要为政府补助等,营业外支出主要为处置固定资产净损失及其他。由于未来是否发生不确定,故不予预测。

  H、所得税的预测

  浙江海亮环境材料有限公司的所得税税率为25%,按照应纳税所得额进行测算。

  I、折旧、摊销的预测

  根据海亮环材固定资产计提折旧和无形资产的摊销方式,评估人员对存量、增量固定资产和无形资产,按照企业现行的折旧(摊销)年限、残值率和已计提折旧(摊销)的金额逐一进行了测算。并根据原有固定资产和无形资产的分类,将测算的折旧及摊销分至主营业务成本、销售费用、管理费用和研发费用。

  单位:人民币万元

  ■

  单位:人民币万元

  ■

  J、资本性支出的预测

  a、预测期资本性支出

  根据企业的发展规划及目前实际执行情况,未来年度资本性支出具体预测如下:

  单位:万元

  ■

  b、永续期资本性支出

  为了保持企业持续生产经营,2019年以后到资产更新和改造前要保持一定日常维修和保养费用。

  不同类别的资产更新的周期也不同,本次评估房屋建筑物按照50年的平均使用年限来考虑,机器设备按照10年的平均使用年限来考虑,车辆按15年的平均使用年限来考虑,电子设备按5年的平均使用年限来考虑,其他无形资产按5年的平均使用年限来考虑,土地使用权按50年的平均使用年限来考虑,长期待摊费用按照20年的平均使用年限来考虑。

  本次评估首先预测更新年度的资本性支出总金额,然后折现计算出2020年及以后年度的年资本性支出金额,以后年度的年资本性支出的计算公式为:

  ■

  式中:P为永续期年资本性支出额

  Rt为资产预计的重置价值

  t为资产2020年至资产更新的年限

  m为资产的平均使用年限

  r为折现率

  根据以上公式和思路,计算永续期年资本性支出1,052.32万元,年折旧与摊销额1,079.66万元。

  K、营运资金增加额的预测

  营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化,因提供商业信用而占用的现金,正常经营所需保持的现金等;同时,在经济活动中,获取他人提供的商业信用,相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款、其他应付款、应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快,拖欠时间较短,本次预测时假定其他应收款、其他应付款、应交税费和应付职工薪酬在基准日余额基础上剔除非经营性资产或负债后保持持续稳定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、存货、应付账款及预收款项等几个因素。

  一般情况下,企业要维持正常运营,通常需要一定数量的现金保有量。通过对浙江海亮环境材料有限公司2012年度至2014年1-9月份各期营运资金的现金持有量与付现成本情况进行的分析,浙江海亮环境材料有限公司营运资金中现金的持有量约为1个月的付现成本费用,除此之外尚需保留一定的质量保证金和履约保证金

  未来营运资金预测如下:

  单位:万元

  ■

  3、折现率的确定

  1)无风险收益率的确定

  根据Wind咨讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10年期)的平均收益率确定,因此本次无风险报酬率Rf取3.9824%。

  2)权益系统风险系数的确定

  被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下:

  ■

  根据Wind资讯查询的沪深A股股票100周环保行业类似上市公司Beta计算确定。取可比上市公司资本结构的平均值10.81%作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%。

  则根据上述计算得出企业风险系数Beta为0.9970。

  3)市场风险溢价的确定

  市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的高于无风险利率的回报率。

  由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面,历史数据较短,并且在市场建立的前几年投机气氛较浓,市场波动幅度很大;另一方面,目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制,再加上国内市场股权割裂的特有属性,因此,直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中,由于有较长的历史数据,市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。

  即:市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。

  式中:成熟股票市场的基本补偿额取1928-2013年美国股票与国债的算术平均收益差6.29%;国家风险补偿额取0.90%。

  则:RPm=6.29%+0.90%

  =7.19%

  故本次市场风险溢价取7.19%。

  4)企业特定风险调整系数的确定

  企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。

  竞争风险:虽然浙江海亮环境材料有限公司在激烈的竞争中不断提升市场地位,但是也面临行业竞争加剧所引起的市场风险。随着2011年国家火电厂主要污染物排放新标的出台,吸引了大量的资本和企业进入这一领域,导致行业竞争愈加激烈。

  行业政策风险:海亮环材主要产品为SCR脱硝催化剂,产品单一,若国家政策发生变化,对企业影响较大,存在一定的风险和不稳定性。

  原材料价格波动风险:海亮环材主要原材料为钛钨粉、粘土、仲钨酸铵(APT)和偏钒酸铵(AMV),虽然海亮环材一方面通过密切跟踪研究原材料价格走势,合理选择采购时机,加强对原材料的库存管理;另一方面通过加强企业的成本控制,来化解了原材料价格波动部分风险,但主要原材料的价格波动仍将会对海亮环材的生产经营造成较大的影响。

  应收款回款风险:海亮环材客户资信虽然状况良好,应收账款总体无不正常情况,但海亮环材应收账款绝对金额依然较大,如海亮环材采取的收款措施不力或客户信用发生变化,发生坏账的可能性将会加大。

  客户集中度较高的风险:海亮环材主营业务主要依赖于重庆远达催化剂制造有限公司和盐城市物资集团有限公司,虽然2014年1-9月上述两个客户的业务比重有所下降,但仍存在客户集中度较高的风险。如果客户对供应商产品质量提出新的要求,或在产品定价和付款方式上执行新的政策,海亮环材将面临经营活动净现金流进一步下降,带来盈利能力下滑的风险。

  财务风险:海亮环材评估基准日短期借款6800万元,存在借款不能如期归还的风险,从而影响到整个海亮环材的运营。

  技术风险:海亮环材作为环保行业的一员,国家环保部门和客户对产品质量和性能的要求越来越高。海亮环材必须对行业发展趋势做出准确预测,前瞻性地开发适合市场发展趋势和客户需求的产品,才能在行业竞争中保持持续领先。未来,海亮环材若不能把握市场发展趋势,持续开发出适合市场需求的产品,将面临产品和技术开发风险,将限制海亮环材的发展步伐。

  人才流失风险:人才队伍的稳定对海亮环材的长期发展至关重要,企业存在人员流失的风险。

  综合考虑上述因素,取企业特定风险调整系数Rc为2%。

  5)预测期折现率的确定

  A、计算权益资本成本

  将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式,计算得出被评估单位的权益资本成本。

  Ke=Rf+β×RPm+Rc

  =13.15%

  B、计算加权平均资本成本

  WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)

  Kd按照人民银行公布的1年期贷款利率确定。

  由于企业存在有息负债,Kd=6.0%,则WACC=12.31%。

  4、预测期后的价值确定

  因收益期按永续确定,预测期后经营按稳定预测,故永续经营期年自由现金流,按预测末年自由现金流调整确定。主要调整包括:

  资本性支出:按企业未来规划,若确保企业能够正常的稳定的持久的运营下去,结合目前企业资产的状况和更新投入资产的情况,确定预测期后每年的资本性支出金额为1,052.32万元;

  折旧摊销费:根据企业预测年后的年资本性支出,结合企业的固定资产的折旧政策,确定预测期后每年的折旧摊销费为1,079.66万元;

  主营业务成本:由于折旧摊销费发生变化,企业主营业务成本也相应变化,折旧摊销费的变化额,就是主营业务成本的调整数,故确定预测期后的主营业务成本为36,156.09万元;

  管理费用:由于折旧摊销费发生变化,企业管理费用也相应变化,折旧摊销费的变化额,就是管理费用的调整数,故确定预测期后的管理费用为4,445.75万元。

  则预测年后按上述调整后的年自由现金流为11,890.16万元。

  5、测算过程和结果

  1)未来年度企业自由现金流量

  根据各项预测,未来年度企业自由现金流量预测如下:

  单位:万元

  ■

  2)企业的营业性资产价值

  收益期内各年预测自由现金流量折现,从而得出企业的营业性资产价值。计算结果详见下表:

  单位:万元

  ■

  6、其他资产和负债的评估

  1)非经营性资产和负债的评估

  非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产主要为预付的工程款和设备款;非经营性负债主要为应付的工程款、设备款和应付利息,评估基准日评估值为-475.43万元。

  2)溢余资产的评估

  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产,被评估单位的溢余资产为扣除企业所需的现金保有量后的货币资金。基准日时企业无溢余资产。

  7、收益法评估结果

  1)企业整体价值的计算

  企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值

  =74,446.40 -475.43+0.00

  =73,970.98万元

  2)有息债务价值的确定

  截至评估基准日,浙江海亮环境材料有限公司有息债务为6,800.00万元。

  3)股东全部权益价值的计算

  根据以上评估工作,浙江海亮环境材料有限公司的股东全部权益价值为:

  股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

  =73,970.98-6,800.00

  =67,170.98万元

  (四)评估增值的原因

  1、采用收益法评估增值

  采用收益法对评估基准日2014年9月30日海亮环材的股东全部权益价值的评估值为67,170.98万元,评估值较账面净资产增值45,548.40万元,评估增值率210.65%。标的公司的净资产账面价值、预估值及预估增值率的具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  2、采用收益法评估增值原因分析

  收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的获利能力的大小,其评估出的企业价值涵盖了企业的有形资产及无形资产的价值,如非专利技术优势,产品及资质优势、客户关系、销售网络、管理能力、商誉等。因此,收益法评估结果的增值较大。

  (1)海亮环材将所处行业发展良好

  随着国内对火电厂大气污染排放标准正式出台,脱硝市场将呈现大幅增长,脱硝催化剂及其材料纳米级钛白粉的需求将快速上升。火力发电脱硝催化剂市场在“十二五”期间市场总量预计将达到85万立方米左右。目前国内脱硝催化剂及其原料产能与需求尚有一定差距,市场空间巨大。

  随着行业的发展,海亮环材的市场前景广阔。

  (2)海亮环材具备较强的竞争优势

  海亮环材为一家具有SCR脱硝催化剂自主研发创新、设计制造、实验检验、销售服务为一体的知名企业。海亮环材是中国目前最大的蜂窝式SCR脱硝催化剂生产供应商之一,海亮环材蜂窝式SCR催化剂的产能已经达到了40,000立方米/年。目前,海亮环材在脱硝行业内已经已经具有了较高的知名度;自成立以来,海亮环材始终重视营销和服务,重视新客户开发与现有客户的管理维系,形成了具有市场竞争力的营销团队、营销渠道和售后服务团队;同时,海亮环材具有管理团队优势、管理体系优势、生产过程管理优势等三大管理优势(海亮环材竞争优势详见“第九节 本次交易对上市公司的影响的讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况”)。

  (3)后续业绩支撑

  根据标的公司2015年、2016年和2017年盈利预测情况,承诺期内标的公司可实现收入分别为39,006.51万元、47,197.87万元、54,472.59万元,扣除非经常性损益后的净利润分别为6,899.03万元、8,646.81万元、10,199.12万元。

  随着行业的发展,海亮环材凭借优异的竞争力,有能力获取到更多的订单,营业收入将进一步稳固增长。

  第五节 本次交易的发行股份情况

  一、上市公司发行股份的价格及定价原则

  本次交易中,海亮股份将通过发行股份的方式收购标的公司100%的股权,其中:拟向海亮发行股份收购其合计持有的标的公司90%的股权;拟向正茂创投发行股份购买其合计持有的标的公司10%的股权。

  (一)定价基准日

  本次交易中的股票发行为向海亮集团、正茂创投发行股份购买资产。

  定价基准日均为海亮股份第五届董事会第七次会议决议公告日(即2014年11月21日)。

  (二)定价依据

  根据《重组办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司采用董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价。

  前述所称交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  (三)发行价格

  海亮股份拟向海亮集团、正茂创投发行股份购买资产的发行价格为5.35元/股。

  公司采用董事会决议公告日前20个交易日的公司股票均价11.87元/股作为市场参考价,发行股份价格不低于市场参考价的90%,即不低于10.683元/股。

  根据公司2014 年第一次临时股东大会审议通过的2014 年半年度权益分派预案,公司进行资本公积金转增股本,全体股东每 10 股转增10 股,本次权益分派已于2014年9月18日实施完毕。除权后本次发行股份价格不低于5.342元/股,故本次交易价格为5.35元/股。

  在定价基准日至股份发行日期间,若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整,则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间,本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项,本次发行价格将做相应调整,具体调整方式以股东大会决议内容为准。

  二、上市公司拟发行股份的种类、每股面值、发行对象

  (一)发行种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  (二)发行方式

  向特定对象定向发行A股股票。

  (三)发行对象及其他

  1、发行对象

  本次交易中的股票发行对象为海亮集团、正茂创投。

  2、上市公司与广发证券不存在其它安排

  广发证券作为海亮股份的独立财务顾问,不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条所述不得担任独立财务顾问的情形。

  广发证券担任本次交易的独立财务顾问,除前述关系外,广发证券上市公司及其关联方均无关联关系,广发证券与上市公司之间均不存在其他安排。

  四、股份锁定承诺及期间损益安排

  (一)股份锁定承诺

  本次发行股份购买资产的交易对方海亮集团、正茂创投承诺:

  1、自本次发行结束之日起三十六个月内,本公司不会转让或者委托他人管理本次取得的上市公司股份。

  2、如上市公司股票在本次发行结束后六个月内连续二十个交易日的收盘价低于本次发行价,或者本次发行结束之日起六个月期末(如该日为非交易日,则以该日后第一个交易日为准)上市公司股票收盘价低于本次发行价的,则本公司本次取得的上市公司股份的锁定期自动延长六个月。如上市公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则发行价应按照相应比例进行除权除息调整。

  若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的发行人股份的限售安排有进一步要求的,海亮集团、正茂创投同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。在锁定期内因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的发行人股份,一并按前述期限进行锁定。

  (二)期间损益安排

  标的资产自评估基准日至交割日期间内所产生的收益归海亮股份享有,所发生的亏损由海亮集团、正茂创投按所持海亮环材股权比例,以现金向海亮股份弥补。

  (三)上市公司滚存未分配利润安排

  海亮集团和正茂创投同意,目标公司截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后至股权交割日期间实现的净利润归发行人所有。在发行人向原股东发行股份后,由发行人新老股东共同享有本次发行前发行人的滚存未分配利润。

  (四)标的股权的交割安排

  交易对方及标的公司应于资产购买协议生效之日起10个工作日内即开始办理标的股权以转让方式变更至上市公司名下的工商变更登记手续,并应在2个月内完成变更登记手续。标的股权变更至上市公司名下的工商变更登记办理完毕之日起,上市公司依法享有标的股权的全部权利并承担全部义务。

  五、上市公司发行股份前后股权结构变动情况

  本次交易前后,海亮股份股权结构变动情况如下表:

  ■

  附注:董监高持股为陈东、曹建国、朱张泉、汪鸣、赵学龙五人所持股份。本次交易前持股情况为截至2014年12月3日的持股数据。

  如上表所示,本次交易完成后社会公众股持股数量超过10%,海亮股份的股权分布仍符合上市条件。

  六、本次发行股份是否导致上市公司控制权发生变化

  本次交易完成后,控股股东海亮集团直接持股比例达49.01%,通过正茂创投间接持股比例为0.74%,合计49.75%。

  本次交易完成后,上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。

  七、标的公司的盈利预测及补偿

  根据《重组办法》相关规定,资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的,交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》,交易双方就交易对方业绩承诺及补偿的安排如下:

  (一)承诺净利润

  交易双方同意,就目标公司净利润作出的承诺期间为本次交易实施完毕后的三年。

  交易对方承诺,海亮环材2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润(扣除非经常性损益后)分别不低于6,899.03万元、8,646.81万元、10,199.12万元。最终承诺利润数据将不低于根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告所列各年净利润数,利润承诺未实现的相关补偿依据也将以最终承诺利润数据为准。

  (二)承诺期内实际利润的确定

  在每个承诺期会计年度结束后3个月内,由上市公司和交易对方认可的具有证券业务资格的审计机构对目标公司进行审计,并在上市公司公告前一年度年报后30个工作日内出具《专项审核报告》。审计应执行以下规定:(1)标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致;(2)除非法律规定或发行人改变会计政策、会计估计,否则,承诺期内,未经目标公司董事会批准,不得改变目标公司的会计政策、会计估计。

  (三)利润未达到承诺利润数的补偿

  在约定的补偿测算期间(2015年度至2017年度),海亮环材当年实现的净利润低于预测净利润数的,则海亮集团、正茂创投由海亮股份回购股份的方式进行补偿(即海亮股份将以1元价格回购向海亮集团、正茂创投非公开发行的对应股份并在股份锁定期届满后注销)。

  海亮股份每年回购的股份,即海亮集团、正茂创投补偿股份数量按照以下方法计算:

  补偿股份数 = (截至当期期末累计预测净利润数 - 截至当期期末累计实现净利润数)/ 补偿期间预测净利润总和 × 该方所认购本次非公开发行股份数 - 已补偿股份数

  上述净利润数均应以海亮环材扣除非经常性损益后的净利润数确定。

  上述净利润数均应以标的资产扣除非经常性损益后的净利润数确定。如海亮股份在补偿测算期间实施送股、转增股本,则上述“该方所认购本次非公开发行股份数”、“已回购股份数”均应包括海亮集团、正茂创投因海亮股份送股、转增股本而获得的对应股份数。回购的股份数量最多不超过海亮集团、正茂创投通过本次发行股份购买资产获得的新增股份及其在补偿测算期间获得的海亮股份送股、转增的股份。且在逐年补偿的情况下,各年计算的回购股份数量小于0 时,按0 取值,即已经回购的股份不冲回。

  海亮股份应在年报披露后的10个交易日内,计算海亮集团、正茂创投应补偿的股份数量。海亮股份应在回购的股份数量确定后10个交易日内书面通知海亮集团、正茂创投,并在40日内召开董事会及股东大会审议股份回购注销事项。海亮股份股东大会审议通过股份回购事宜后,海亮股份以1元的总价回购注销海亮集团、正茂创投当年应补偿的股份,并在股东大会决议公告日后10个交易日内向中国证券登记算有限责任公司深圳分公司完成补充股份的回购注销事宜。

  (四)减值测试及补偿

  海亮股份将在补偿期限届满后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对海亮环材进行减值测试,并出具专项审核意见,经减值测试如:标的资产期末减值额 > 补偿期限内已补偿股份总数 × 每股发行价格,则海亮集团、正茂创投将另行以股份方式向海亮股份进行补偿。

  另需补偿股份数量 = 标的资产期末减值额/标的资产作价 × 该方所认购本次非公开发行股份数–补偿期限内已补偿股份数

  海亮集团、正茂创投另需补偿股份数量由海亮股份以1元价格回购并注销。海亮股份应在董事会审议通过减值测试专项审核意见后10个交易日内,计算海亮集团、正茂创投另需补偿股份数量。海亮股份应在另需补偿股份数量确定后10个交易日内书面通知海亮集团、正茂创投,并在40日内召开董事会及股东大会审议股份回购注销事项。海亮股份股东大会审议通过股份回购事宜后,海亮股份以1元的总价回购注销海亮集团、正茂创投当年应补偿的股份,并在股东大会决议公告日后10个交易日内向中国证券登记算有限责任公司深圳分公司完成补充股份的回购注销事宜。

  第六节 财务会计信息

  一、拟购买资产最近二年及一期的财务报表

  大信会计师对海亮环材2012年度、2013年度及截至2014年1-9月的财务报表进行了审计,并出具了大信审字[2014]第1-00998号标准无保留意见审计报告。并发表如下意见:我们认为,贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了贵公司2014年9月30日、2013年12月31日、2012年12月31日的财务状况以及2014年1-9月、2013年度、2012年度的经营成果和现金流量。

  海亮环材最近二年及一期的财务信息如下:

  (一)资产负债表

  单位:万元

  ■

  (二)利润表

  单位:万元

  ■

  (三)现金流量表

  单位:万元

  ■

  二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务报表

  大信会计师对本次交易模拟实施后海亮股份2013年度和2014年1-9月备考合并财务报表进行了审计,并出具了“大信审字[2014]第4-00345号”《备考财务报表审计报告》,审计意见如下:“我们认为,贵公司备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定和后附的编制基础编制,公允反映了2013年12月31日、2014年9月30日的备考财务状况以及2013年度、2014年1-9月的备考合并经营成果。”

  (一)备考财务报表编制基础

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求,本公司编制了2013年1月1日至2014年9月30日的备考财务报告。

  根据本次交易完成后的架构,假定上市公司于2013年1月1日已经完成收购海亮环材100%股权,收购合并后的架构于2013年1月1日已经形成并独立存在。海亮股份2013年度的财务报表已经大信会计师审计,2014年1-9月份的财务报表未经审计,海亮环材2014年1-9月和2013年度的财务报表经大信会计师审计。

  本备考合并财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议之约定,并按照以下假设基础编制:

  (1)相关议案能够获得本公司股东大会批准,并获得中国证券监督管理委员会的批准。

  (2)假设于 2013年 1 月 1 日,本公司已完成本次重组发行的股份12,336.45万股每股面值为人民币 1 元的 A 股,发行价格为每股5.35元,并且于2013年1月1日与购买资产相关的手续已全部完成。

  (3)本备考财务报表以业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的本公司和大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的拟购买资产的2012年度、2013年度、2014年1-9月的财务报表为基础,采用本附注中所述的重要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。

  上述拟购买资产的财务报表指浙江海亮环境材料有限公司2012年度、 2013年度及 2014年 1-9月的(合并)财务报表。

  (4)由于在交易前后本公司、海亮环材均受海亮集团有限公司控制,因此本备考合并财务报表是按照同一控制下企业合并的有关会计处理要求,将海亮环材的资产、负债按照账面价值并入备考合并财务报表,海亮环材2013年1月1日归属于母公司所有者权益账面价值超过上述发行股份面值的部分调整资本公积与留存收益。

  (5)本备考财务报表未考虑非公开发行股份募集重组配套资金事项。

  (6)本备考财务报表未考虑本次重组中可能产生的相关税费。

  由于本次交易尚需经中国证监会的核准,最终经批准的本次重组方案,包括本公司实际发行的股份及其作价,以及发行费用等都可能与本备考财务报表中所采用的上述假设存在差异,则相关资产及负债,都将在本次重组完成后实际入账时作出相应调整。

  (二)备考财务报表的编制方法

  本次交易完成后,海亮环材将成为本公司的全资子公司。本次交易前,本公司与海亮环材均受海亮集团控制,本次交易按照《企业会计准则第 20号—企业合并》中同一控制下的企业合并的会计处理原则,编制备考合并财务报表。

  (三)备考合并财务报表

  1、备考合并资产负债表

  单位:万元

  ■

  2、备考合并利润表

  单位:万元

  ■

  三、本次交易盈利预测

  (一)重要提示

  标的资产盈利预测报告是本公司管理层在最佳估计假设的基础上编制的,遵循了谨慎性原则。但鉴于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,故盈利预测结果具有不确定性,投资者在进行投资决策时不应过于依赖本预测资料。

  (二)标的资产盈利预测表

  1、标的资产盈利预测报告的编制基础

  海亮环材编制的2014年度-2015年度盈利预测是以2013年度、2014年1-9月财务报表为基础,依据已签订未执行合同明细、营销计划、行业趋势分析及市场占有率分析、2014年1-9月成本分析、人员定岗定编预算表、产品BOM表、采购合同及合作协议、资金使用及融资计划等资料,并以基本假设为前提,本着谨慎性原则而编制的。编制盈利预测所依据的主要会计政策和会计估计与海亮环材目前实际采用的和增发股份完成后拟采用的主要会计政策和会计估计相一致。报告遵循了国家现有法律法规以及《企业会计准则》及其补充规定。

  2、标的资产盈利预测编制的假设条件

  海亮环材盈利预测报告基于以下重要假设:

  (1)海亮环材所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化;

  (2)海亮环材所遵循的税收政策不发生重大变化;

  (3)海亮环材适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定;

  (4)海亮环材所从事的行业及市场状况不发生重大变化;

  (5)海亮环材能够正常营运,组织结构不发生重大变化;

  (6)海亮环材制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行;

  (7)无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

  (8)目前行业最新的销售价格及成本价格均已到达历史低点,在预测期内本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化。

  3、标的资产盈利预测报告的审核情况

  大信会计师对拟购买资产2014年10-12月和2015年盈利预测报告进行了审验,并出具大信专审字[2014]第1-00720号《盈利预测审核报告》。

  4、标的资产盈利预测报表

  单位:万元

  ■

  5、标的资产实际盈利情况

  海亮环材2014年度实现净利润4,318.22万元(经审阅),已完成2014年的盈利预测情况。

  浙江海亮股份有限公司

  二○一五年三月二十三日