证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

  截至本报告书签署日，除上述事项外，先强药业无许可他人使用自身拥有资产或被许可使用资产的情形。

  （五）负债及或有负债情况

  1、负债基本情况

  截至2014年12月31日，标的公司负债总额为16,338.23万元，全部为流动负债。标的公司的主要负债情况具体如下：

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  2、或有负债情况

  截至本报告书签署日，先强药业不存在对外担保等或有负债情形。

  五、标的公司主营业务发展情况

  先强药业主营业务为化学药品的研发、生产和销售，共拥有小容量注射剂、冻干粉针剂、粉针剂（无菌）、片剂、胶囊剂、原料药等6个剂型54个品种的“国药准字”证书，入选《国家基本药物目录（2012）年版》的品种3个，入选《医保目录（2009年版）》的品种13个，其中甲类品种2个，乙类品种11个。

  先强药业日常生产和销售的药品主要涉及抗病毒类、抗生素类、产科类及心脑血管类药物，主要产品包括抗病毒药物注射用单磷酸阿糖腺苷及其原料药单磷酸阿糖腺苷、炎琥宁注射液；产科用药盐酸利托君片及盐酸利托君注射液；抗生素药物头孢克肟分散片；心脑血管类药物非诺贝特胶囊Ⅱ、盐酸甲氯芬酯胶囊、乙酰谷酰胺注射液、环磷腺苷葡胺注射液等。根据南方医药经济研究所和广州标点医药信息有限公司的按终端销售规模统计，先强药业核心产品注射用单磷酸阿糖腺苷在2013年度全国单磷酸阿糖腺苷制剂市场排名第1位，先强药业生产的头孢克肟分散片在2013年度全国头孢克肟制剂市场排名第4位。

  （一）行业管理体制和行业法规政策

  1、行业主管部门

  根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规定，公司属于制造业（分类代码为C）中的医药制造业（分类代码为C27）。根据《国民经济行业分类GB/T4754——2011》国家标准规定医药制造业包括化学药品原药制造业、化学药品制剂制造业、中药饮片加工业、中成药生产业、兽用药品制造业、生物药品制造业以及卫生材料及医药用品制造业。标的公司主要产品属于化学药品制剂制造业。

  作为国民经济的重要组成部分，且与人民群众健康密切相关的行业，医药行业受到我国相关部门的严格监管，目前行业主管部门为国家食品药品监督管理总局。国家药监总局主要负责对药品以及医疗器械的研究、生产、流通及使用进行行政监督和技术监督，包括市场监管、新药审批、GMP及GSP认证、推行OTC制度、药品安全性评价等。

  2、行业监管体制

  我国医药行业的管理体制目前主要是：国务院药品监督管理部门主管全国药品监督管理工作，各省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。另外，国家中医药管理局依据国家卫生、药品的有关政策和法律法规及中医药行业特点，负责中医药行业的教育、技术等基础工作的指导和实施。行业的自律组织主要包括中国医药协会和地方医药协会、中国中药协会和地方中药协会，以及中国化学制药工业协会等。

  我国医药行业中与制药企业相关的主要管理制度如下：

  （1）药品生产许可制度

  根据《中华人民共和国药品管理法（2013年修正）》，开办药品生产企业，须经药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品生产许可证》的，不得生产药品。国务院药品监督管理部门批准后，新药方可进行临床试验；完成临床试验并通过新药审批的，发给新药证书。生产新药或者已有国家标准的药品的，须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。

  （2）药品生产质量管理制度

  根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》，新开办药品生产企业、药品生产企业新建药品生产车间或者新增生产剂型的，应当自取得药品生产证明文件或者经批准正式生产之日起30日内，按照国家食药监总局的规定向药品监督管理部门申请《药品生产质量管理规范》认证。药品生产企业在取得药品批准文号并通过GMP认证后，方可生产该药品。

  （3）药品经营许可制度

  根据《中华人民共和国药品管理法（2013年修正）》，开办药品批发或零售企业，均须经药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》，凭《药品经营许可证》到工商行政管理部门办理登记注册,无《药品经营许可证》的，不得经营药品。药品经营企业必须按照国务院药品监督管理部门依据该法制定的《药品经营质量管理规范》（GSP）经营药品。

  （4）药品注册管理制度

  根据新的《药品注册管理办法》，药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请。

  ①新药申请和仿制药申请

  新药申请是指未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请。对已上市药品改变剂型、改变给药途径、增加新适应症的药品注册，按照新药申请的程序申报。企业研究并申请新药须经过药物临床前研究，临床研究及新药生产申报等阶段。其中，临床试验分为I、II、III、IV期，新药在批准上市前应当根据新药注册类别进行相应的临床试验（如I、II、III期），新药在批准上市后根据审批意见决定是否进行IV期临床试验。仿制药申请，是指生产国家药品食品监督管理局已批准上市的已有国家标准的药品注册申请。

  ②再注册申请

  再注册申请，是指药品批准证明文件有效期满后申请人拟继续生产或者进口该药品的注册申请。国家食药监总局核发的药品批准文号、《进口药品注册证》或者《医药产品注册证》的有效期为5年。有效期届满，需要继续生产或者进口的，申请人应当在有效期届满前6个月向所在地省、自治区、直辖市药品监督管理部门申请再注册。

  （5）药品质量标准和安全监管制度

  我国药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等技术要求，包括《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其他药品标准。2007年12月我国施行《药品召回管理办法》，药品生产企业必须收回已上市销售但存在安全隐患的药品，并明确生产企业是药品安全的第一责任人。

  （6）药品集中采购制度

  2010年7月，卫生部、国务院纠风办、国家发改委、监察部、财政部、国家工商总局和国家药监局联合签发《医疗机构药品集中采购工作规范》，该规范要求各省（区、市）人民政府负责成立由相关部门组成的药品集中采购工作领导机构、管理机构和工作机构，建立非营利性药品集中采购平台。县级及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等举办的非营利性医疗机构必须参加医疗机构药品集中采购工作，通过政府建立的非营利性药品集中采购平台采购药品。医疗机构应当严格按照《合同法》的规定签订药品购销合同，明确品种、规格、数量、价格、回款时间、履约方式、违约责任等内容，合同周期一般至少一年，医疗机构按照合同购销药品，不得进行“二次议价”。入围药品可以由生产企业直接配送，也可以委托药品经营企业配送。原则上每种药品只允许委托配送一次，但在一个地区可以委托多家进行配送，但不得提高药品的采购价格。

  （7）药品的知识产权保护政策

  药品知识产权的保护主要有专利保护、新药品种监测和国家保密品种保护等方式。

  ①专利保护政策

  制药企业可依照《专利法》，将药品的用途、配方、生产工艺、检测和质量控制方法等申请专利对创新药物进行保护，发明专利权可以获得二十年的保护期，实用新型可以获得十年的保护期。发明和实用新型专利权被授予后，任何单位或者个人未经专利权人许可，都不得实施其专利。按照《药品注册管理办法》规定，对他人已获得中国专利权的药品，申请人可以在该药品专利期届满前2年内提出注册申请。

  ②新药监测制度

  《药品注册管理办法》规定了新药监测制度。国家食药监总局可以对批准生产的新药品种设立监测期。监测期自新药批准生产之日起计算，最长不得超过5年。监测期内的新药，国家食品药品监督管理局不批准其他企业生产、改变剂型和进口。

  （8）处方药和非处方药分类管理制度

  我国制定了《处方药与非处方药分类管理办法（试行）》，要求根据药品品种、规格、适应症、剂量及给药途径不同，对药品分别按处方药和非处方药进行管理。处方药必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用；非处方药不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判断、购买和使用。

  （9）药品定价管理制度

  依据《中华人民共和国价格法》和国家发改委发布的有关药品价格管理办法规定的定价原则，政府价格主管部门根据社会平均成本、市场供求状况和社会承受能力制定和调整药品价格。列入国家基本医疗保险药品目录的药品以及国家基本医疗保险药品目录以外的具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或政府指导价；其他药品，实行市场调节价。药品的生产企业、经营企业和医疗机构必须执行政府定价、政府指导价，不得以任何形式擅自提高价格。

  3、行业主要法律法规及政策

  （1）行业主要法律法规

  国家制定了严格的法律法规来规范医药行业，其中主要有：

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  （2）行业主要政策

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  （二）主要产品及用途

  1、先强药业主要产品概况

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  2、先强药业产品进入国家基药目录、医保目录情况

  2015年2月28日，先强药业主要产品进入国家医保、国家基药目录的名单情况如下（其中医保甲类、乙类均指国家医保）：

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  （三）主要产品的工艺流程图

  1、冻干粉针剂药物工艺流程图——以注射用单磷酸阿糖腺苷为代表■

  2、小容量注射液药物工艺流程图——以盐酸利托君注射液为代表

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  3、片剂药物工艺流程图——以头孢克肟分散片为代表

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  4、胶囊剂药物工艺流程图——以非诺贝特Ⅱ胶囊为代表

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  5、原料药工艺流程图

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  （四）主要经营模式

  1、采购模式

  （1）供应商的选择

  在供应商的甄选方面，由先强药业采购部、物料储运部和质量管理部负责对供应商的生产资质、资金实力、产品质量、生产能力和售后服务等方面进行评价，先强药业对每种原材料的采购均安排3个以上的供应商，并且在供应商的选择上严格把控，在经过初审、现场评审、送样等阶段后将评审合格的供应商加入到先强药业备选供应商名单，并对其进行持续考核。大型设备及其他固定资产的供应商采取招标形式，选择符合要求、价格合理、信誉和市场口碑相对较好的品牌，招标需要2~3家以上的供应商竞争。

  先强药业遵循“质量第一、价格第二”的原则，根据询价及招标结果，在保证产品质量的前提下，本着“同等价格择质优者、同等质量择价低者”的理念，确定供应商，签订相关协议。

  （2）采购审批程序

  物料采购审批程序：各部门制定采购计划申请单→财务部根据采购计划申请单和实际库存量制定月度采购计划→财务总监审核、主管副总经理审批→总经理签字→采购部核实后与供应商签订采购合同（需法律顾问审核合同）→采购部填写采购申请单→财务部审核→供应商发货→货到验收入库→收到发票后付款。

  （3）采购计划的制定

  各部门分别根据需要制定采购计划，填写《采购计划申请单》。财务部收集各部门的《采购计划申请单》，会同物料储运部根据成品、物料盘点库存量来核定各部门的《采购计划申请单》，财务部根据核定后的各部门《采购计划申请单》制作统一的《月度采购计划》，报财务总监审批。

  （4）采购价格的确定

  先强药业采购价格的确定主要分议价采购和招标采购两种方式，原材料和普通物资采购以议价采购为主，大型设备等固定资产采购以招标采购为主。

  先强药业财务部成立询价组，设立询价员岗位，询价员对财务总监和总经理负责。询价员负责采购价格信息的收集，对询价结果进行汇总，建立采购价格和供应商档案，每种物料至少储备三家供应商的详细资料。采购部通过其了解的市场价格信息与询价员收集到的信息进行对比验证。采购部根据询价员的询价信息、结合质量管理部的质量标准和请购部门的意见，进行充分的比价、供应商评估、议价后确定订货价格。对于招标采购的大型设备等固定资产，先强药业在遵循“质量第一、价格第二”原则的基础上，对参与投标的供应商及其产品进行综合评定，确定采购价格。

  2、生产模式

  （1）确定生产计划

  先强药业主要采取“以销定产”的生产模式，生产部门依据营销中心编制的月度要货计划，结合市场实际需求，制定月度生产计划并组织实施。

  （2）生产过程控制

  先强药业生产过程严格执行药品GMP规范，并制定了生产管理内部控制规范等相关制度，以加强对生产与质量管理的内部控制。

  生产过程：发放生产指令→领料→严格按GMP要求生产→严格按GMP要求包装。

  （3）产品放行

  生产结束，产品由QA取样送质检部门进行全检。同时，生产技术部下达包装指令完成包装，待质检部门检验合格发放检验报告书后，产品封箱。封箱后，由生产车间人员送仓库储存，仓库编制产品入库单。质量受权人签发成品放行单。

  （4）委托加工生产模式

  先强药业一般自行组织生产，不过由于公司小容量注射剂、冻干粉针剂和粉针剂车间GMP认证证书已于2013年12月31日到期，在相应的改造认证尚未获得GMP证书期间，公司将部分冻干粉针剂剂型产品委托由其他制药企业生产。报告期内，公司委托加工产品为注射用单磷酸阿糖腺苷，委托加工数量为670.93万支。

  先强药业的委托生产依法取得了《药品委托生产批件》。截至2015年1月，先强药业已通过新版小容量注射剂、冻干粉针剂和粉针剂车间的GMP认证，相应产品全面恢复生产。

  3、销售模式、结算方式、定价原则

  （1）销售模式

  先强药业的制剂产品采取代理商销售模式，以先款后货的买断销售方式将产品销售给代理商。原料药采取直销模式，直接供给制剂生产厂家、研发机构等下游机构。

  先强药业的营销中心负责产品的市场策划、招投标、销售、学术支持、代理商和销售人员培训等工作，营销中心下设原料药销售部、制剂销售一部、制剂销售二部、学术推广部和后勤部。目前，先强药业已在全国31个省、市、自治区建立营销网络，配备市场销售人员40多名。

  先强药业采取的代理商销售模式，指制药企业将产品以先款后货的方式，把某一区域的某种药品的特定规格销售资格授予一特定的组织并达成区域代理协议，从而该组织因此获得特定规格产品的区域或医院独家销售权，成为企业的某种药品的特定规格的区域代理商，代表公司在区域内从事该产品特定规格的销售管理工作。先强药业与代理商按照合作、共赢的原则，整合自身和客户的资源，先强药业通过专业化学术推广、代理商销售人员的培训等方式给予代理商支持。专业化学术推广是指公司在销售网络建设及区域细化过程中，由学术推广部工作人员负责对各代理商进行学术支持和专业化培训，指导代理商开展科室会、专题研讨会等专业学术推广活动。

  对于推广初期的产品，先强药业在每一个省内选择背景和实力较强的代理商负责全省的销售，即选择省级独家代理；对于成熟的产品，则细化为以地、区、县级市场及医院为主的代理商模式。

  采用上述销售方式的原因是先强药业专注于自身优势环节，即研发和生产，对于市场营销，集中于品牌建设（提升药品品质，提高医生及病人知晓率），而将医院开发、终端维护等交由地方资源丰富的代理商负责，从而实现优势互补，为先强药业节省了大量销售费用。

  目前，与先强药业合作的代理商超过1,000家，这些代理商已形成较为完善的经销体系。由于可供选择的代理商数量众多且竞争激烈，先强药业在代理商的选择上拥有较大的自主性，销售不依赖于某一特定代理商。数量众多的合作代理商，为先强药业新老产品的市场开拓与推广奠定了扎实的营销网络基础。

  （2）结算方式

  先强药业代理商销售模式的货款结算主要采用先款后货方式，直销模式下信用期根据客户资信状况而定，但一般不超过6个月。先强药业对于主要大客户实行保证金制度，即要求代理商支付保证金作为与先强药业交易的信用担保，以约束经销商的违约行为。

  （3）定价原则

  对于制剂产品，先强药业结合各省市中标情况、市场竞争和需求情况等，与代理商协商定价。对于原料药产品，根据市场实际情况和采购量，确定供应价格。

  （五）主要产品的生产和销售

  1、报告期主要产品的产能、产量

  报告期内先强药业主要产品的产能、产量情况如下：

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  由于先强药业小容量注射剂、冻干粉针剂和粉针剂车间GMP认证证书已于2013年12月31日到期，标的公司于2014年8月取得认证范围为小容量注射剂（非最终灭菌）、粉针剂、冻干粉针剂的新版GMP证书，2015年1月，公司进一步取得了认证范围为小容量注射剂（最终灭菌）的GMP证书，2014年底先强药业相应产品开始恢复生产，因此标的公司2014年冻干粉针剂、粉针剂和小容量注射剂的产能和实际产量均为0。2014年，先强药业冻干粉针剂产量包括两部分：一部分是委托生产，另一部分是由2013年底生产的半成品在2014年转为产成品；小容量注射剂和粉针剂（无菌）2014年的产量同样是由2013年底生产的半成品在2014年转为产成品。

  2、报告期销售收入构成情况

  先强药业最近两年主要产品销售收入构成情况：

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  2014年先强药业各主要产品收入同比均出现下滑，主要原因是由于先强药业小容量注射剂、冻干粉针剂和粉针剂车间GMP认证证书于2013年12月31日到期，而相应的改造认证GMP证书又尚未获得，先强药业无法自行生产冻干粉针剂、粉针剂和小容量注射剂产品，仅将注射用单磷酸阿糖腺苷委托由其他制药企业生产，先强药业的冻干粉针剂、粉针剂和小容量注射剂产品的销售直接受到影响，并间接影响了先强药业片剂和胶囊剂产品的销售，2014年底，先强药业相应产品开始恢复生产。

  目前，先强药业产品的生产和销售状况显著好转，除先强药业主打产品注射用单磷酸阿糖腺苷和头孢克肟在快速恢复销售外，其他品种及代理药品妍诺牌“异常妊娠检测试剂盒”近期逐步打开局面，自2014年底至今，对于标的公司其他品种和代理药品妍诺牌“异常妊娠检测试剂盒”，公司与代理商签署了一系列重大销售协议，概况如下：

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  3、报告期内主要产品的平均价格变化情况

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  注：2014年环磷腺苷葡胺注射液（5ml:60mg）未有销售。

  4、报告期内前五名客户销售情况

  报告期内，先强药业前五名客户销售情况如下：

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  先强药业董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，其他主要关联方或持有先强药业5%以上股权的股东在其前五名客户中不占有任何权益。

  （六）原材料和能源

  1、主要原材料、能源情况

  先强药业主要原材料为头孢克肟和阿糖腺苷，主要能源为电和油。

  单位：万元

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  2、主要原材料、能源价格变动情况

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  3、前5名供应商采购占比情况

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  先强药业董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，其他主要关联方或持有先强药业5%以上股权的股东在其前五名供应商中不占有任何权益。

  （七）安全生产和环境保护情况

  1、安全生产情况

  先强药业依照《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国职业病防治法》、GMP规范的要求以及其它法律、法规，制定了一系列安全生产相关规章制度，对操作规程、员工安全教育、安全检查、安全事故应急演练与处理等方面进行了严格规范。通过一系列制度的落实和规范的管理，先强药业的安全生产活动得到有效保障。根据从化市安全生产监督管理局2015年2月出具的《证明函》，先强药业自2012年1月1日以来，认真执行国家及地方有关安全生产方面法律、法规、规章及规范性文件；未发生过重大安全事故，未出现因违反国家安全生产方面的法律、法规、规章及规范性文件而受到安全监督管理部门行政处罚的情形。

  2、环境保护情况

  先强药业一向重视环保工作，严格遵守相关法律法规及规范性文件的规定，积极抓好安全环保工作，确保安全生产、达标排放，把可持续发展、循环经济作为战略目标。先强药业在生产过程中产生的污染物主要为废水、废气和噪声，都严格按照国家标准进行控制，其排放符合环保规定。根据从化市环境保护局2015年2月13日出具的《守法证明》，先强药业2012年1月1日以来未有行政处罚记录，并已按要求对公司产生的污染物开展定期监测。

  （八）质量控制情况

  1、质量控制标准

  先强药业建有完善的质量管理体系，严格遵照GMP标准，从物料的进厂、检验、生产过程控制到成品的出厂、市场反馈等各环节均有严格的管理制度，从而保证了产品质量。先强药业在生产过程中对原材料和产品的质量控制标准均达到或超过国家食品药品监督管理局颁布的《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其他药品标准。

  2、质量控制措施

  先强药业已建立一套符合药品GMP及质量管理体系法规要求的完善的质量控制体系，在药品生产的各个环节均严格按照《药品生产质量管理规范》（GMP）执行，对生产流程中涉及的每项原料、辅料和包装材料都明确了质量标准。

  3、质量纠纷情况

  报告期内，先强药业药品质量一直保持稳定，从未发生过重大产品质量纠纷，未发生过因质量事故而发生大额退货事件。根据从化市质量技术监督局2015年2月12日出具的《证明》，自2012年1月1日以来，先强药业无违反质量监督相关的法律、法规而受到我局行政处罚的记录。

  （九）主要产品生产技术情况

  1、研发机构设置

  先强药业设有新药研究院，专门负责新药研发、项目申报及专利申请等工作，下设合成部、分析部、制剂部、注册部和行政办公室。先强药业新药研究院的研发团队总人数为25人，其中研究生4人、本科21人。

  2、主要产品生产技术所处阶段

  ■

  3、专利申请情况

  先强药业已申请12项专利，相关专利情况如下：

  ■

  4、在研项目情况

  先强药业目前正在研发的项目情况如下：

  ■

  （十）核心技术人员情况

  先强药业核心技术人员如下表所示：

  ■

  报告期内，先强药业核心技术团队未发生重大变化。

  六、标的公司主要财务数据

  （一）报告期内主要财务数据及财务指标

  报告期内，先强药业的主要财务数据及财务指标如下：

  ■

  （二）报告期内非经常性损益的情况

  报告期内，先强药业非经常性损益的具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，先强药业非经常性损益主要由计入当期损益的政府补助构成。报告期内，先强药业政府补助的具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  2013年和2014年，先强药业归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为1,538.91万元和380.98万元，非经常性损益对先强药业净利润的影响较小。

  七、本次交易合规情况说明

  截至本报告书出具日，本次交易标的资产产权清晰，不存在质押、抵押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。

  截至本报告书出具日，先强药业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

  截至本报告书出具日，先强药业历史上不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

  交易对方所持有的先强药业股权具有合法、完整的所有权，有权转让所持有的先强药业的股权；交易对方所持有的先强药业的股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止或限制转让的情形。

  先强药业股东同意分别放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。

  八、标的公司最近三年资产评估和估值情况

  （一）2013年1月的资产评估情况

  2013年1月10日，广东中联羊城资产评估有限公司出具了中联羊城评字[2013]第XHMPA0011号《广东先强药业有限公司拟进行股份制改造设计的广东先强药业有限公司净资产资产评估报告书》，对先强有限截至评估基准日2012年11月30日的股东全部权益价值进行了评估，采用资产基础法评估结果作为评估结论，先强有限评估基准日所有者权益账面值为20,750.41万元，评估值为23,430.19万元，评估增值2,679.78万元，增值率为12.91%。

  （二）2015年2月的资产评估情况

  2015年1月21日，广州同嘉资产评估有限公司出具了同嘉评字（2015）第0039号《广东先强药业股份有限公司拟整体变更为有限责任公司设计广东先强药业股份有限公司股东权益资产评估报告》，对先强股份截至评估基准日2014年12月31日的股东全部权益价值进行了评估，采用资产基础法评估结果作为评估结论，先强股份评估基准日所有者权益账面值为24,433.93万元，评估值为25,462.03万元，评估增值1,028.10万元，增值率为4.21%。

  （三）评估结果差异原因说明

  本次交易采用资产基础法和收益法对标的进行评估，并以收益法评估结果作为定价依据。根据上海东洲出具的沪东洲资评报字[2015]第0107183号《企业价值评估报告书》，先强股份于2014年12月31日经收益法评估的股东全部权益价值为130,100万元，较经审计净资产增值105,666.07万元，增值率432.46%。本次评估与先强药业历次评估存在差异的主要原因是：

  1、评估时点资产规模和盈利能力不同

  本次评估的基准日为2014年12月31日，先强药业资产规模和盈利能力较2012年11月30日时已有所增加，所以本次评估增值较2013年1月的资产评估增值高。

  2、评估目的和价值类型不同

  2013年1月先强有限进行评估主要是根据《公司法》及工商行政管理的要求，对其净资产价值进行验证，以保证由有限公司变更为股份公司过程中，股东出资足额到位，因此采用的评估方法为资产基础法。2015年2月先强股份进行评估同样是根据《公司法》及工商行政管理的要求，对其净资产价值进行验证，以保证由股份公司变更为有限公司过程中，股东出资足额到位，因此采用的评估方法为资产基础法。

  本次评估是根据《重组管理办法》及相关规范性文件的要求为满足本次交易定价的需要进行的。为了保证本次交易的公平、公正，本次评估采用了收益法和资产基础法，并最终以收益法的评估结果作为交易价格确定的基础，从而尽可能的体现先强药业的市场价值。

  3、本次评估价值的合理性详见“第五节 交易标的估值”之“二、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析”中的相关内容。

  九、标的公司重大会计政策

  （一）收入的确认原则和计量方法

  收入的金额按照标的公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。

  与交易相关的经济利益能够流入标的公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。

  1、销售商品

  商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，标的公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

  2、提供劳务

  提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。

  3、让渡资产使用权

  让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。

  （二）交易标的会计政策和会计估计与同行业公司之间的差异

  报告期内，交易标的的会计政策和会计估计与同行业公司之间不存在重大差异。

  （三）交易标的财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因

  1、财务报表编制基础

  标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

  根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第2号——长期股权投资>的通知》等7项通知（财会[2014]6~8号、10~11号、14号、16号）等规定，标的公司自2014年7月1日起执行财政部2014年发布的前述7项企业会计准则。

  根据财政部《中华人民共和国财政部令第76号——财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》，交易标的自2014年7月23日起执行该决定。

  根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第37号--金融工具列报>的通知》（财会[2014]23号的规定，交易标的自2014年度起执行该规定。

  标的公司的财务报表按照前述会计准则的相关规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。

  2、确定合并报表时的重大判断和假设

  标的公司合并报表基于持续经营假设。经交易标的评估，自报告期末起的12个月内，标的公司持续经营能力良好，不存在导致对标的公司持续经营能力产生重大怀疑的因素。

  3、合并财务报表范围及变化情况

  交易标的的合并财务报表的合并范围包括交易标的母公司及子公司。合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。

  控制的依据为投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，视为投资方控制被投资方。相关活动系为对被投资方的回报产生重大影响的活动。

  报告期的合并财务报表范围包括标的公司子公司广东鸿强医药销售有限公司和山海丰（国际）贸易有限公司。合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。

  报告期内交易标的合并报表的范围未发生变化。

  （四）报告期内的资产转移或剥离情况

  报告期内，标的公司不存在重大资产转移或剥离情况。

  （五）标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

  报告期内，标的公司的会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差异。

  第五节 交易标的估值

  一、标的公司评估情况

  （一）评估基本情况

  根据上海东洲出具的沪东洲资评报字[2015]第0107183号《企业价值评估报告书》，截止2014年12月31日，先强药业母公司账面净资产值为24,433.93万元，按照资产基础法，先强药业股东全部权益价值评估值为36,746.82万元；按照收益法评估，先强药业股东全部权益价值评估值为130,100.00万元。评估采用收益法作为最终评估结论，增值率为432.46%。

  本次评估的增值率较高，主要是由于先强药业盈利能力较好，预计未来净利润将持续增长，因此收益法的评估结果显著高于先强药业净资产值。

  资产基础法与收益法的评估结果之间存在差异，主要是由于两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的经营资质、服务平台、研发能力、管理团队和不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映。本次评估最终选择收益法，主要是由于该方法从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力，能更好的反应交易标的的价值。

  （二）评估假设

  1、基本假设

  （1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

  （2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。

  （3）持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

  2、一般假设

  （1）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

  （2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

  （3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。

  （4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

  3、收益法假设

  （1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。

  （2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

  （3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。

  （4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。

  （5）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。

  报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

  （三）评估方法及参数选取

  1、收益法

  （1）评估模型、公式及测算期间

  本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。

  股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

  企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值

  经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和P，即

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  本次收益法评估测算期间自2015年开始，共分为两个部分。其中2015年-2019年单独测算，2020年及以后假设先强药业的经营状况保持2019年时的水平不变。

  （2）折现率确定方法

  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。WACC是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

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  （3）折现率的确定

  根据上述折现率确定方法，本次收益法评估主要需要确定Rd、Rf、β、MRP和ε5个参数。

  对于Rd，本次收益法评估中以5年期贷款利率6%为Rd的取值。

  对于Rf，国际上企业价值评估中最常选用的年限为10年期债券利率作为无风险利率。因此本次收益法评估中以中国债券信息网最新10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为Rf的取值，最终取值为3.62%。

  对于β，需要同时考虑可比上市公司的β系数（即@）指标以及先强药业自身的目标资本结构比率与可比上市公司平均比率的差异。经查医药制造行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均@为0.741，医药制造行业的有息负债与总市值的比率为6.7%。经计算，先强药业的β取值为0.784。

  对于MRP，采用“成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价”这一方法进行测算。其中成熟股票市场的风险溢价以1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据计算，计算结果为5.75%；国家风险溢价以彭博数据库（Bloomberg）发布的中国和美国10年期CDS（信用违约互换）利率的息差计算，结算结果为1.47%。MRP最终取值为7.22%

  对于ε，综合考虑先强药业与可比上市公司在资产规模、营业收入、毛利率、净利润率和净资产收益率等指标的差距，并考虑先强药业的业务情况和内部管理情况，ε确定为1.5%。

  基于对上述主要参数的估计和前述折现率确定方法，本次收益法评估中先强药业的折现率确定为10.4%。

  （4）非经营性资产和溢余资产的分析与确认

  非经营性资产是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产，常见的指：没有控股权的长期投资、投资性房地产、与企业经营生产无关的资产、闲置的土地等，对该类资产单独评估后加回。

  本次收益法评估中的非经营性资产情况如下：

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  此外，先强药业截至2014年12月31日时拥有非经营性负债11,998.80万元。该项负债为应付股利，与经营业务收益无直接关系。先强药业非经营性资产净值评估值为15,313.67万元。

  溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。

  截至2014年12月31日，先强药业母公司拥有货币资金4,778.56万元。根据历史数据分析，先强药业正常资金周转需要的完全现金保有量为1个月的付现成本费用，除此之外约有4,210万元货币资金为溢余性资产。

  （5）主营业务收入的预测

  本次评估中通过预测先强药业各主要产品未来销售收入从而预测先强药业未来的主营业务收入。报告期内先强药业的主要产品为头孢克污分散片、注射用单磷酸阿糖腺苷、盐酸甲氯芬酯胶囊、非诺贝特胶囊Ⅱ、盐酸利托君片和盐酸利托君注射液等。

  综合考虑上述产品的市场占有率和细分市场情况，在销量方面，本次收益法评估中对上述产品2015年时的销量按2013年时的水平预测，之后头孢克污分散片保持小幅增长，其他产品每年销量增长在5%-30%之间；对于销售单价，本次收益法评估中预测上述产品每年的销售单价均将小幅下降。

  （6）企业自由现金流的确定

  根据上述模型以及对本次评估中主要参数的预测，本次评估对先强药业未来企业自由现金流的计算过程及结果如下：

  单位：万元

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  （7）评估测算过程

  本次评估中收益法的评估结果测算过程及结果如下：

  单位：万元

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  2、资产基础法

  （下转B8版）