证券时报多媒体数字报

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深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司——深圳市天华世纪传媒有限公司（以下简称“天华世纪传媒”）各股东方于2015年3月23日签订了《天华世纪传媒增资扩股合作意向书》（以下简称“合作意向书”），天华世纪传媒各股东方拟通过增资扩股的方式，引入中国广播电视网络有限公司（以下简称“国网公司”）作为天华世纪传媒的控股股东，现将合作意向书的主要内容公告如下：

一、合作意向书拟新增投资方及增资扩股方基本情况

1、新增投资方

公司名称：中国广播电视网络有限公司；

公司住所：北京市西城区灵镜胡同42号；

法定代表人：赵景春；

注册资金：人民币450,000万元；

企业类型：有限责任公司（国有独资）；

经营范围：有线电视网络规划、建设、运营和维护；为开展上述业务所进行的技术研究、技术开发、信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

国网公司由财政部出资，国家新闻出版广电总局负责组建和代管，负责全国范围内有线电视网络有关业务，并开展三网融合业务。

2、增资扩股方

公司名称：深圳市天华世纪传媒有限公司；

公司住所：深圳市福田区福强路4001号（深圳文化创意园）AB座四层B401；

董事长：麦上保；

注册资金：人民币9,877万元；

经营范围：文化活动策划；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；信息咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；综艺；信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务）；制作、复制、发行广播剧，电视剧、动画片（制作须另申报），专题，专栏（不含时政新闻类）；含广播电视节目制作（具体内容见附页），不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械及其其他按法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目。

天华世纪传媒成立于2009年8月28日，目前注册资本和实收资本均为9,877.00万元，其中公司出资4,800.00万元，深圳市震华高新电子有限公司（以下简称“震华高新”）出资3,200.00万元，广东省广播电视网络股份有限公司（以下简称“广东网络”）出资988.00万元，中国有线电视网络有限公司（以下简称“中国有线”，国网公司持有其50.84%股权）出资889.00万元，分别占其48.6%、32.4%、10%和9%的股权。天华世纪传媒主要以内容集成平台为基础，综合运用IP互联网以及数字电视技术，面向全国有线电视网络、互联网络、手机（包括3G）网络，提供以高清电视节目内容为主的服务及增值业务。

二、合作意向书主要内容

公司、震华高新、广东网络、中国有线与国网公司签署了《天华世纪传媒增资扩股合作意向书》五方协议，主要约定如下：

1、国网公司通过对天华世纪传媒增资的方式实现对天华世纪传媒的控股，国网公司承诺将相关全国性的业务运营资质牌照授权给天华世纪传媒使用。本次交易将以天华世纪传媒净资产评估值为依据，并在提交国有资产管理部门备案的基础上由交易各方协商确定最终交易价格。

2、本次增资完成后，国网公司将持有天华世纪传媒46.15%股权，加上国网公司控股的中国有线所持4.85%股权，国网公司将实际成为天华世纪传媒控股股东。

本次拟增资扩股前后的天华世纪传媒股权结构为：

如确因国家广电行业政策限制方面的原因，导致国网公司必须单独持有天华世纪传媒51%以上的股权才能将相关全国性的业务运营资质牌照授权给天华世纪传媒使用，则各方同意调整上述股权比例结构，具体方式另行协商确定。

3、本意向书所述合作是排他性的，自本意向书生效之日起6个月内，除另有约定外，各方不得与各方之外的其他方商谈或进行类似的合作。排他期限届满后本意向书自动终止。

若此次合作得以顺利实施，各方同意委托公司按照现有经营模式对天华世纪传媒进行管理，保持现有经营管理团队和员工的稳定，并充分利用现有的人力、技术和市场资源以及国网公司授权的相关全国性业务运营资质牌照，获得更大的市场份额，提升企业价值。

4、本意向书签订后，各方即成立工作小组，按约定的工作程序推进本意向书的实施。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定，本次天华世纪传媒增资扩股事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

三、本次天华世纪传媒拟增资扩股的目的和对公司的影响

1、国网公司增资能够解决天华世纪传媒资金不足、版权投入受限的问题，并为其新业务的开拓提供必要的资金支持，还有利于提高天华世纪传媒的品牌知名度；同时，国网公司承诺将相关全国性的业务运营资质牌照授权给天华世纪传媒使用，天华世纪传媒可以依托国网公司这个大平台将业务做大做强，实现全国有线电视用户及各类终端的全面覆盖，从而巩固天华世纪传媒作为高清电视节目内容供应商的优势，增强其持续发展的能力，提升天华世纪传媒的市场竞争力。

2、本次增资扩股如果完成，国网公司将成为天华世纪传媒控股股东，而公司对天华世纪传媒的持股比例从48.6%降至26.17%，公司从天华世纪传媒第一大股东变更为第二大股东，天华世纪传媒将不再纳入公司合并会计报表的范围。

截至2014年12月31日，天华世纪传媒资产总额为138,435,223.03元，负债总额为23,176,481.76元，净资产为115,258,741.27元，2014年1至12月的营业收入为88,309,308.83元，净利润为5,191,314.04元。（以上财务数据未经审计）

四、风险提示及其他事项

1、本次签订的仅为意向书，属于各方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，正式协议尚需各方进一步协商，并按照各自决策程序提交天华世纪传媒股东会及各方有权决策机构（包括国有资产管理部门）审批后签署。因此，本次天华世纪传媒的增资扩股事项能否获批以及最终获批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

2、公司将及时披露此次增资扩股的进展情况。

五、备查文件

《天华世纪传媒增资扩股合作意向书》。

特此公告。

深圳市天威视讯股份有限公司董事会

二〇一五年三月二十四日