证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  报告期内，公司实现营业收入人民币187,032.28万元，同比降低22.95%；营业成本人民币135,302.04万元，同比降低25.98%；实现营业利润及归属于母公司所有者的净利润分别为人民币14,389.15万元、人民币11,749.40万元，同比减少26.33%、35.07%。本报告期，期间费用36,785.86万元，同比降低7.55%。报告期内，公司进一步加大西王牌玉米胚芽油小包装的宣传力度，品牌影响力得到进一步提升，但受国内消费不振及油脂供应相对充足的影响，食用油价格低迷，国内油脂加工企业为争取市场份额纷纷下调旗下小包装油价格，使得食用油市场竞争更加激烈，一定程度上影响了公司小包装产品及散油产品的销量，另外，公司部分地区经销商结构不合理，公司政策不能有效执行，也是造成小包装产品下滑的主要原因。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年新修订及新颁布的《企业会计准则—基本准则》（修订）和《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》等八项具体准则。本公司已按新修订及新颁布的《企业会计准则》对比较财务报表进行了追溯重述，实施上述八项具体会计准则未对本公司2014年度财务报表比较数据产生影响。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  股票简称:西王食品 股票代码:000639 编号:2015-009号

  西王食品股份有限公司

  第十一届董事会第七次会议决议公告

  ■

  西王食品股份有限公司第十一届董事会第七次会议于2015年3月23日上午九时在山东省滨州市邹平县西王工业园办公楼806会议室召开，会议应到董事9人，实际出席会议董事9人，列席会议监事3人。会议由董事长王棣先生主持。本次会议的召开程序符合《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。经与会董事认真审议，通过了如下事项：

  一、审议通过了2014年度总经理工作报告

  该议案以同意票9票，反对0票，弃权0票审议通过。

  二、审议通过了公司2014年度董事会工作报告

  该议案以同意票9票，反对0票，弃权0票审议通过。

  该报告需提交公司2014年度股东大会审议表决。

  三、审议通过了公司2014年年度报告全文及摘要

  该议案以同意票9票，反对0票，弃权0票审议通过。公司《2014年年度报告摘要》请见2015年3月24日刊登在《证券时报》、《中国证券报》上的公告；《2014年年度报告》全文刊登于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查询、阅读。

  该报告需提交公司2014年度股东大会审议表决。

  四、审议通过了公司2014年度内部控制自我评价报告

  该议案以同意票9票，反对0票，弃权0票审议通过。公司内部控制制度的自我评价报告刊登于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn），供投资者阅读。

  该报告需提交公司2014年度股东大会审议表决。

  五、审议通过了公司关于2014年度财务决算报告的议案

  该议案以同意票9票，反对0票，弃权0票审议通过。

  该报告需提交公司2014年度股东大会审议表决。

  六、审议通过了公司关于2014年度利润分配的议案

  经与会董事审议，公司将以2014年12月31日总股本188,322,834股为基数，向全体股东以每10股派发人民币0.3元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币5,649,685.02元。占累计可供分配利润的86.75%，剩余未分配利润863,071.29元结转下年度。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

  本分配预案以同意票9票，反对0票，弃权0票审议通过。公司三名独立董事对此预案表示同意并发表了相关独立意见。

  该议案需提交公司2014年度股东大会审议表决。

  七、审议通过了关于预计2015年度日常关联交易的议案

  此议案以同意票6票，反对0票，弃权0票审议通过（关联董事王棣先生、孙新虎先生、王红雨先生回避表决）。公司独立董事就该议案已发表事前认可意见，详情请见2015年3月24日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮咨询网的公司《关于预计2015年度日常关联交易公告》、《关于公司2015年日常关联交易的事前认可独立意见》。

  该议案需提交公司2014年度股东大会审议表决。

  八、审议通过了关于聘请财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案

  公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告的审计机构和内部控制的审计机构，并提请股东大会授权董事会决定审计报酬等事项

  此议案以同意票9票，反对0票，弃权0票审议通过。

  该议案需提交公司2014年度股东大会审议表决。

  九、审议通过了关于公司召开2014年年度股东大会的议案

  此议案以同意票9票，反对0票，弃权0票审议通过。

  经与会董事审议，同意在山东省滨州市邹平县西王工业园办公楼211会议室召开2014年年度股东大会，股东大会召开时间为2015年4月14日，详情见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的通知全文。

  十、审议通过了关于独立董事2014年度述职报告的议案

  此议案以同意票9票，反对0票，弃权0票审议通过。

  独立董事年度述职报告于2015 年 3月24日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十一、审议通过了公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）

  此议案以同意票9票，反对0票，弃权0票审议通过。

  该议案需提交公司2014年度股东大会审议表决。

  十二、审议通过了公司前次募集资金使用情况报告

  此议案以同意票9票，反对0票，弃权0票审议通过。

  该议案需提交公司2014年度股东大会审议表决。

  特此公告。

  西王食品股份有限公司董事会

  2015年3月23日

  股票简称:西王食品 股票代码:000639 编号:2015-010号

  西王食品股份有限公司

  第十一届监事会第六次会议决议公告

  ■

  西王食品股份有限公司第十一届监事会第六次会议于2015年3月23日下午14时在山东省滨州市邹平县西王工业园办公楼806会议室召开，会议应到监事3人，实际出席会议监事3人。会议由监事会主席韩忠先生主持。本次会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，通过了如下事项：

  一、审议通过了公司2014年度监事会工作报告

  该议案以同意票3票，反对0票，弃权0票审议通过。

  该议案需提交公司2014年年度股东大会讨论。

  二、审议通过了公司2014年年度报告全文及摘要

  该议案以同意票3票，反对0票，弃权0票审议通过。

  该议案需提交公司2014年年度股东大会讨论。

  三、审议通过了公司2014年度内部控制自我评价报告

  该议案以同意票3票，反对0票，弃权0票审议通过。

  该议案需提交公司2014年年度股东大会讨论。

  四、审议通过了公司关于2014年度财务决算报告的议案

  该议案以同意票3票，反对0票，弃权0票审议通过。

  该议案需提交公司2014年年度股东大会讨论。

  五、审议通过了公司关于2014年度利润分配的议案

  该议案以同意票3票，反对0票，弃权0票审议通过。

  该议案需提交公司2014年年度股东大会讨论。

  六、审议通过了公司关于预计2015年度日常关联交易的议案

  该议案以同意票3票，反对0票，弃权0票审议通过。

  该议案需提交公司2014年年度股东大会讨论。

  七、审议通过了公司关于聘请财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案

  该议案以同意票3票，反对0票，弃权0票审议通过。

  该议案需提交公司2014年年度股东大会讨论。

  八、审议通过了关于公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）的议案

  该议案以同意票3票，反对0票，弃权0票审议通过。

  该议案需提交公司2014年年度股东大会讨论。

  九、审议通过了关于公司前次募集资金使用情况报告

  该议案以同意票3票，反对0票，弃权0票审议通过。

  该议案需提交公司2014年年度股东大会讨论。

  特此公告。

  西王食品股份有限公司

  监事会

  2015年3月23日

  股票简称:西王食品 股票代码:000639 编号:2015-011号

  西王食品股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经公司2015年3月23日召开的第十一届董事会第七次会议研究决定召开2014年年度股东大会，本次股东大会将采用股东现场投票和网络投票相结合的方式进行。现将有关事项通知如下：

  一、会议召开基本情况

  （一）召开时间

  现场会议召开时间为：2015年4月14日15:00。

  网络投票时间：2015年4月13日－4月14日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2015年4月14日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票时间为2015年4月13日下午15：00至2015年4月14日下午15：00期间的任意时间。

  （二）股权登记日

  截止2015年4月8日下午3：00深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

  （三）现场会议召开地点：山东省滨州市邹平县西王工业园办公楼211会议室。

  （四）召集人：公司董事会。

  （五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  二、会议审议内容

  1、审议公司2014年年度报告全文及摘要；

  1、 审议关于公司2014年度财务决算报告的议案；

  2、 审议关于公司2014年度利润分配的议案；

  3、 审议关于公司2014年内部控制自我评价报告的议案；

  4、 审议关于预计公司2015年度日常关联交易的议案；

  5、 审议公司关于聘请财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案；

  6、 审议公司2014年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）；

  7、审议公司2014年度监事会工作报告；

  8、审议公司前次募集资金使用情况报告。

  以上议案详细内容见2015年3月24日刊载在巨潮资讯网和《证券时报》的公司第十一届董事会第七次会议决议公告。

  三、出席会议人员

  （一）截止2015年4月8日下午3：00深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席。

  （二）公司董事、监事和其他高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  四、参与现场投票股东的登记事项

  （一）登记手续

  1、自然人股东请持个人身份证、深圳股票账户卡和持股凭证；委托代理人持个人身份证、授权委托书、授权人股东账户及持股凭证。

  2、法人股东的法定代表人应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

  3、异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  （二）登记时间

  2015年4月9日、4月10日上午：9：00—11：00 下午：14：00—16：00

  （三）登记及联系地点

  登记地点：山东邹平县西王工业园办公楼818室 食品董事会办公室

  联 系 人：马立东、王建翔

  电 话：0543-4868888

  传 真：0543-4868888

  邮 编：256209

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  （一） 采用交易系统投票程序

  1、投票的起止时间：通过交易系统进行网络投票的时间为2015年4月14日上午9:30-11:30－下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决的事项进行投票，相关信息如下：

  ■

  3、投票具体程序

  （1）输入买入指令

  （2）输入股东投票代码：360639

  （3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依次类推。每一项议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有的议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。具体情况如下表：

  ■

  注：对于总议案100进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。

  （4）在“委托股数”项下填报表决意见，股东按下表申报股数：

  ■

  (5)确认投票委托完成。

  4、注意事项

  （1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单。

  （2）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  5、投票举例

  股权登记日持有西王食品股票的投资者,对公司所投票议案投同意票,其申报如下:

  ■

  （二）采用互联网系统的身份认证与投票程序

  1、投票的起止时间：2015年4月13日下午15:00至2015年4月14日下午15:00期间的任意时间。

  2、办理身份认证手续： 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址为http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11：30 前发出后，当日下午13：00 即可使用；如服务密码激活指令上午11：30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址为http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  4、注意事项

  （1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准。

  （2）同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

  （3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  六、投票规则

  公司股东应谨慎行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

  （一）如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

  （二）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

  七、其它

  与会股东食宿、交通费自理。

  股东在网络投票期间若遇网络投票系统出现异常情况或突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  八、备查文件

  第十一届董事会第七次会议决议公告。

  特此公告。

  西王食品股份有限公司董事会

  2015年3月23日

  附：     授 权 委 托 书

  本人（本公司）作为西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席公司二〇一四年年度股东大会。投票指示如下：

  ■

  证券代码：000639 证券简称：西王食品 公告编号：2015-012号

  西王食品股份有限公司

  2015年日常关联交易预计公告

  ■

  一、日常关联交易基本情况

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  ■

  三、关联交易协议的相关内容和定价政策

  本公司及其子公司与上述各关联方发生的各项关联交易，交易定价按照市场价格确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

  1、公司与关联方签署的是总体框架性商品购销协议；

  2、为保证日常生产经营活动的正常进行和持续发展，公司所属子公司2015年度向关联方采购污水处理服务、向关联方采购生产所需原材料、向关联方购买蒸汽、电力、物流服务等。 交易各方分别在山东邹平县分别签署了原料采购、供热、污水处理、电力采购、物流服务框架协议及合同。

  3、定价原则：

  （1）公司向关联方采购胚芽原料完全按照市价价格为基础进行定价采购。

  （2）公司向关联方采购蒸汽完全按照市价价格为基础进行定价采购，根据计量按月结算。

  （3）公司由关联方污水处理完全按照市价价格为基础进行定价采购，根据计量按月结算。

  (4)公司向关联方完全按照电力市价价格为基础进行定价采购，根据实际用量按月结算。

  （5）公司向关联方采购物流服务完全按照市价价格为基础进行定价采购，根据计量按月结算。

  4、本公司股东大会批准之日为协议生效日。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司发生的日常关联交易有其历史原因和现实意义，这是公司保持生产经营持续稳定，维护原料供应的相对稳定的一种选择。公司董事会从企业实际出发，对暂不可避免的关联交易，按照有关法律法规和“公开、公正、公平”的原则，在规范发展的前提下，竭力以市场公允的交易原则进行。对于公司经济效益的增长具有重要的作用，符合公司提高核心竞争力，实现稳步发展的长远利益，维护了全体股东的合法权益。

  五、审议程序

  1、2015年3月23日，公司第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于预计2015年日常关联交易的议案》，批准所属子公司与各关联方签署的关联交易框架协议及具体合同。在审议本项议案时，有关联关系的董事王棣先生、孙新虎先生、王红雨先生回避了表决。

  2、公司独立董事对公司关于预计2015年日常关联交易事项发表了事前认可意见，同意将公司2015年日常关联交易的议案提交公司董事会审议，并发表以下独立意见（摘录公司独立董事意见）：

  独立董事事前认可意见如下：（1）公司与关联方发生必要、持续的日常关联交易的理由合理、充分；（2）公司2015年日常关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合上市公司和广大投资者的利益；（3）日常交易金额与公司正常经营的义务发展相符合，有利于公司生产经营活动的顺利经营；（4）关联董事在2015年日常关联交易事项表决过程中应依法进行回避。

  审议日独立董事独立意见如下：（1）公司《关于预计 2015年日常关联交易的议案》所涉及的关联交易，符合公司实际情况，是正常、合理的；（2）公司审议该关联交易议案的表决程序符合 《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，在议案表决过程中，关联董事依法进行了回避；（3）我们认为公司预计 2015年日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易转移利益的情况。

  3、以上关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的表决权。

  六、备查文件

  1.第十一届董事会第七次会议决议；

  2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

  3.日常关联交易的协议书或意向书；

  特此公告。

  西王食品股份有限公司

  董事会

  2015年 3月23日