证券时报多媒体数字报

证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2015-030

大连科冕木业股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大连科冕木业股份有限公司（下称“公司、上市公司、科冕木业”）第三届董事会第六次会议通知于2015年3月13日以电子邮件和传真方式发出，并于2015年3月23日在北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦1层举行。公司董事朱晔先生、石波涛先生、尹春芬女士、刘二海先生、李晓萍女士、孟向东先生、曹玉璋先生、吴韬先生、徐勇先生出席了会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长朱晔先生主持，与会董事以举手表决的方式审议通过如下议案：

一、审议并通过了《关于科冕木业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

表决结果：赞成票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。

二、逐项审议通过了《关于科冕木业发行股份及支付现金购买雷尚（北京）科技有限公司100%股权、Avazu Inc.100%股权、上海麦橙网络科技有限公司100%股权的议案》

为改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，科冕木业拟通过发行股份及支付现金的形式购买雷尚（北京）科技有限公司（以下简称“雷尚科技”）100%股权、Avazu Inc.（以下简称“艾维邑动（文莱）”）100%股权、上海麦橙网络科技有限公司（以下简称“上海麦橙”）100%股权。

逐项表决结果具体如下：

1. 发行股份及支付现金购买资产部分

（1）交易标的

交易标的为王萌、深圳市东方博雅科技有限公司（以下简称“深圳博雅”）、皮定海、深圳市青松股权投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳青松”）、余建亮、董磊、陈中伟合计持有的雷尚科技100%股权；上海集观投资中心（有限合伙）（以下简称“上海集观”）、 上海诚自股权投资中心（有限合伙）（以下简称“上海诚自”）合计持有的艾维邑动（文莱）100%股权；石一持有的上海麦橙100%股权。

表决结果：赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

（2）交易对方

交易对方为：王萌、深圳博雅、皮定海、深圳青松、余建亮、董磊、陈中伟、上海集观、上海诚自、石一。

表决结果：赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

（3）交易价格

根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）于2015年1月20日出具的以2014年10月31日为评估基准日的中企华评报字(2014)第1025-1号《雷尚科技评估报告》，雷尚科技100%股权于评估基准日的评估值为88,018.50万元。经过各方友好协商，一致同意，雷尚科技100%股权的交易价格为88,000.00万元。

科冕木业与雷尚科技交易对方确定的交易价格分别如下：

根据中企华于2015年3月2日出具的以2014年10月31日为评估基准日的中企华评报字(2015)第1025-03号《艾维邑动（文莱）评估报告》、中企华评报字(2015)第1025-04号《上海麦橙评估报告》，艾维邑动（文莱）100%股权于评估基准日的评估值为206,937.81万元，上海麦橙100%股权于评估基准日的评估值为1,081.16万元。经过各方友好协商，一致同意，艾维邑动（文莱） 100%股权及上海麦橙100%股权的交易价格为208,000.00万元。

科冕木业与艾维邑动（文莱）及上海麦橙的交易对方确定的交易价格分别如下：

表决结果：赞成票9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

（4）交易方式

科冕木业向雷尚科技全体股东支付的总对价为人民币88,000.00万元，包括股份和现金两部分。其中，股份对价共计659,999,986.80元，现金对价共计220,000,013.20元。具体情况如下：

科冕木业向艾维邑动（文莱）全体股东、上海麦橙股东支付的总对价为人民币208,000.00万元，包括股份和现金两部分。其中，股份对价共计1,544,009,973.66元，现金对价共计535,990,026.34元。具体情况如下：

表决结果：赞成票9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

（5）支付期限

本次发行股份及支付现金购买资产中的股份对价，由科冕木业通过向交易对方非公开发行股份的方式支付。全部股份在《发行股份及支付现金购买资产协议》一个月内一次性发行登记登记至王萌、深圳博雅、皮定海、陈中伟、董磊名下。

本次发行股份及支付现金购买资产中的现金对价，在标的资产股权过户至科冕木业名下，且科冕木业本次募集配套资金到账后10个工作日内或过户后1个月内（两者以较早发生者为准），由科冕木业一次性支付给雷尚科技交易对方。

本次发行股份及支付现金购买资产中的股份对价，由科冕木业通过向艾维邑动（文莱）的交易对方以非公开发行股份的方式支付。全部股份在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效且标的资产交割后30日内一次性发行登记至交易对方中的上海集观及上海诚自名下。

本次发行股份及支付现金购买资产中的现金对价，由科冕木业在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后且配套募集资金到账后的7个工作日内或标的资产交割后的3个月内（以较早发生的日期为准）一次性支付给石一及上海集观。

表决结果：赞成票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

（6）过渡期间损益的归属

科冕木业与雷尚科技交易对方同意以资产交割日的当月月末为交割审计基准日，由具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间的净损益进行审计，标的资产在过渡期间产生的收益或其他原因而增加的净资产由科冕木业享有，所发生的亏损或其他原因而减少的净资产由雷尚科技交易对方各成员按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日其各自持有的目标公司出资额占其合计持有的目标公司出资额的比例，以现金补足。

科冕木业与艾维邑动（文莱）交易对方、上海麦橙交易对方应在交割日后的15日内，聘请中介机构对标的资产的期间损益进行审计，并根据审计结果在15日内对标的资产期间损益进行确认，若涉及补足的，由艾维邑动（文莱）及上海麦橙的交易对方进行补足。

科冕木业与艾维邑动（文莱）交易对方、上海麦橙交易对方同意以资产交割日的当月月末为交割审计基准日，由具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间的净损益进行审计，标的资产在过渡期间产生的收益或其他原因而增加的净资产由科冕木业享有，所发生的亏损或其他原因而减少的净资产由艾维邑动（文莱）及上海麦橙的交易对方以现金补足。

表决结果：赞成票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

（7）交割

雷尚科技交易对方应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起30日内，将标的资产过户至科冕木业名下，科冕木业应协助办理标的资产之工商变更登记手续。

艾维邑动（文莱）交易对方及上海麦橙交易对方应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起30日内，将标的资产过户至科冕木业名下，科冕木业应协助办理标的资产之工商变更登记手续或股权过户的注册登记事项变更、股东名册变更、公司章程变更等依据当地法律需要履行手续。

表决结果：赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

（8）本次决议有效期

本次决议的有效期为科冕木业股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产议案之日起十二个月。

表决结果：赞成票9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

2. 本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案

(1) 发行方式

向特定对象非公开发行股份。

表决结果：赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

(2) 发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

(3) 发行对象

本次发行对象为王萌、深圳博雅、皮定海、陈中伟、董磊、上海集观、上海诚自。

表决结果：赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

(4) 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行的定价基准日为科冕木业第三届董事会第六次会议决议公告日；定价依据为定价基准日前二十个交易日科冕木业股票交易均价，即53.13元/股。在定价基准日至发行日期间，若科冕木业发生除权、除息行为的，则本次发行价格亦进行相应调整。

表决结果：赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

(5) 发行股份的数量

依照科冕木业与交易对方确定的交易价格，扣除现金方式支付部分后，科冕木业向交易对方发行股份支付。在定价基准日至发行日期间，若科冕木业发生除息、除权行为，本次发行数量亦进行相应调整。雷尚科技、艾维邑动（文莱）的相关股东认购股份数如下：

①雷尚科技股东认购股份数

②艾维邑动（文莱）股东认购股份数

表决结果：赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

(6) 发行股份的锁定期

①雷尚科技相关股东取得对价股份的锁定期

王萌、皮定海、陈中伟、董磊的锁定期情况：自股份登记至各方名下之日起12个月内不转让取得的对价股份；股份登记至各方名下之日起满12个月后，可解禁不超过各自本次认购的全部股份的60%；股份登记至各方名下之日起满24个月后，可解禁不超过各自本次认购的全部股份的80%；股份登记至各方名下之日起满36个月后，可解禁不超过各自本次认购的全部股份的100%。

深圳博雅的锁定期情况：自股份登记至深圳博雅名下之日起12个月内不转让取得的对价股份；股份登记至深圳博雅名下之日起满12个月后，可解禁不超过本次认购的全部股份的20%；股份登记至深圳博雅名下之日起满24个月后，可解禁不超过本次认购的全部股份的80%；股份登记至深圳博雅名下之日起满36个月后，可解禁不超过本次认购的全部股份的100%。

②艾维邑动（文莱）相关股东取得对价股份的锁定期

上海集观的锁定期情况：自股份登记至上海集观名下之日起12个月内，不转让取得的对价股份；股份登记至上海集观名下之日起满12个月后，可解禁所获股份的25%；股份登记至上海集观名下之日起满24个月后，可解禁所获股份的50%；股份登记至上海集观名下之日起满36个月后，可解禁所获股份的100%。

上海诚自的锁定期情况：上海诚自在取得本次发行股份时持有Avazu Inc.股份持续持有时间不足12个月，则自本次发行的股份登记至其名下之日起36个月内不得转让。如前述持续持有时间已满12个月的，则自本次发行的股份登记至其名下之日起满12个月后，可解禁所获股份的100%。

表决结果：赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

(7) 上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

表决结果：赞成9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。

三、逐项审议通过了《关于科冕木业发行股份及支付现金购买北京妙趣横生网络科技有限公司95%股权的议案》

为改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，科冕木业拟通过发行股份及支付现金的形式购买北京妙趣横生网络科技有限公司(以下简称“妙趣横生”)95%股权。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李晓萍女士回避表决，其余8名非关联董事对此议案进行了表决。

逐项表决结果具体如下：

1. 发行股份及支付现金购买资产部分

(1) 交易标的

交易标的为左力志、北京光线传媒股份有限公司（以下简称“光线传媒”）、潘振燕、陈睿、姚洁、张鹏程、姚遥，购买其合计持有的妙趣横生95%股权。

表决结果：赞成票 8票，反对票 0 票，弃权票 0 票

(2) 交易对方

妙趣横生交易对方为左力志、光线传媒、潘振燕、陈睿、姚洁、张鹏程、姚遥。

表决结果：赞成票8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

(3) 交易价格

根据中企华于2015年1月20日出具的以2014年10月31日为评估基准日的中企华评报字(2014)第1025-2号《妙趣横生评估报告》，妙趣横生100%股权于评估基准日的评估值为62,004.07万元。经过各方友好协商，一致同意，妙趣横生95%股权的交易价格为58,900.00万元。

科冕木业与妙趣横生交易对方确定的交易价格分别如下：

表决结果：赞成票8票，反对票 0 票，弃权票 0 票

(4) 交易方式

科冕木业向妙趣横生部分股东支付的总对价为人民币58,900.00万元，包括股份和现金两部分。其中，股份对价共计553,999,951.89元，现金对价共计35,000,048.11元。具体情况如下：

表决结果：赞成票8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

(5) 支付期限

本次交易中的股份对价，由科冕木业通过向妙趣横生交易对方非公开发行股份的方式支付。全部股份在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效且资产交割后的两个月内一次性发行登记至妙趣横生交易对方名下。

本次交易中的现金对价，由科冕木业在取得中国证监会关于本次重大资产重组事项的正式批文后三个月内一次性支付给潘振燕。

表决结果：赞成票8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

(6) 过渡期间损益的归属

如本次重大资产重组交割完成，标的资产过渡期间的收益由科冕木业享有。科冕木业与妙趣横生交易对方应在交割日后的15日内，聘请中介机构对标的资产的期间损益进行审计，并根据审计结果在15日内对标的资产期间损益进行确认，若涉及补足的，由妙趣横生交易对方进行补足。

科冕木业和妙趣横生交易对方同意以资产交割日的当月月末为交割审计基准日，由具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间的净损益进行审计，标的资产在过渡期间产生的收益或其他原因而增加的净资产由科冕木业享有，所发生的亏损或其他原因而减少的净资产由妙趣横生交易对方以现金补足。

表决结果：赞成票 8票，反对票 0 票，弃权票 0 票

(7) 交割

妙趣横生交易对方应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起30日内，将标的资产过户至科冕木业名下，科冕木业应协助办理标的资产之工商变更登记手续。

表决结果：赞成票 8票，反对票 0 票，弃权票 0 票

(8) 本次决议有效期

本次决议的有效期为科冕木业股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产议案之日起十二个月。

表决结果：赞成票8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

2. 本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案

(1) 发行方式

向特定对象非公开发行股份。

表决结果：赞成票8票，反对票 0 票，弃权票 0 票

(2) 发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：赞成票8票，反对票 0 票，弃权票 0 票

(3) 发行对象

本次发行对象为光线传媒、潘振燕、陈睿、姚洁、张鹏程、姚遥。

表决结果：赞成票8票，反对票 0 票，弃权票 0 票

(4) 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行的定价基准日为科冕木业第三届董事会第六次会议决议公告日；定价依据为定价基准日前二十个交易日科冕木业股票交易均价，即53.13元/股。在定价基准日至发行日期间，若科冕木业发生除权、除息行为的，则本次发行价格亦进行相应调整。

表决结果：赞成票8票，反对票 0 票，弃权票 0 票

(5) 发行股份的数量

依照科冕木业与交易对方确定的交易价格，扣除现金方式支付部分后，科冕木业向妙趣横生交易对方发行股份支付。在定价基准日至发行日期间，若科冕木业发生除息、除权行为，本次发行数量亦进行相应调整。妙趣横生的相关股东认购股份数如下：

表决结果：赞成票8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

(6) 发行股份的锁定期

①左力志、潘振燕、陈睿、姚洁、张鹏程、姚遥的锁定期情况：自股份登记至各方名下之日起12个月内不转让取得的对价股份；股份登记至各方名下之日起满12个月后，可解禁所获股份的60%；股份登记至各方名下之日起满24个月后，可解禁所获股份的100%。

②光线传媒的锁定期情况：若完成交割时，光线传媒持有交易标的资产已满12个月，锁定期为自新增股份上市之日起12个月内不转让；若完成交割时，光线传媒持有交易标的资产不足12个月，锁定期为自新增股份上市之日起36个月内不转让。

表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

(7) 上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

表决结果：赞成票8票，反对票 0 票，弃权票 0 票

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。

四、逐项审议通过了《关于科冕木业非公开发行股份募集配套资金的议案》

科冕木业拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。其中，发行股份及支付现金购买雷尚科技100%股权、妙趣横生95%股权、艾维邑动（文莱）100%股权、上海麦橙100%股权不以非公开发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如募集配套资金未能实施或募集不足的，公司将自筹资金支付现金对价。

逐项表决结果具体如下：

1. 发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股，每股面值为1元。

表决结果：赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

2. 发行对象和认购方式

本次配套融资科冕木业拟向不超过10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

3. 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

(1) 定价基准日

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为科冕木业第三届董事会第六次会议决议公告日。

表决结果：赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

(2) 定价依据

根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定，前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

表决结果：赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

(3) 发行价格

本次募集配套资金的股份发行定价原则为询价发行，发行价格将不低于定价基准日前20 个交易日科冕木业股票交易均价的90%，即不低于47.82元/股。具体发行价格将在科冕木业取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

表决结果：赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

4. 发行数量

募集配套资金发行股份的股票数量根据以下方式确定：本次预计募集配套资金金额不超过人民币91,933.66万元，发行价格按定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%（人民币47.82元/股）计算，则向符合条件的不超过 10 名特定投资者的发行股份数量为不超过19,224,940股。最终发行数量将以询价结果为依据，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

表决结果：赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

5. 上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

表决结果：赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

6. 锁定期

科冕木业向不超过10 名特定投资者募集配套资金发行的股份，自该等股份在登记结算公司完成登记并在深交所中小板上市之日起12 个月内不转让，12 个月后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决结果：赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

7. 募集资金用途

截至2014年12月31日，上市公司账面货币资金22,836.50万元。2015年1月4日，上市公司发布《大连科冕木业股份有限公司重大资产购买报告书》，上市公司拟通过全资子公司天神互动以60,000万元收购深圳为爱普100%股权。尽管上市公司已向银行申请贷款4.2亿元，但公司账面现金无法满足本次交易的现金需求。

本次募集配套资金中，79,099万元用于支付本次重大资产重组的现金对价，约4,000万元用于支付本次重组的交易费用，剩余约8,834.66万元用于补充上市公司流动资金。

表决结果：赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

8. 决议的有效期

本次交易的决议的有效期为自科冕木业股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。

五、审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

公司董事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14 号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《重组规定》”)第四条的规定进行审慎分析，认为本次重大资产重组符合《重组规定》第四条的规定：

1.本次拟购买的标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的首次董事会决议公告前已经取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行为涉及有关报批事项的，公司已在《大连科冕木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示，符合《重组规定》第四条要求。

2.本次拟购买的标的资产为雷尚科技100%股权、妙趣横生95%股权、艾维邑动（文莱）100%股权、上海麦橙100%股权，在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的董事会决议公告前，该等标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；各标的资产的股东合法持有标的资产的股份，不存在限制和禁止转让的情形，符合《重组规定》第四条要求。

3.本次拟购买的标的资产有利于提高公司资产的完整性(包括取得生产经营所需要的商标权、特许经营权等无形资产)，有利于公司在人员、销售、知识产权等方面保持独立。符合《重组规定》第四条要求。

4.本次拟购买的标的资产，能为公司带来较好的盈利能力。本次发行股份及支付现金购买资产有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，并且有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。符合《重组规定》第四条要求。

表决结果：赞成票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

六、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》

本次交易系向上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方之外的交易对方发行股份及支付现金购买资产，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定。

表决结果：赞成票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

七、审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

根据深交所上市规则的相关规定，本次交易的交易对方之一光线传媒为上市公司的股东，光线传媒及其全资子公司合计持有上市公司7.26%的股权，为上市公司的关联方。因此本次交易构成关联交易。光线传媒及其关联董事将在上市公司审议本次交易的股东大会、董事会等决策程序中回避表决。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李晓萍女士回避表决，其余8名非关联董事对此议案进行了表决。

表决结果：赞成票 8票，反对票 0 票，弃权票 0 票

本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

八、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

根据本次交易的需要，公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易所涉及的标的公司的股东全部权益价值进行了评估，并出具了中企华评报字(2014)第1025-1号《雷尚科技评估报告》、中企华评报字(2014)第1025-2号《妙趣横生评估报告》、中企华评报字(2015)第1025-3号《艾维邑动（文莱）评估报告》、中企华评报字(2015)第1025-4号《上海麦橙评估报告》。

（一）评估机构的独立性

本次重大资产重组聘请的资产评估机构中企华具有证券业务资格。中企华及其经办评估师与本公司、交易对方、雷尚科技、妙趣横生、艾维邑动（文莱）、上海麦橙，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定标的资产的价格，交易定价方式合理。

本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

评估报告对本次重大资产重组拟购买资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。

综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

公司独立董事已就公司本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了肯定的独立意见。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李晓萍女士回避表决，其余 8名非关联董事对此议案进行了表决。

表决结果：赞成票8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

九、审议并通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关审计报告、评估报告的议案》

根据本次交易的需要，公司聘请的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易所涉及的标的公司雷尚科技、妙趣横生、艾维邑动（文莱）、上海麦橙进行了审计，并出具了[2015]京会兴审字第04020001号号《雷尚科技审计报告》、[2015]京会兴审字第04020006号《妙趣横生审计报告》、[2015]京会兴审字第04020008 号《艾维邑动（文莱）审计报告》、[2015]京会兴审字第04010011号《上海麦橙审计报告》，具体内容详见公司于本决议公告同日在巨潮资讯网上披露的审计报告。

根据本次交易的需要，公司聘请的中企华对本次交易所涉及的标的公司雷尚科技、妙趣横生、艾维邑动（文莱）、上海麦橙的股东全部权益价值进行了评估，并出具了中企华评报字(2014) 第1025-1号《雷尚科技评估报告》、中企华评报字(2014) 第1025-2号《妙趣横生评估报告》，中企华评报字(2015) 第1025-03号《艾维邑动（文莱）评估报告》、中企华评报字(2015) 第1025-04号《上海麦橙评估报告》，具体内容详见公司于本决议公告同日在巨潮资讯网上披露的评估报告。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李晓萍女士回避表决，其余 8名非关联董事对此议案进行了表决。

表决结果：赞成票8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

十、审议并通过了《关于<大连科冕木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

根据本次交易的需要，同意公司编制的《大连科冕木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司与本决议公告同日在巨潮资讯网上披露的《大连科冕木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李晓萍女士回避表决，其余 8名非关联董事对此议案进行了表决。

表决结果：赞成票8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

十一、审议并通过了《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

董事会认为，公司已按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 具体内容详见公司与本决议公告同日在《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《大连科冕木业股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》。

表决结果：赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

十二、审议并通过了《关于提请股东大会同意授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

为保证公司本次重大资产重组顺利进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的相关事宜，包括但不限于：

1.根据法律、法规等其他规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关出售、购买资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、股份转让等事项；

2.根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜等；

3.应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

4.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司重大资产重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；

5.在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

6.本次重大资产重组完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司章程条款，办理相关工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

7.聘请本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估事务所等中介机构；

8.本次重大资产重组完成后，办理本次发行股份购买资产所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

9.按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定募集配套资金的发行对象、发行价格和发行股数。

10.在法律、法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次资产重组有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。

表决结果：赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

十三、审议并通过了《关于科冕木业与雷尚科技交易对方、艾维邑动（文莱）交易对方、上海麦橙交易对方签署附条件生效之<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王萌、深圳博雅、皮定海、深圳青松、余建亮、陈中伟、董磊合计持有的雷尚科技100%股权；上海集观、上海诚自合计持有的艾维邑动（文莱）100%股权；石一持有的上海麦橙100%股权并募集配套资金。针对本次交易，公司拟与王萌、深圳博雅、皮定海、深圳青松、余建亮、陈中伟、董磊签署《大连科冕木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，拟与上海集观、上海诚自、石一签署《大连科冕木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，上述协议将在本次董事会审议通过后签署，并附条件生效。

表决结果：赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

十四、审议并通过了《关于科冕木业与妙趣横生交易对方签署附条件生效之<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买左力志、潘振燕、陈睿、姚洁、张鹏程、姚遥、光线传媒合计持有的妙趣横生95%股权。针对本次交易，公司拟与左力志、潘振燕、陈睿、姚洁、张鹏程、姚遥、光线传媒分别签署《大连科冕木业股份有限公司与发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议将在本次董事会审议通过后签署，并附条件生效。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李晓萍女士回避表决，其余 8名非关联董事对此议案进行了表决。

表决结果：赞成票8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

十五、审议并通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》

公司定于2015年4月9日（星期四）在北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦1层会议室召开2015年第三次临时股东大会，本议案具体内容详见与本决议公告同日在《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《大连科冕木业股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

特此公告。

大连科冕木业股份有限公司

董事会

2015年3月23日

证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2015-031

大连科冕木业股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大连科冕木业股份有限公司（下称“公司、科冕木业”）第三届监事会第四次会议通知于2015年3月13日以电子邮件和传真方式发出，并于2015年3月23日在北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦1层举行。公司监事张春平、李海冰、冯都乐出席了本次会议，会议由公司监事会主席张春平先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议经审议通过如下决议： 一、审议并通过了《关于科冕木业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。

二、逐项审议通过了《关于科冕木业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

为改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，科冕木业拟通过发行股份及支付现金的形式购买雷尚（北京）科技有限公司（以下简称“雷尚科技”）100%股权、北京妙趣横生网络科技有限公司（以下简称“妙趣横生”）95%股权、Avazu Inc.（以下简称“艾维邑动（文莱）”）100%股权、上海麦橙网络科技有限公司（以下简称“上海麦橙”）100%股权。同时，科冕木业拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。其中，发行股份及支付现金购买资产不以非公开发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如募集配套资金未能实施或募集不足的，公司将自筹资金支付现金对价。 （以下简称“本次交易”）

逐项表决结果具体如下：

1. 发行股份及支付现金购买资产部分

（1）交易标的

交易标的为王萌、深圳市东方博雅科技有限公司（以下简称“深圳博雅”）、皮定海、深圳市青松股权投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳青松”）、余建亮、董磊、陈中伟合计持有的雷尚科技100%股权；上海集观投资中心（有限合伙）（以下简称“上海集观”）、 上海诚自股权投资中心（有限合伙）（以下简称“上海诚自”）合计持有的艾维邑动（文莱）100%股权；石一持有的上海麦橙100%股权；左力志、北京光线传媒股份有限公司（以下简称“光线传媒”）、潘振燕、陈睿、姚洁、张鹏程、姚遥，购买其合计持有的妙趣横生95%股权。

表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

（2）交易对方

交易对方为：王萌、深圳博雅、皮定海、深圳青松、余建亮、董磊、陈中伟、上海集观、上海诚自、石一、左力志、光线传媒、潘振燕、陈睿、姚洁、张鹏程、姚遥。

表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

（3）交易价格

根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）于2015年1月20日出具的以2014年10月31日为评估基准日的中企华评报字(2014)第1025-1号《雷尚科技评估报告》，雷尚科技100%股权于评估基准日的评估值为88,018.50万元。经过各方友好协商，一致同意，雷尚科技100%股权的交易价格为88,000.00万元。

科冕木业与雷尚科技交易对方确定的交易价格分别如下：

根据中企华于2015年3月2日出具的以2014年10月31日为评估基准日的中企华评报字(2015)第1025-03号《艾维邑动（文莱）评估报告》、中企华评报字(2015)第1025-04号《上海麦橙评估报告》，艾维邑动（文莱）100%股权于评估基准日的评估值为206,937.81万元，上海麦橙100%股权于评估基准日的评估值为1,081.16万元。经过各方友好协商，一致同意，艾维邑动（文莱） 100%股权及上海麦橙100%股权的交易价格为208,000.00万元。

科冕木业与艾维邑动（文莱）及上海麦橙的交易对方确定的交易价格分别如下：

根据中企华于2015年1月20日出具的以2014年10月31日为评估基准日的中企华评报字(2014)第1025-2号《妙趣横生评估报告》，妙趣横生100%股权于评估基准日的评估值为62,004.07万元。经过各方友好协商，一致同意，妙趣横生95%股权的交易价格为58,900.00万元。

科冕木业与妙趣横生交易对方确定的交易价格分别如下：

表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

（4）交易方式

科冕木业向雷尚科技全体股东支付的总对价为人民币88,000.00万元，包括股份和现金两部分。其中，股份对价共计659,999,986.80元，现金对价共计220,000,013.20元。具体情况如下：

科冕木业向艾维邑动（文莱）全体股东、上海麦橙股东支付的总对价为人民币208,000.00万元，包括股份和现金两部分。其中，股份对价共计1,544,009,973.66元，现金对价共计535,990,026.34元。具体情况如下：

科冕木业向妙趣横生部分股东支付的总对价为人民币58,900.00万元，包括股份和现金两部分。其中，股份对价共计553,999,951.89元，现金对价共计35,000,048.11元。具体情况如下：

表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

（5）支付期限

本次交易中的股份对价，由科冕木业通过向交易对方非公开发行股份的方式支付。全部股份在《发行股份及支付现金购买资产协议》一个月内一次性发行登记登记至王萌、深圳博雅、皮定海、陈中伟、董磊名下。

本次交易中的现金对价，在标的资产股权过户至科冕木业名下，且科冕木业本次交易的配套募集资金到账后10个工作日内或过户后1个月内（两者以较早发生者为准），由科冕木业一次性支付给雷尚科技交易对方。

本次交易中的股份对价，由科冕木业通过向艾维邑动（文莱）的交易对方以非公开发行股份的方式支付。全部股份在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效且标的资产交割后30日内一次性发行登记至交易对方中的上海集观及上海诚自名下。

本次交易中的现金对价，由科冕木业在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后且配套募集资金到账后的7个工作日内或标的资产交割后的3个月内（以较早发生的日期为准）一次性支付给石一及上海集观。

本次交易中的股份对价，由科冕木业通过向妙趣横生交易对方非公开发行股份的方式支付。全部股份在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效且资产交割后的两个月内一次性发行登记至妙趣横生交易对方名下。

本次交易中的现金对价，由科冕木业在取得中国证监会关于本次重大资产重组事项的正式批文后三个月内一次性支付给潘振燕。

表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

（6）过渡期间损益的归属

科冕木业与雷尚科技交易对方同意以资产交割日的当月月末为交割审计基准日，由具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间的净损益进行审计，标的资产在过渡期间产生的收益或其他原因而增加的净资产由科冕木业享有，所发生的亏损或其他原因而减少的净资产由雷尚科技交易对方各成员按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日其各自持有的目标公司出资额占其合计持有的目标公司出资额的比例，以现金补足。

科冕木业与艾维邑动（文莱）交易对方、上海麦橙交易对方应在交割日后的15日内，聘请中介机构对标的资产的期间损益进行审计，并根据审计结果在15日内对标的资产期间损益进行确认，若涉及补足的，由艾维邑动（文莱）及上海麦橙的交易对方进行补足。

科冕木业与艾维邑动（文莱）交易对方、上海麦橙交易对方同意以资产交割日的当月月末为交割审计基准日，由具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间的净损益进行审计，标的资产在过渡期间产生的收益或其他原因而增加的净资产由科冕木业享有，所发生的亏损或其他原因而减少的净资产由艾维邑动（文莱）及上海麦橙的交易对方以现金补足。

如本次重大资产重组交割完成，标的资产过渡期间的收益由科冕木业享有。科冕木业与妙趣横生交易对方应在交割日后的15日内，聘请中介机构对标的资产的期间损益进行审计，并根据审计结果在15日内对标的资产期间损益进行确认，若涉及补足的，由妙趣横生交易对方进行补足。

科冕木业和妙趣横生交易对方同意以资产交割日的当月月末为交割审计基准日，由具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间的净损益进行审计，标的资产在过渡期间产生的收益或其他原因而增加的净资产由科冕木业享有，所发生的亏损或其他原因而减少的净资产由妙趣横生交易对方以现金补足。

表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

（7）交割

雷尚科技交易对方应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起30日内，将标的资产过户至科冕木业名下，科冕木业应协助办理标的资产之工商变更登记手续。

艾维邑动（文莱）及上海麦橙的交易对方应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起30日内，将标的资产过户至科冕木业名下，科冕木业应协助办理标的资产之工商变更登记手续或股权过户的注册登记事项变更、股东名册变更、公司章程变更等依据当地法律需要履行手续。

妙趣横生交易对方应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起30日内，将标的资产过户至科冕木业名下，科冕木业应协助办理标的资产之工商变更登记手续。

表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

（8）本次决议有效期

本次决议的有效期为科冕木业股东大会审议通过本交易议案之日起十二个月。

表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

2. 本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案

①发行方式

向特定对象非公开发行股份。

表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

②发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

③发行对象

本次发行对象为王萌、深圳博雅、皮定海、陈中伟、董磊、左力志、光线传媒、潘振燕、陈睿、姚洁、张鹏程、姚遥、上海集观、上海诚自。

表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

④发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行的定价基准日为科冕木业第三届董事会第六次会议决议公告日；定价依据为定价基准日前二十个交易日科冕木业股票交易均价，即53.13元/股。在定价基准日至发行日期间，若科冕木业发生除权、除息行为的，则本次发行价格亦进行相应调整。

表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

⑤发行股份的数量

向交易对方发行股份的数量：依照科冕木业与交易对方确定的交易价格，扣除现金方式支付部分后，科冕木业本次向交易对方合计发行股份数量为12,422,360股。在定价基准日至发行日期间，若科冕木业发生除息、除权行为，本次发行数量亦进行相应调整。雷尚、妙趣横生、Avazu Inc的相关股东认购股份数如下：

a,雷尚科技股东认购股份数

表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

b,妙趣横生股东认购股份数

表决结果：赞成票3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

c,艾维邑动（文莱）股东认购股份数

表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

⑥发行股份的锁定期

a,雷尚相关股东取得对价股份的锁定期

王萌、皮定海、陈中伟、董磊的锁定期情况：自股份登记至各方名下之日起12个月内不转让取得的对价股份；股份登记至各方名下之日起满12个月后，可解禁不超过各自本次认购的全部股份的60%；股份登记至各方名下之日起满24个月后，可解禁不超过各自本次认购的全部股份的80%；股份登记至各方名下之日起满36个月后，可解禁不超过各自本次认购的全部股份的100%。

深圳博雅的锁定期情况：自股份登记至深圳博雅名下之日起12个月内不转让取得的对价股份；股份登记至深圳博雅名下之日起满12个月后，可解禁不超过本次认购的全部股份的20%；股份登记至深圳博雅名下之日起满24个月后，可解禁不超过本次认购的全部股份的80%；股份登记至深圳博雅名下之日起满36个月后，可解禁不超过本次认购的全部股份的100%。

表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

b,妙趣横生相关股东取得对价股份的锁定期

左力志、潘振燕、陈睿、姚洁、张鹏程、姚遥的锁定期情况：自股份登记至各方名下之日起12个月内不转让取得的对价股份；股份登记至各方名下之日起满12个月后，可解禁所获股份的60%；股份登记至各方名下之日起满24个月后，可解禁所获股份的100%。

光线传媒的锁定期情况：若完成交割时，光线传媒持有交易标的资产已满12个月，锁定期为自新增股份上市之日起12个月内不转让；若完成交割时，光线传媒持有交易标的资产不足12个月，锁定期为自新增股份上市之日起36个月内不转让。

表决结果：赞成票3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

c,艾维邑动（文莱）相关股东取得对价股份的锁定期

上海集观的锁定期情况：自股份登记至上海集观名下之日起12个月内，不转让取得的对价股份；股份登记至上海集观名下之日起满12个月后，可解禁所获股份的25%；股份登记至上海集观名下之日起满24个月后，可解禁所获股份的50%；股份登记至上海集观名下之日起满36个月后，可解禁所获股份的100%。

上海诚自的锁定期情况：上海诚自在取得本次发行股份时持有Avazu Inc.股份持续持有时间不足12个月，则自本次发行的股份登记至其名下之日起36个月内不得转让。如前述持续持有时间已满12个月的，则自本次发行的股份登记至其名下之日起满12个月后，可解禁所获股份的100%。

表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

⑦上市地点

本次发行的股票拟在深交所上市。

表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

3. 本次非公开发行股份募集配套资金方案的具体内容

①发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股，每股面值为1元。

表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

②发行对象和认购方式

本次配套融资科冕木业拟向不超过10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

③发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

a,定价基准日

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为科冕木业第三届董事会第六次会议决议公告日。

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b,定价依据

根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。根据《非公开发行股票实施细则》第七条的规定，前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

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c,发行价格

本次募集配套资金的股份发行定价原则为询价发行，发行价格将不低于定价基准日前20 个交易日科冕木业股票交易均价的90%，即不低于47.82元/股。具体发行价格将在科冕木业取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照《上市公司证券发行管理办法》和《非公开发行股票实施细则》等有关规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

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④发行数量

募集配套资金发行股份的股票数量根据以下方式确定：本次预计募集配套资金金额不超过人民币91,933.66万元，发行价格按定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%（人民币47.82元/股）计算，则向符合条件的不超过 10 名特定投资者的发行股份数量为不超过19,224,940股。最终发行数量将以询价结果为依据，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

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⑤上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

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⑥锁定期

科冕木业向不超过10 名特定投资者募集配套资金发行的股份，自该等股份在登记结算公司完成登记并在深交所中小板上市之日起12 个月内不转让，12 个月后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

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⑦募集资金用途

截至2014年12月31日，上市公司账面货币资金22,836.50万元。2015年1月4日，上市公司发布《大连科冕木业股份有限公司重大资产购买报告书》，上市公司拟通过全资子公司天神互动以60,000万元收购深圳为爱普100%股权。尽管上市公司已向银行申请贷款4.2亿元，但公司账面现金无法满足本次交易的现金需求。

本次募集配套资金中，79,099万元用于支付本次重大资产重组的现金对价，约4,000万元用于支付本次重组的交易费用，剩余约8,834.66万元用于补充上市公司流动资金。

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⑧决议的有效期

本次交易的决议的有效期为自科冕木业股东大会审议通过之日起十二个月。

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本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

三、审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

公司监事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14 号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《重组规定》”)第四条的规定进行审慎分析，认为本次重大资产重组符合《重组规定》第四条的规定：

1.本次拟购买的标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的首次董事会决议公告前已经取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行为涉及有关报批事项的，公司已在《大连科冕木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示，符合《重组规定》第四条要求。

2.本次拟购买的标的资产为雷尚科技100%股权、妙趣横生95%股权、艾维邑动（文莱）100%股权、上海麦橙100%股权，在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的董事会决议公告前，该等标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；各标的资产的股东合法持有标的资产的股份，不存在限制和禁止转让的情形，符合《重组规定》第四条要求。

3.本次拟购买的标的资产有利于提高公司资产的完整性(包括取得生产经营所需要的商标权、特许经营权等无形资产)，有利于公司在人员、销售、知识产权等方面保持独立。符合《重组规定》第四条要求。

4.本次拟购买的标的资产，能为公司带来较好的盈利能力。本次发行股份及支付现金购买资产有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，并且有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。符合《重组规定》第四条要求。

表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

四、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》

本次交易系向上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方之外的交易对方发行股份及支付现金购买资产，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定。

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本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

五、审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

根据深交所上市规则的相关规定，本次交易的交易对方之一光线传媒为上市公司的股东，光线传媒及其全资子公司合计持有上市公司7.26%的股权，为上市公司的关联方。因此本次交易构成关联交易。光线传媒及其关联董事将在上市公司审议本次交易的股东大会、董事会等决策程序中回避表决。

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本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

六、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

根据本次交易的需要，公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易所涉及的标的公司的股东全部权益价值进行了评估，并出具了中企华评报字(2014)第1025-1号《雷尚科技评估报告》、中企华评报字(2014)第1025-2号《妙趣横生评估报告》、中企华评报字(2015)第1025-3号《艾维邑动（文莱）评估报告》、中企华评报字(2015)第1025-4号《上海麦橙评估报告》。

（一）评估机构的独立性

本次重大资产重组聘请的资产评估机构中企华具有证券业务资格。中企华及其经办评估师与本公司、交易对方、雷尚科技、妙趣横生、艾维邑动（文莱）、上海麦橙，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定标的资产的价格，交易定价方式合理。

本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

评估报告对本次重大资产重组拟购买资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。

综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

公司独立董事已就公司本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了肯定的独立意见。

表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

七、审议并通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关审计报告、评估报告的议案》

根据本次交易的需要，公司聘请的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易所涉及的标的公司雷尚科技、妙趣横生、艾维邑动（文莱）、上海麦橙进行了审计，并出具了[2015]京会兴审字第04020001号号《雷尚科技审计报告》、[2015]京会兴审字第04020006号《妙趣横生审计报告》、[2015]京会兴审字第04020008 号《艾维邑动（文莱）审计报告》、[2015]京会兴审字第04010011号《上海麦橙审计报告》，具体内容详见公司于本决议公告同日在巨潮资讯网上披露的审计报告。

根据本次交易的需要，公司聘请的中企华对本次交易所涉及的标的公司雷尚科技、妙趣横生、艾维邑动（文莱）、上海麦橙的股东全部权益价值进行了评估，并出具了中企华评报字(2014) 第1025-1号《雷尚科技评估报告》、中企华评报字(2014) 第1025-2号《妙趣横生评估报告》，中企华评报字(2015) 第1025-03号《艾维邑动（文莱）评估报告》、中企华评报字(2015) 第1025-04号《上海麦橙评估报告》，具体内容详见公司于本决议公告同日在巨潮资讯网上披露的评估报告。

表决结果：赞成票3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

八、审议并通过了《关于<大连科冕木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

根据本次交易的需要，同意公司编制的《大连科冕木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司与本决议公告同日在巨潮资讯网上披露的《大连科冕木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

（下转B14版）