证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  恒天海龙股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"恒天海龙"）于2015年3月6日发布了《恒天海龙股份有限公司关于公司控股股东拟转让股份的重大事项提示性公告》（公告编号：2015-018）。公司控股股东中国恒天集团有限公司（以下简称"中国恒天"）拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司控股权。

  2015年3月20日，公司接到中国恒天通知，国务院国有资产监督管理委员会已原则同意中国恒天通过公开征集受让方的方式协议转让其所持公司不超过20,000万股股份（占公司总股本的23.15%）。现将本次国有股权转让事项的具体情况和要求公告如下：

  一、转让情况说明

  （一）上市公司基本情况

  公司名称：恒天海龙股份有限公司

  注册地址：山东省潍坊市寒亭区海龙路555号

  股票代码：000677

  股票简称：*ST海龙

  法定代表人：申孝忠

  总股本：86,397.7948万股

  主营业务：粘胶纤维的制造与销售

  财务指标：截至2014年12月31日，恒天海龙的总资产为301,283.83万元，归属于母公司所有者的净资产为21,124.67万元；2014年恒天海龙实现营业收入180,342.86万元，归属于母公司所有者的净利润-42,961.32万元。

  （二）本次转让方拟转让的股份数量及比例

  中国恒天拟转让不超过20,000万股股份（占总股本的23.15%）。

  （三）本次股份转让的价格

  根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第19号）（以下简称"19号令"） 第三章第二十四条规定: "国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%"。

  恒天海龙在本次股份转让信息公告日前30个交易日每日加权平均价格算术平均值为5.19元/股，经综合考虑恒天海龙目前的股票价格、职工安置等因素，本次股份转让以5.19元/股为基准定价，最终价格在对拟受让方的申报资料进行综合评选后确定。

  二、拟受让方应当具备的资格条件

  根据19号令的规定，考虑本次股份转让的实际情况，本次拟受让恒天海龙股份的拟受让方应当具备以下资格条件：

  1、拟受让方应为企业法人，拟受让方或其实际控制人依法设立并有效存续3年以上。

  2、拟受让方或其实际控制人最近3年无重大违法违规行为。

  3、拟受让方具有明晰的经营发展战略，并能提交关于恒天海龙的经营发展规划。

  4、拟受让方具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。

  5、拟受让方诚信水平较高，具有较强的支付能力。

  6、拟受让方不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具体如下：

  （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  （3）最近3年有严重的证券市场失信行为。

  7、拟受让方承诺在取得上市公司控制权后，上市公司现有主营业务不发生重大变化的情况下，应按照相关法律法规的规定维持恒天海龙及其控股子公司员工队伍的稳定；并不得在正常生产经营之外，以任何形式增加恒天海龙负债/或有负债。

  8、拟受让方受让股份后成为恒天海龙的控股股东、实际控制人，需符合证券法律、法规及规章规定关于成为上市公司控股股东、实际控制人的资质和条件，并履行相关义务。

  9、拟受让方或其实际控制人应具有较强的经济实力，拟受让方或其实际控制人最近2个会计年度（2013年至2014年）连续盈利。

  10、拟受让方或其实际控制人应直接或间接控制优质主业资产并承诺择机置换恒天海龙现有资产，上述优质主业资产应符合以下条件：

  （1）不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》中的限制类和淘汰类产业，并且已经具备持续盈利能力；

  （2）资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

  （3）最近3年未发生重大违法违规行为，且未受到相关监管部门的行政处罚。

  11、拟受让方同意向中国恒天全资子公司恒天纤维集团有限公司出售置换出的恒天海龙现有主业资产。

  12、拟受让方已就本次受让股份履行了全部必要的内部决策程序。

  三、拟受让方递交受让申请的截止日期和资料要求

  （一）递交受让申请的截至日期

  本次公开征集拟受让方的公开征集期为10个交易日（即2015年3月23日-2015年4月3日)，拟受让方如有受让意向，且符合上述条件，请于本公开征集拟受让方公告发布之日起的第6个交易日（即2015年3月30日）至第10个交易日（即 2015年4月3日）中的每个交易日15:00-16:00时向中国恒天提交受让申请资料，中国恒天不接收任何早于或迟于该时间提交的文件。

  （二）递交受让申请的资料要求

  拟受让方应在截止日期前向中国恒天提交以下资料：

  1、受让意向书；

  受让意向书应该包括如下内容：

  （1）有效报价（___元/股）；

  （2）符合本征集文件第二条"拟受让方应当具备的资格条件"的说明；

  （3）受让意图、资金来源分类及比例、确保受让资金到位的措施以及对上市公司未来发展的规划；

  （4）拟受让方及其控股股东相关情况说明，包括但不限于历史沿革、股权结构图、主营业务、管理团队、资产规模等；

  （5）拟受让方与中国恒天、恒天海龙之间在最近12个月内股份转让、资产交易、投资等重大情况及债权债务情况；

  （6）最近3年的守法诚信证明（至少包括工商、税务、环保），及不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情况的承诺；

  ①负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  ②最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  ③最近3年有严重的证券市场失信行为。

  （7）联系人及联系方式。

  2、基本资料

  （1）企业法人营业执照复印件、组织机构代码证复印件；

  （2）企业工商登记信息卡；

  （3）人民银行征信报告（详版）；

  （4）公司章程；

  （5）同意受让本次转让股票的内部决策文件；

  （6）递交受让意向文件人员的授权资料（包括法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书和授权代表身份证复印件）。

  3、财务资料

  拟受让方或其实际控制人最近三年（2012-2014年度）经审计的财务报告，如拟受让方尚未完成2014年度审计，则需提供2012年、2013年经审计的财务报告以及最近一期（2014年1-9月）的财务报告。

  4、承诺文件

  （1）关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情况的承诺，具体如下：

  ①负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  ②最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  ③最近3年有严重的证券市场失信行为。

  （2）关于维持员工稳定的承诺；

  （3）关于不得以任何形式增加恒天海龙负债/或有负债的承诺；

  （4）关于提交的受让申请资料真实性、准确性和完整性的承诺。

  5、拟受让方认为必要的其他资料。

  （三）接受申请资料的方式

  上述文件一式三份，需以 A4 纸装订后提交至中国恒天。上述材料均应加盖公章并密封。上述文件将用于评选使用，并根据评选需要予以复制。文件一经提交即不可撤销，中国恒天不负责退还。

  联系地址：北京朝阳区建国路99号中服大厦1206室

  联系人：徐剑琴

  联系电话：010-65838105、010-65838012

  联系时间：工作日 8:30-11:30，14:30-17:30

  中国恒天保留对上述条款的最终解释权，具体咨询事项委托中国恒天聘请的财务顾问信达证券股份有限公司办理。咨询电话：010-65838196、13811127920。

  四、保证金事项与罚则条款

  （一）保证金事项

  在按照要求提交上述文件之前，拟受让方应将人民币不低于2,500万元的保证金汇入以下项目专用账户：

  开户行：广发银行北京建国路支行

  开户人：中国恒天集团有限公司

  账 号：1370 4151 8010 0415 32

  划款时务必注明拟受让方的名称全称和"申请受让恒天海龙股份保证金"字样。

  注：上述保证金应于资料报送截止日（即2015年4月3日16:00前）足额到达上述账户，否则，将视为不具备拟受让方资格，中国恒天可另行选择拟受让方。

  如拟受让方成功受让股份，则保证金冲抵股票收购款（具体付款方式以19号令和双方签署的股份转让协议为准）；如拟受让方未成功受让股份，则退还保证金本金。

  （二）罚则条款

  1、如拟受让方已交纳保证金并通过评选，且双方就具体受让条件达成一致，但拟受让方拒不签署相关协议或在签署相关协议后不履行其义务的，则保证金不予退还。

  2、如拟受让方提交的受让申请材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，或者拟受让方因自身其他原因导致本次股份转让无法实施的，中国恒天不予退还保证金并要求拟受让方承担相应的赔偿责任。

  五、本次股份转让的程序及审批情况

  在前述受理申请材料期限到期后，中国恒天将针对各拟受让方提交的文件进行评选。在综合考虑拟受让方企业规模、价格优势、履约能力、对上市公司未来发展规划等各种因素的基础上，结合受让条件与各拟受让方分别协商，最终与确定的一名拟受让方达成一致，中国恒天将在评选结束后3个工作日内将评选结果通知该拟受让方，并及时与其签署相关股份转让协议。股份转让协议内容是转受让双方权利义务的最终约定，签署后将按照规定上报国务院国资委审核批准。

  六、本次股份转让不确定性的风险提示

  根据19号令的相关规定，在公开征集完成后，由于本次股份转让涉及实际控制人变更，仍需将具体事宜报国务院国资委审核批准。因此，一方面，在本次公开征集所规定的到期日，中国恒天是否能征集到拟受让方存在重大的不确定性；另一方面，在规定日期内征集到拟受让方后，是否能够获得国务院国有资产监督管理委员会的批准也存在重大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  七、其他事项

  如果本次股份转让获得相关政府部门批准并得以实施，恒天海龙控制权将发生变更。恒天海龙将依据有关方面的通知及时披露本次股份转让事项的进展情况。

  特此公告。

  恒天海龙股份有限公司

  董 事 会

  二0一五年三月二十三日