证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （一）行业发展趋势和市场竞争格局

  2014年，中国经济在“三期叠加”、全球经济复苏缓慢的背景下正式步入“新常态”阶段，消费与投资需求、生产组织方式、要素比较优势、市场竞争格局、资源环境约束等方面均呈现出新的阶段性变化。纺织服装行业当前正处在深化转型升级的关键时期，在此背景下，纺织服装企业应认清新常态、顺应新转变、注入新内涵。在国际方面，全球经济增长动力仍然持续疲弱，贸易复苏动力明显不足；在国内方面经济增长速度放缓，纺织企业应顺应国际、国内新变化，做产业发展的转变，推动技术创新，加强产品质量，加快培育产品品牌。

  2014年，中国宏观经济形势持续提振乏力，有色金属行业整体行情低迷，市场供给过剩，产能扩张加剧，下游的消费疲弱对基本金属进一步构成利空，有色金属市场一直处于震荡波动当中；锌、镍等基本金属在2014年表现相对较好，但铜供应过剩的压力依然存在，而同时需求则在放缓，导致铜价压力凸显。2015年初，铜市处于供给持续增加而消费疲软的局面,主要的支撑来自于确保经济目标之下的刺激政策。从铜市供需面来看，全球铜矿产量的持续增长，一方面，电力电缆产量上升持续支撑铜市需求但电网投资放缓难带动消费的持续增加，房地产市场依然处于调整之中；另一方面，中国政府从定向降准到全面降息，采取一系列政策以降低实体企业融资成本，改善实体企业生存环境， 预计度过2015年年初淡季之后，随着下游消费的升温，且基本金属如锌、镍、铝等金属供应趋紧，有色行业将逐步回暖。

  （二）公司发展战略

  2014年，随着第二次中央新疆工作座谈会的召开，国家着力打造丝绸之路经济带核心区，并且支持新疆大力发展纺织服装产业，公司重组成功，注入了矿业，形成了以矿业和毛纺织业务双主业的可喜发展态势；公司为适应当前市场环境，也在尝试调整内部结构，加快企业转型升级，不仅聘请了外部咨询机构为公司量体裁衣，对症下药，而且公司管理层也不断想办法，找出路，在机遇中明确定位，在挑战中闯出新路，逐步充分发挥双主业各种优势，使矿业业务做大做强，毛纺织业务做精做优。

  2015年，公司将稳步推进各项经营管理改革措施，毛纺织业务加快转换机制进程，推进公司内部改革，扩大自主经营能力，外销方面要多途径开拓新客户、多品种增加产品结构；内销方面要加快品牌战略调整转型、各个品牌渠道的重新布局，并且随着“天山纺织工业园”全面进入运营阶段之际，加快老厂区建设规划，优化改善毛纺织产业资产状况，以减亏保平增盈为目标，积极推动品牌运营和渠道建设，并做好风险管控，力争实现新突破。矿业方面，公司将加大安全生产力度，推进矿山深部开采及充填系统建设，合理统筹各项资源，提升技术创新力度，密切关注国家宏观经济政策的变化对有色金属市场的影响，顺应市场变化，适时调整营销策略，确保各项经营指标的顺利实现。

  （三）2015年经营计划

  毛纺织板块

  1、 2015年，根据公司对纺织业务转型升级和管理架构优化调整的需要，公司将在原有毛纺织业务基础上设立纺织事业部，纺织事业部将承接公司目前所有纺织类资产、人员、业务，同时在现有“天山纺织工业园”基础上，筹建新的纺织服装公司，纺织事业部将与新公司合署办公，全面负责管理公司纺织业务。

  2、2015年公司继续深化公司改革、转型升级和产业结构调整，制定子分公司市场化运作方案，明确各单位经营范围和职责划分，给予各单位充分放权，形成公司集团掌控，各经营主体独立面向市场，自主经营管理。

  外销市场，公司将增进与国际知名服装品牌的合作关系，扩大高端市场占有率，丰富产品结构，合理配置人员，努力降低成本，强抓产品质量，继续增强外销产品的市场影响力。

  内销市场，公司立足现有客户、开拓优质客户，扩大公司产品覆盖面，提高国内市场占有率，并加快品牌战略转型升级，加大自主研发产品比例，探索渠道创新，加强线上和线下的融合，尽快实现各个品牌、渠道的重新布局；同时大力消化现有库存，盘活有效资产。

  3、 2015年纺织工业园区进入全面运营，完成新厂设备配置及调试，稳定员工队伍，步入正常生产经营工作。

  4、合理优化现有资源和人员，将与毛纺织主业冗余人员、不相关资产及公司内退、长休人员及原闲置资产划入物业服务公司管理，处置变现闲置资产，尽快摆脱历史负担，达到减负增效的效果。

  矿业板块

  1、续建黄土坡铜锌矿矿段深部延伸开拓工程，进一步优化深部开采系统设计方案，完成充填系统工程的建设，提高采矿回收率；

  2、进行提高选矿指标可行性研究，争取提高选矿回收率和稳定精矿品位；加快技术改造项目建设，降低成本。

  3、加强对铜、锌等金属市场的分析研究，合理开展套期保值业务，确保预算营业收入的实现，进而保证经营收益。

  4、加大外围地质找矿力度，积极寻找新的矿产资源项目或优势资源项目做大做强矿业。

  （四）可能面临的风险

  公司面临的不利因素：1、国内外市场变化风险：2015年，国际金融危机后续影响还没有完全消除，一些作为主要出口市场的经济体的复苏仍然脆弱，国内服装消费需求不振，纺织行业发展的新常态特征日益凸显，对公司提出更高的调整转型要求，公司经营发展压力和挑战将持续增加。

  2、人民币汇率波动的风险：公司毛纺织业务主要以出口为主，受国内外经济环境变化的影响，人民币汇率波动及调整将给公司产品出口的经营管理带来不利影响。

  3、劳动力短缺及成本上升的风险，作为劳动密集型企业，人力成本一直是纺织企业在市场竞争中的重要优势，但随着人口红利的逐渐消失，招工难、招熟练工难以及现有员工平均年龄偏大成为公司人力资源所面临的主要问题；同时，劳动力成本在过去10年增长了3倍多，社保缴费基数逐年上调，社保费率合计超过个人工资的40%，也极大地加重了公司的负担。

  4、电子商务对传统销售模式及渠道的冲击：随着纺织行业竞争日益激烈，产品技术创新及市场需求的不断变化，以及电子商务营销模式对传统销售模式的冲击越演越烈，公司的内销业务仍以传统销售模式为主，传统的内销模式导致各项成本较高，因此对公司产品销售及营销策略提出了更高要求；

  5、安全生产风险：西拓矿业以安全生产管理为根本，并根据国家相关法规对矿产资源采掘安全生产方面进行了相应的建设和投入，在安全生产方面层层监督，责任到人，但是仍然不能忽视在矿石的开采和生产过程中存在的安全风险；

  6、矿产品价格波动的风险：公司矿产品的采选和销售，公司的经营状况、盈利能力和发展前景与矿业发展及市场供需有密切关系，尤其是铜、锌、金、银等大宗商品的价格波动及供需关系变化将对其盈利能力产生重要影响；

  7、矿产品金属品位变化的风险：矿山的金属出矿品位与矿山所开采的中段位置、地质条件等因素密切相关，未来矿山出矿品位能否保持目前水平存在不确定性，矿山金属出矿品位存在不断变化的风险。

  针对上述不利因素，公司提出以下应对措施：

  1、毛纺织方面，积极推进毛纺业务的架构改革，组建纺织事业部和新的纺织服装公司，充分发挥纺织业务板块的经营自主权；进一步推动纺织生产组织形式和销售管理体系的整合，提升纺织业务的劳动生产效率和盈利能力，通过纺织业务板块的整合，建立产业链纵向一体化扁平化的资源整合运营模式，稳步推进公司由以生产加工为主的传统模式企业向以品牌和渠道经营为主的品牌商模式企业转型；逐步开展对非主业闲置资产、人员的清理和安置工作，利用物业服务公司，优化剥离与毛纺业务不相关冗余人员、闲置资产、原内部退养人员等历史负担；稳妥推进“天山纺织工业园”后续搬迁安装工作，做好纺织工业园区的全面运营工作。

  2、矿业方面，通过优化矿山生产接续工程，加快深部开采系统工程建设速度，加大生产探矿力度、开展探矿权区域地质找矿工作，建立完善内控管理体系，进行规范运营管理，依法依规组织安全有序生产，采取绩效与激励并举的绩效考核体系，顺应市场，根据有色金属价格波动情况及时调整销售策略，同时，不断推动科技创新，凸显节能降耗经济效益，全面促进公司和谐发展，完成既定的经营目标责任。

  （五）资金需求及使用计划

  为确保公司2015年正常经营工作，2012年公司向中国银行新疆维吾尔自治区分行申请项目建设资金贷款1.5亿元用于建设“天山纺织工业园”，该贷款尚在存续期内；公司拟计划向银行等金融机构申请贷款4亿元授信额度，主要用于2015年公司原料采购及补充流动资金。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司本年度会计估计和核算方法未发生变化，公司本年度会计政策变更的内容原因、审批程序及影响金额如下：

  2014年财政部分别以财会[2014]9号等发布了《企业会计准则第9号—职工薪酬（2014年修订）》等7项新会计准则，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。经本公司第六届董事会第九次会议于2014年10月21日决议通过，本公司于2014年7月1日开始执行7项新颁布或修订的企业会计准则，上述会计政策变更采用追溯调整法进行会计处理。主要内容如下：

  1、执行《企业会计准则第2号—长期股权投资（2014年修订）》之前，本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为长期股权投资并采用成本法进行核算。执行《企业会计准则第2号—长期股权投资（2014年修订）》后，本公司将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资产核算。

  2、《企业会计准则第30号—财务报表列报（2014年修订）》将其他综合收益划分为两类：(1)以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目；(2)以后会计期间在满足特定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目，同时规范了持有待售等项目的列报。公司财务报表已按该准则的规定进行列报，并对可比年度财务报表的列报进行了相应追溯调整。

  3、执行《企业会计准则第9号—职工薪酬（2014年修订）》之前，对职工的离职后福利未有明确规定；对于辞退福利，在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。执行《企业会计准则第9号—职工薪酬（2014年修订）》后，对职工的离职后福利以及辞退福利的会计政策详见2014年度审计报告附注（二十三）职工薪酬。

  本公司根据新疆维吾尔自治区人民政府新政发〔1999〕30号文件《新疆维吾尔自治区城镇职工基本医疗保险制度改革总体规划（草案）》、乌鲁木齐市人民政府乌政发(2000)102号文件《乌鲁木齐市城镇职工基本医疗保险制度改革实施方案》的规定及要求，本公司离职后福利主要包括设定提存计划及设定受益计划。

  （1）设定提存计划：主要包括基本养老保险、失业保险等。

  （2）设定受益计划：在职工退休后继续为职工缴纳的医疗保险费等。离职后福利-设定受益计划通过预期累计单位福利法确认和计量。

  本公司辞退福利的主要形式为职工内退、退出工作岗位、协议解除劳动关系等。本公司将自内退职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，一次性计入当期损益。

  公司计算离职后福利人员共2071人，其中：在职员工1115人，退休员工783人，内退人员173人。公司计算辞退福利共173人，其中：以前年度内退人员100人，2014年度办理退出工作岗位73人。

  公司上述会计政策变更采用追溯调整法进行会计处理，对当期和列报前期财务报表的影响如下：

  ■

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

  单位：元

  ■

  注：2014年7月，公司出资50万元注册成立乌鲁木齐天山纺织物业服务有限公司，持有乌鲁木齐天山纺织物业服务有限公司100%股权，本期期末将其纳入合并报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  董事长：武宪章

  新疆天山毛纺织股份有限公司

  董事会

  2015年3月20日

  证券代码：000813 证券简称：天山纺织 公告编号：2015－003

  新疆天山毛纺织股份有限公司

  第六届董事会第十次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议的通知已于2015年3月10日发送至公司董事、监事及高管人员；公司第六届董事会第十次会议于2015年3月20日以现场表决方式召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事6人，董事王憬瑜女士因个人原因未能参会，委托董事 张强先生代为表决；董事刘世镛先生因个人原因未能参会，委托董事武宪章先生代为表决；独立董事朱瑛女士因工作原因未能参会，委托独立董事王新安先生代为表决。会议由董事长武宪章先生主持。公司全体监事及高管列席了本次会议，本次董事会符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

  一、总经理工作报告

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  二、董事会工作报告

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  三、2014年度财务决算报告

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  四、2014年度利润分配预案

  经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现归属于上市公司股东净利润为21,503,636.62元。2014年母公司实现净利润为-32,402,576.87元，加上母公司以前年度未分配利润（追溯调整后金额）-659,911,391.06元，截至2014年12月31日母公司可供分配利润为-692,313,967.93 元。

  根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司2014年净利润全额弥补以前年度亏损，2014年度不进行利润分配，也不使用资本公积金转增股本。

  独立董事意见：公司2014年度虽然盈利，但是根据《公司章程》现金分红条件的要求，公司2014年末累计未分配净利润为负值，公司2014年度未作出现金分红的决定，符合《公司章程》等有关规定的要求。因此，我们对董事会未作出现金利润分配预案表示同意。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  五、2015年度预算报告

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  六、2014年年度报告及摘要

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  七、2014年计提资产减值准备的议案

  根据《企业会计准则》及公司内控管理的要求，为加强资产管理，有效防范、化解资产损失风险，公司2014年末对各项资产计提减值准备。具体情况如下：

  2014年计提资产减值准备总额为4,254.23万元，其中：坏账准备255.42万元，存货跌价准备3,255.28万元 ,固定资产减值准备743.52万元。本年度较上年度增加了2,824.19万元，增长197.49%，主要系本年存货跌价损失及固定资产减值损失增加所致。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  八、关于聘请2015年度审计和内控审计机构的议案

  公司董事会拟继续聘请中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告的审计机构和2015年内控审计机构，聘期1年。

  独立董事意见：经核查，中审华寅五洲会计师事务所具有证券业从业资格，在担任公司 2014年度内控审计和财务审计机构期间，谨慎客观、勤勉尽责，为保证审计工作的连续性和有效性，促使公司及时提供真实、合法、完整的会计信息，保证所有股东都能得到相同的真实的会计信息，提高公司治理水平，同意公司聘请中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告的审计机构和2015年内控审计机构，聘期1年。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  九、关于设立纺织事业部的议案

  根据公司对纺织业务转型升级和管理架构优化调整的需要，公司拟在原有毛纺织业务基础上设立纺织事业部，纺织事业部将承接公司目前所有纺织类资产、人员、业务的管理，同时在现有“天山纺织工业园”基础上，负责筹建新的纺织服装公司，纺织事业部将与纺织服装公司合署办公，全面负责管理公司纺织业务。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  十、关于公司2015年度向银行申请贷款授信额度的议案

  为确保公司2015年正常经营工作，2012年，公司向中国银行新疆维吾尔自治区分行申请项目建设资金贷款1.5亿元用于建设“天山纺织工业园”，该贷款尚在存续期内；公司拟计划向银行等金融机构申请贷款4亿元授信额度，主要用于2015年公司原料采购及补充流动资金。

  2015年，公司向各银行申请流动资金贷款授信额度4亿元，拟由控股股东新疆凯迪投资有限责任公司(以下简称“ 凯迪投资”)提供保证担保，承担贷款本息连带保证责任；“天山纺织工业园”项目贷款以公司所有的位于乌市银川路1号的土地与房产进行抵押，同时拟由凯迪投资为项目贷款提供保证担保，承担贷款本息连带保证责任。

  公司董事会授权公司经营管理层在2015年办理上述银行信贷业务，授权期限为一年，从本议案生效之日起计算。公司将根据生产经营实际需求酌情使用。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  十一、2014年度内部控制自我评价报告

  独立董事意见：报告期内，通过对公司在财务管理、投资管理、信息披露管理、控股子公司管理等整个经营管理过程中的内部控制体系和控制制度进行详细了解和沟通后，我们认为公司内部控制制度健全、体系完善，公司在内部控制重点活动如对外担保、重大投资、信息披露等方面均有明确的规定，并严格遵照执行，从而保证了公司经营管理的正常进行，内部控制完整、有效。公司全体独立董事认为，公司内部控制自我评价报告符合《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）的要求，真实反映了公司内部控制的实际情况。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  十二、独立董事2014年度述职报告

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  十三、关于控股子公司新疆西拓矿业有限公司2015年开展期货套期保值业务的议案

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  《关于控股子公司新疆西拓矿业有限公司2015年开展期货套期保值业务的公告》请详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）

  十四、关于审议《新疆西拓矿业有限公司套期保值制度》的议案

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  十五、关于召开2014年度股东大会通知的议案

  股东大会召开时间：2015年4月13日 下午14：30分

  股权登记日：2015年4月7日交易结束时

  召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

  召开地点：新疆天山毛纺织股份有限公司总部三楼会议室

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  上述二、三、四、六、七、八、十项议案需经公司2014年度股东大会审议。

  特此公告。

  新疆天山毛纺织股份有限公司

  董事会

  二〇一五年三月二十日

  证券代码：000813 证券简称：天山纺织 公告编号：2015－004

  新疆天山毛纺织股份有限公司

  第六届监事会第九次会议决议公告

  本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆天山毛纺织股份有限公司第六届监事会第九次会议的通知于2015年3月10日发送于各参会监事；公司第六届监事会第九次会议于2015年3月20日在公司总部三楼会议室以现场书面表决方式召开。应参加会议监事5人，实际参加会议监事5人。会议由监事会主席郑义泉先生主持。本次监事会符合《公司法》及公司《章程》规定。会议审议并通过如下决议：

  一、监事会工作报告；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；

  该议案审议获得通过。

  二、2014年度财务决算报告；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  三、2014年度利润分配预案；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  四、2014年年度报告及摘要；

  本报告期，公司监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的2014年年度报告进行了认真的审查，经审核，监事会认为董事会编制和审议新疆天山毛纺织股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  五、2014年计提资产减值准备的议案；

  根据《企业会计准则》及公司内控管理的要求，为加强资产管理，有效防范、化解资产损失风险，公司2014年末对各项资产计提减值准备。具体情况如下：

  2014年计提资产减值准备总额为4,254.23万元，其中：坏账准备255.42万元，存货跌价准备3,255.28万元 ,固定资产减值准备743.52万元。本年度较上年度增加了2,824.19万元，增长197.49%，主要系本年存货跌价损失及固定资产减值损失增加所致。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  六、关于聘任2015年度审计和内控审计机构的议案

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  七、2014年度内部控制自我评价报告；

  根据财政部、证监会等五部委颁布实施的《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）、财政部会同证监会制定的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》、深交所《信息披露业务备忘录第21号—业绩预告及定期报告披露》的有关规定，公司监事会对公司2014年内部控制自我评价报告发表意见如下：

  公司能够根据中国证监会、财政部和深圳证券交易所的有关规定，结合自身实际情况，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制机制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。公司内部控制组织机构设置完整、科学，内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  报告期，公司未发生违反法律、法规以及《企业内部控制基本规范》的情形。

  监事会认为，公司内部控制自我评价报告真实地反映了公司内部控制的实际情况。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  以上第一、二、三、四、五、六项议案须经2014年度股东大会审议。

  特此公告。

  新疆天山毛纺织股份有限公司

  监事会

  2015年3月20日

  证券代码：000813 证券简称：天山纺织 公告编号：2015－006

  新疆天山毛纺织股份有限公司

  关于控股子公司新疆西拓矿业有限公司

  2015年开展期货套期保值业务的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”），为规避铜、锌、金、银产品价格大幅波动可能给控股子公司新疆西拓矿业有限公司（以下简称“西拓矿业”）生产经营带来的不利影响，公司拟授权西拓矿业2015年度开展铜锌期货套期保值业务，期货套期保值品种仅限于西拓矿业生产的产品中铜、锌、金、银金属期货。本议案经公司第六届董事会第十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，且不构成关联交易。现将有关情况公告如下：

  一、开展境内期货套期保值业务的目的

  西拓矿业开展境内期货套期保值业务，目的是为了充分利用期货市场的套期保值功能，规避铜、锌等有色金属价格大幅波动可能给西拓矿业生产经营带来的不利影响。西拓矿业在期货市场仅限于从事套期保值业务，不进行投机和套利交易。

  二、套期保值的期货品种、拟投入金额及业务期间

  1、西拓矿业从事套期保值业务的期货品种，只限于公司生产的产品中铜、锌、金、银金属期货。

  2、2015年度，西拓矿业开展期货套期保值业务，在期货市场建立的头寸数量不得超过实际现货交易的数量，期货持仓量不超过套期保值的现货量；年度内任一时点投入保证金将不超过人民币2000万元，并严格按照西拓矿业《套期保值制度》的规定执行。

  3、第六届董事会第十次会议通过之日起至下一年度董事会召开之日止。

  三、套期保值业务的可行性分析

  1、西拓矿业对生产的产品中的铜、锌、金、银金属进行期货套期保值，是以规避经营中的产品销售价格波动风险为目的，严禁以逐利为目的的任何投机交易。

  2、西拓矿业已建立了较为完善的商品期货套期保值业务内部控制和风险管理制度，具有与拟开展的库存铜、金、锌、银金属套期保值业务的交易保证金相匹配的自有资金。

  3、只要严格按照西拓矿业《套期保值制度》的要求，落实风险防范措施，审慎操作，进行产品中金属铜、金、锌、银套期保值是切实可行的，对公司的生产经营是有利的。

  四、期货套保交易的风险分析

  1、法律风险：因相关法律、法规发生重大变化可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。如果西拓矿业选择的期货公司在交易过程中存在违法、违规经营行为，也可能给公司带来损失。

  2、市场风险：由于保证金交易具有杠杆性，当出现不利行情时，价格微小的变动就可能会使公司权益遭受损失。

  3、操作风险：行情系统、下单系统等可能出现技术故障，导致无法获得行情或无法下单；或者由于操作人员出现操作失误，都可能会造成损失。

  4、流动性风险：当西拓矿业无法及时补足保证金时，可能会被强制平仓而遭受损失。

  5、信用风险：交易价格出现对交易对方不利的大幅度波动时，交易对方可能违反合约的相关规定，取消合约，造成公司损失。

  五、公司拟采取的风险控制措施

  1、西拓矿业在期货市场仅限于从事套期保值业务，不进行投机和套利交易。

  2、将套期保值业务与西拓矿业生产经营相匹配，且只限于在境内期货交易所交易，最大程度对冲价格波动风险。

  3、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照西拓矿业《套期保值制度》中规定权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。西拓矿业将合理调度自有资金用于套期保值业务。

  4、西拓矿业制定《套期保值制度》等内部控制管理制度，对套期保值额度、品种、审批权限、管理流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。公司将督促西拓矿业严格按照规定安排计划、审批、指令下达、操作、稽查、审计等环节进行控制。

  六、衍生品公允价值分析

  西拓矿业套期保值交易品种为国内主要期货市场主流品种，市场透明度高，成交活跃，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值。

  七、会计政策及核算原则

  西拓矿业衍生品交易相关会计政策及核算原则按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则—金融工具确认和计量》及《企业会计准则—套期保值》相关规定执行。

  八、独立董事意见

  新疆西拓矿业有限公司（以下简称“西拓矿业”）使用自有资金开展期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及其《公司章程》的有关规定；西拓矿业已建立《新疆西拓矿业有限公司境内套期保值制度》，组织机构健全完善，并配备相关专业人员，业务流程符合相关规定；套期保值期货品种仅限于公司生产的铜锌金银产品，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们认为西拓矿业开展期货套期保值作为防范和化解铜、锌、金、银价格波动风险的有效工具，通过加强内部控制和管理，落实风险防范措施，有利于公司实现持续稳定地经营效益，参与期货套期保值交易是必要的，风险是可以控制的。

  九、备查文件?@????1、公司第六届董事会第十次会议决议?

  特此公告。

  新疆天山毛纺织股份有限公司

  董事会

  二〇一五年三月二十日

  证券代码：000813 证券简称：天山纺织 公告编号：2015－007

  新疆天山毛纺织股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会通知的

  公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  各位股东:

  根据新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议需提请公司2014年度股东大会审议通过的有关议案，就本次股东大会有关事项说明如下：

  一、召开会议基本情况

  1、召开时间：

  现场会议召开时间为2015年4月13日 下午14：30分

  网络投票时间为2015年4月10日-2015年4月13日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月13日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月10日15:00至2015年4月13日15:00期间的任意时间。

  2、召开地点：新疆天山毛纺织股份有限公司总部三楼会议室

  3、召集人：公司董事会

  4、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

  2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  3）参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，网络投票方式包括深交所交易系统和互联网系统两种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  5、出席对象：

  （1）截止2015年4月7日交易结束时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师等相关人员。

  二、会议审议事项

  1、董事会工作报告

  2、监事会工作报告

  3、2014年度财务决算报告

  4、2014年度利润分配预案

  5、2014年年度报告及摘要

  6、2014年计提资产减值准备的议案

  7、关于公司聘请2015年度审计和内控审计机构的议案

  8、关于2015年度向银行申请贷款授信额度的议案

  2014年度股东大会上独立董事作2014年度述职报告。

  三、股东大会会议登记方法

  1、登记方式：法人股东持营业执照复印件、单位介绍信、股东帐户、授权委托书及代理人身份证，个人股东持本人身份证、股东帐户和持股凭证（委托出席者，还需持有书面的股东授权委托书及本人身份证）到公司登记。异地股东可用信函和传真形式登记。

  2、登记时间：2015年4月8、9、10日（上午10：00—14：00，下午15：00—18：00）逾期不予受理。

  3、登记地点：新疆乌鲁木齐银川路235号公司董事会办公室

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交

  易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360813 ；投票简称：“天纺投票”；

  2、投票时间：2015年4月13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  3、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。股东大会议案对应“委托价格”具体如下表：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的委托数量如下：

  ■

  注：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股

  东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议

  案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东办理身份认证的具体流程

  互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月10日下午3：00，结束时间为2015年4月13日下午3：00的任意时间。

  2、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  ① 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“新疆天山毛纺织股份有限公司2014年度股东大会投票”；

  ② 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  ③ 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④ 确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票不能撤单，对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准。

  2、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  3、 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、联系方式

  1、 电话：（0991）4336069

  传真：（0991）4310456

  2、 地址：新疆乌鲁木齐市新市区银川路235号

  3、 邮编：830054

  4、 联系人：蒋欣 翁梦雪

  六、其他事项

  出席会议人员食宿、交通费自理。

  附件：授权委托书

  特此公告。

  新疆天山毛纺织股份有限公司

  董事会

  二○一五年三月二十日

  授 权 委 托 书

  兹全权授权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席新疆天山毛纺织股份有限公司于 2015 年4月 13 日召开的2014年度股东大会，并代为行使审议及表决权。

  ■

  注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确。委托人如未用“√”表示，则视同未作指示。

  委托人签名（盖章）：

  委托人持有股数：

  委托人身份证号码或营业执照号码：

  委托人股东帐户：

  受托人（签名）：

  受托人身份证号码：

  委托日期：2015年 月 日