证券时报多媒体数字报

  声 明

  一、海亮股份声明

  不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本报告书所述的本次发行股份购买资产暨关联交易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所对本次发行股份购买资产暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后,本公司经营与收益的变化由本公司负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时,除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外,还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。

  投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  二、交易对方声明

  海亮集团、正茂创投承诺:

  (一)本公司保证在本次交易中及时向上市公司提供或披露与本次交易有关的信息,并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整,不存虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  (二)如本次交易因本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司不会转让所持有的上市公司股份。

  (三)如因本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。

  重大事项提示

  本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。投资者在评价本公司本次交易时,应特别认真地考虑下述各项重大事项:

  一、本次交易方案概述

  本次交易的交易方案如下:海亮股份拟向海亮集团、正茂创投发行股份购买其持有的海亮环材100%的股权。

  本次交易标的资产的交易对价为66,000万元。

  发行股份购买资产

  本次交易标的资产的交易对价为66,000万元,本次交易拟向海亮集团和正茂创投合计发行股份数为12,336.45万股。本次发行后,公司的总股本将由154,803.66万元增至167,140.11万元。

  本次发行股份购买标的资产具体情况如下表:

  ■

  (二)本次交易前十二个月,上市公司的收购情况

  在本次交易前12个月内,海亮股份发生资产交易情况如下:海亮股份于2014年4月24日召开第五届董事会第三次会议,并于2014年5月20日召开2013年度股东大会,审议通过公司将其持有的红河恒昊矿业股份有限公司5,000万股股份转让给海亮集团有限公司,转让价格为人民币4.938元/股,转让总价为人民币24,690万元。

  海亮股份出售红河恒昊矿业股份有限公司的股份,主要原因如下:自2010年公司投资红河恒昊矿业股份有限公司以来,该公司业绩未符合公司投资预期,且在目前经济形势下,镍行业持续低迷,该投资收益的不确定性增加。同时该公司为非上市股份有限公司,其股份流动性不强,仅靠分红难以在短时间内收回全部投资。为集中精力专注于公司自身发展,加快转型升级步伐,保障中小投资者利益,公司出售了相应的股份。

  红河恒昊矿业股份有限公司与浙江海亮环境材料有限公司不具有相关性,不构成最近12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情形。因此,上述转让行为无需纳入本次交易的累计计算范围。

  除上述交易外,海亮股份近12个月内未发生其他重大资产交易。

  二、本次交易标的评估值

  本次交易的评估基准日为2014年9月30日。中企华评估采取收益法和资产基础法对标的资产分别进行评估并出具了《评估报告》,最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。

  根据中企华出具的中企华评报字(2014)第3677号《评估报告》,截至2014年9月30日,海亮环材100%股权评估值为67,170.98万元。截至2014年9月30日,海亮环材经审计的净资产账面值为21,622.58万元,评估增值45,548.40万元,评估增值率为210.65%。

  公司与交易对方根据收益法的评估值协商确定交易价格,海亮环材100%股权交易价格为66,000万元。

  三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

  (一)发行价格

  本次交易为向海亮集团、正茂创投发行股份购买资产,发行价格均为5.35元/股。

  根据《重组办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  前述所称交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  公司采用董事会决议公告日前20个交易日的公司股票均价11.87元/股作为市场参考价,发行股份价格不低于市场参考价的90%,即不低于10.683元/股。

  根据公司2014 年第一次临时股东大会审议通过的2014 年半年度权益分派预案,公司进行资本公积金转增股本,全体股东每 10 股转增10 股,本次权益分派已于2014年9月18日实施完毕。除权后本次发行股份价格不低于5.342元/股,故本次交易价格为5.35元/股。

  在定价基准日至股份发行日期间,若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整,则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间,本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项,本次发行价格将做相应调整,具体调整方式以股东大会决议内容为准。

  (二)发行数量

  本次交易标的资产的交易对价为66,000万元,本次交易拟向海亮集团和正茂创投合计发行股份数为12,336.45万股。

  本次发行总股数为12,336.45万股,本次发行完成后,公司的总股本将由154,803.66万股增至167,140.11万股。

  四、股份锁定安排

  本次发行股份购买资产的交易对方海亮集团、正茂创投承诺:

  (一)自本次发行结束之日起三十六个月内,本公司不会转让或者委托他人管理本次取得的上市公司股份。

  (二)如上市公司股票在本次发行结束后六个月内连续二十个交易日的收盘价低于本次发行价,或者本次发行结束之日起六个月期末(如该日为非交易日,则以该日后第一个交易日为准)上市公司股票收盘价低于本次发行价的,则本公司本次取得的上市公司股份的锁定期自动延长六个月。如上市公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则发行价应按照相应比例进行除权除息调整。

  因股份锁定期限将覆盖业绩补偿承诺期限(2015年-2017年),故不存在股份解除锁定后交易对方减持导致所持股份不足以履行业绩补偿承诺的情形。

  若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的发行人股份的限售安排有进一步要求的,海亮集团、正茂创投同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。在锁定期内因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的发行人股份,一并按前述期限进行锁定。

  五、业绩承诺与补偿安排

  (一)业绩承诺情况

  交易双方同意,就目标公司净利润作出的承诺期间为本次交易实施完毕后的三年。交易对方承诺,标的公司2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润(扣除非经常性损益后)分别不低于6,899.03万元、8,646.81万元、10,199.12万元。

  (二)盈利预测补偿安排

  在约定的补偿测算期间(2015年-2017年),海亮环材当年实现的净利润低于预测净利润数的,则海亮集团、正茂创投由海亮股份回购股份的方式进行补偿(即海亮股份将以1元价格回购向海亮集团、正茂创投发行股份购买资产的对应股份并在股份锁定期届满后注销)。

  海亮股份每年回购的股份,即海亮集团、正茂创投补偿股份数量按照以下方法计算:

  补偿股份数 = (截至当期期末累计预测净利润数 - 截至当期期末累计实现净利润数)/ 补偿期间预测净利润总和 × 该方所认购本次发行股份数 - 已补偿股份数

  上述净利润数均应以标的资产扣除非经常性损益后的净利润数确定。如海亮股份在补偿测算期间实施送股、转增股本,则上述“该方所认购本次发行股份数”、“已回购股份数”均应包括海亮集团、正茂创投因海亮股份送股、转增股本而获得的对应股份数。回购的股份数量最多不超过海亮集团、正茂创投通过本次发行股份购买资产获得的新增股份及其在补偿测算期间获得的海亮股份送股、转增的股份。且在逐年补偿的情况下,各年计算的回购股份数量小于0 时,按0 取值,即已经回购的股份不冲回。

  海亮股份应在年报披露后的10个交易日内,计算海亮集团、正茂创投应补偿的股份数量。海亮股份应在回购的股份数量确定后10个交易日内书面通知海亮集团、正茂创投,并在40日内召开董事会及股东大会审议股份回购注销事项。海亮股份股东大会审议通过股份回购事宜后,海亮股份以1元的总价回购注销海亮集团、正茂创投当年应补偿的股份,并在股东大会决议公告日后10个交易日内向中国证券登记算有限责任公司深圳分公司完成补充股份的回购注销事宜。

  (三)减值测试及补偿

  海亮股份将在补偿期限届满后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对海亮环材进行减值测试,并出具专项审核意见,经减值测试如:标的资产期末减值额 > 补偿期限内已补偿股份总数 × 每股发行价格,则海亮集团、正茂创投将另行以股份方式向海亮股份进行补偿。

  另需补偿股份数量 =标的资产期末减值额 / 标的资产作价 × 该方所认购本次发行股份数–补偿期限内已补偿股份数

  海亮集团、正茂创投另需补偿股份数量由海亮股份以1元价格回购并注销。海亮股份应在董事会审议通过减值测试专项审核意见后10个交易日内,计算海亮集团、正茂创投另需补偿股份数量。海亮股份应在另需补偿股份数量确定后10个交易日内书面通知海亮集团、正茂创投,并在40日内召开董事会及股东大会审议股份回购注销事项。海亮股份股东大会审议通过股份回购事宜后,海亮股份以1元的总价回购注销海亮集团、正茂创投当年应补偿的股份,并在股东大会决议公告日后10个交易日内向中国证券登记算有限责任公司深圳分公司完成补充股份的回购注销事宜。

  六、本次交易构成关联交易

  本次交易中,交易对方海亮集团为上市公司控股股东,交易对方正茂创投为海亮集团控制的公司,均与上市公司存在关联关系。

  因此,本次交易构成关联交易。

  七、本次交易未构成重大资产重组

  在本次交易前12个月内,海亮股份发生资产交易情况如下:海亮股份于2014年4月24日召开第五届董事会第三次会议,并于2014年5月20日召开2013年度股东大会,审议通过公司将其持有的红河恒昊矿业股份有限公司5,000万股股份转让给海亮集团有限公司,转让价格为人民币4.938元/股,转让总价为人民币24,690万元。

  红河恒昊矿业股份有限公司与浙江海亮环境材料有限公司不具有相关性,不构成最近12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情形。因此,上述转让行为无需纳入本次交易的累计计算范围。

  根据海亮股份、海亮环材经审计的2013年度财务数据以及交易标的的作价情况,相关重组指标如下:

  单位:万元

  ■

  附注:重组占比计算时,资产总额以海亮环材的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以海亮环材的净资产额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以海亮环材的营业收入为准。

  因各项重组占比指标均未超过50%,根据《重组办法》的规定,本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

  八、本次交易未构成借壳上市

  海亮股份购买的资产总额为66,000万元,占海亮股份2013年经审计的合并财务会计报告期末资产总额73.16亿元的比例没有达到100%,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定,本次交易不构成借壳上市。

  九、本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易前后,海亮股份股权结构变动情况如下表:

  ■

  附注:董监高持股为陈东、曹建国、朱张泉、汪鸣、赵学龙五人所持股份。本次交易前持股情况为截至2014年12月3日的持股数据。

  十、独立财务顾问的保荐机构资格

  上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问,广发证券经中国证监会批准依法设立,具备保荐机构资格。

  重大风险提示

  投资者在评价本公司本次交易时,除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:

  一、与本次交易相关的风险

  (一)标的资产估值风险

  本次交易中,资产评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估。经协商,本次交易以收益法评估结果作为定价依据。

  根据中企华出具的中企华评报字(2014)第3677号《评估报告》,截至2014年9月30日,海亮环材100%股权评估值为67,170.98万元。截至2014年9月30日,海亮环材经审计的净资产账面值为21,622.58万元,评估增值45,548.40万元,评估增值率为210.65%。

  本次资产评估增值较大,虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,并履行了勤勉、尽职的义务,但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测,如未来情况出现预期之外的较大变化,可能导致资产估值与实际情况不符的风险,提请投资者注意评估增值较大风险。

  上市公司与交易对方已按照《重大资产重组管理办法》第三十五条的规定,在《关于浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产的盈利补偿协议》中约定了相关的业绩承诺和补偿内容。

  (二)收益法评估时的盈利预测实现的风险

  海亮环材2014年10-12月、2015年、2016年、2017年预计可实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润,分别为1,160.35万元、6,899.03万元、8,646.81万元、10,199.12万元。该盈利预测是基于一定的假设情况下做出的,即假设标的资产制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行,以及经营所需的能源和主要原材料供应和价格不会发生重大波动等。

  如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化,则可能导致海亮环材未来实际经营成果与盈利预测结果存在一定的差异,从而可能对盈利预测的实现造成影响。提请广大投资者注意标的公司盈利预测能否实现的风险。

  (三)业绩补偿承诺实施的违约风险

  根据《关于浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产的协议》和《关于浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产的盈利补偿协议》,在海亮环材2015年、2016年、2017年每一年度《专项审核报告》出具后,若标的资产在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累计承诺净利润数,相关交易对方应对本公司进行补偿。

  尽管公司已与盈利预测补偿主体在前述协议中明确了相关的内容,但如果受宏观经济、市场环境、行业政策等不确定性因素影响,导致海亮环材的实际净利润数低于承诺净利润数时,如果交易对方尚未解锁的股份和现金对价不足支付应补偿的金额,仍存在盈利预测补偿主体无法履行业绩补偿承诺的违约风险。

  (四)本次交易被暂停、中止或取消的风险

  为保护投资者合法权益,防止造成二级市场股价波动,本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施,在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。

  公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围,以避免内幕信息的传播。若本公司在本次交易过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易,且同时涉及内幕交易,公司存在被有权机构核查而导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

  二、与标的公司相关的风险

  (一)标的公司所属行业的波动风险

  标的资产所属的脱硝催化剂行业处于高速发展期,在2015 年之前,主要需求来自旧机组脱硝改造和新建机组脱硝装置安装,2015 年之后,随着绝大部分存量机组实现脱硝运营,催化剂的需求将主要来自于新建机组脱硝装置安装和废旧催化剂的更换。预计行业2011年-2020 年期间年复合增长有望达到15%,总市场容量有望超过200万立方米。

  但由于2015年,预计我国主要的旧机组脱硝改造需求将基本消化完毕,未来行业的增长主要来自于新建机组脱硝装置安装和脱硝催化剂更换的需求,因脱硝催化剂更换周期为3-5年,存在行业因新老需求交替而发生波动的风险。一旦受此影响,行业的发展增速放缓或市场需求下降,将对标的公司的业绩产生较大影响。

  (二)客户和供应商集中风险

  2013年、2014年1-9月,海亮环材前五大客户的销售收入分别为9,624.29万元、13,815.25万元,占营业收入的比重达到98.55%和72.47%,海亮环材存在客户集中度较高的风险。

  2013年、2014年1-9月,海亮环材向前五名原材料供应商的采购金额分别为4,036.96万元和7,270.64万元,占全部原材料采购的比例分别为54.21%和64.82%,海亮环材存在供应商集中度较高的风险。

  (三)收购整合风险

  本次交易完成后,海亮环材将成为公司的全资子公司。公司的资产规模、业务范围都将得到扩大,上市公司需与海亮环材在企业文化、经营管理、业务拓展等多方面进行融合,整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织架构、财务管理与内控流程、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施,可能会对海亮环材的经营产生不利影响,从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。

  (四)产品销售价格下降的风险

  报告期内海亮环材主要产品SCR脱硝催化剂销售价格呈下降趋势,且降幅较大。由于产品价格下降是原材料价格下降、供求关系趋于平衡、行业发展趋于成熟的综合作用,且海亮环材主要产品SCR脱硝催化剂的销售价格和主要原材料钛钨粉的价格变动具有联动性特征,产品销售价格下降并未导致海亮环材毛利率下降。但若SCR脱硝催化剂销售价格持续保持下降趋势,将对行业发展产生不利影响,加剧行业竞争,从而影响海亮环材的长期发展和盈利能力。

  释 义

  在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

  ■

  ■

  第一节 本次交易概述

  一、本次交易的背景

  (一)标的公司所处行业属于国家鼓励发展的产业

  公司本次发行股份购买资产的标的公司海亮环材主营业务为从事脱硝催化材料的研发、制造、销售,其属于《产业结构调整指导目录(2011年本)(修正)》中的“火力发电脱硝催化剂开发生产”,属于国家鼓励类产业。

  随着国内对火电厂大气污染排放标准正式出台,脱硝催化材料市场将呈现大幅增长,脱硝催化剂及其材料纳米级钛白粉的需求将快速上升。火力发电脱硝催化剂市场在“十二五”期间市场总量预计将达到85万立方米左右。

  (二)标的公司盈利增长迅速、发展前景较好

  海亮环材2013年实现净利润1,211.00万元,2014年1-9月实现净利润3,137.97万元,其业务发展迅速。海亮环材从事的脱硝催化材料行业处于高速成长期,该公司发展前景较好。

  海亮环材具有SCR脱硝催化剂自主研发创新、设计制造、实验检验、销售服务的一体化生产和服务能力。目前,海亮环材的蜂窝式SCR催化剂的产能已经达到了40,000立方米/年,是中国最大的蜂窝式SCR脱硝催化剂生产供应商之一。

  (三)公司实现自身新兴产业战略布局的需要

  公司投资于海亮环材所处的新兴产业,可以实现自身的新兴产业战略布局。在传统的铜加工业务基础上,积极开拓新兴产业业务的盈利空间,增强上市公司的盈利能力。

  二、本次交易的目的

  (一)上市公司未来的战略规划

  上市公司将坚持“一个核心”,即坚持以铜加工产品为核心,进一步做精、做强、做大铜加工产业。

  做好“两个市场”,产品市场方面,在保持并巩固现有铜加工产品市场占有率的基础上,通过渠道建设和产业链延伸,进一步提升公司产品在国内外市场的竞争力和品牌影响力,努力成为全球最大的铜加工系统服务提供商。资本市场方面,充分利用上市平台,通过资本市场发展壮大公司产业,促进公司从产品到产业的转型升级。

  瞄准“三个方向”,向上,以刚果项目与铜加工产业对接为契机,打造全产业链;向下,利用品牌、技术、渠道优势,对现有铜加工产品发展深加工,提升产品附加值。向外,利用品牌、技术、渠道优势,发展环保行业和复合材料、替代材料、功能兼备材料等外部市场。

  环保行业属于朝阳产业,2014年4月24日,十二届全国人大常委会第八次会议表决通过了《环保法修订案》,新法已经于2015年1月1日施行,新法的实施将为环保行业的发展带来新的契机。上市公司将整理人力、物力、财力资源,发展环保产业,努力将环保产业打造成为上市公司利润增长的重要来源。

  (二)本次交易的原因及必要性

  1、交易标的盈利能力较强,通过本次交易,增加新的利润增长点

  近几年,海亮股份业绩的具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  近几年,海亮环材业绩的具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  报告期内,海亮股份通过进一步明确各利润中心的经营定位,优化资源配置,强化风险管控,推行质量管控长效机制,加快技术创新步伐,加快人才引进与培养等措施,经营业绩稳步提升。但是受制于铜加工行业本身的属性,海亮股份的利润率较低,2012年至2014年三季度,公司归属于母公司所有者的净利润占营业收入的比例分别为2.26%、2.20%和3.83%。

  本次交易标的的利润率较高, 2014年三季度,归属于母公司所有者的净利润占营业收入的比例为16.64%,远高于海亮股份的水平。收购海亮环材可以减少国际宏观经济、反倾销、铜价波动等不利因素对海亮股份影响,增加海亮股份新的利润增长点,增厚海亮股份的利润,以实现全体股东价值最大化。

  2、多项有利因素促使海亮环材产品需求增长空间巨大

  (1)2011 年9 月,环保部发布新修订的《火电厂大气污染物排放标准》,该标准将代替原环保总局2003 年发布的火电行业排放标准,自2012 年1 月1 日起实施。新标准总体上对排放限制进行了大幅和从严的修订。新标准不仅是国内历史上最严格的标准,也是国际上最严格的标准。

  (2)2011年11月,国家发改委下发了《关于调整华北电网电价的通知》(发改价格〔2011〕2619号),要求自2011年12月起在北京等14省市试行每千瓦时0.8分的脱硝电价。2012年12月,国家发改委下发《关于扩大脱硝电价政策试点范围有关问题的通知》(发改价格〔2012〕4095号),要求自2013年1月起,脱硝电价试点范围扩大到全国所有燃煤发电机组。脱硝电价政策的落实和新的《火电厂大气污染物排放标准》的出台,为脱硝特许经营的开展创造了基本条件,脱硝特许经营产业将进入高速增长期。

  (3)燃烧后脱氮即烟气脱硝,是脱硝技术中最有效,最成熟的方法。主要包括选择性非催化还原工艺(SNCR),选择性催化还原法(SCR)以及混合SNCR-SCR技术。其中,SCR技术脱硝效率最高,是世界上应用比较广泛的一种脱硝技术。目前国内已建、在建和拟建的火电厂烟气脱硝项目所采用的工艺技术主要是选择性催化还原法(SCR),约占96%,选择性非催化还原法(SNCR)仅占4%。

  上述有利因素将有望促使脱硝催化剂产品需求的大幅增长。

  3、海亮环材产品优势明显,业绩有望进一步增长

  海亮环材于2011 年成立,是海亮集团旗下的一级子公司。公司主要从事脱硝催化剂的设计、研发、制造、试验检验和售后技术服务。公司主要产品为蜂窝式 SCR 脱硝催化剂,广泛运用于火力发电厂等行业,主要用途为净化燃煤烟气中的氮氧化合物等有害物质,有效减轻雾霾,尤其对中国大量高灰份煤、高钙煤、高硫煤烟气脱硝具有较为全面的适应能力。目前,海亮环材可生产节距为5.9—9.2毫米共计10个型号的蜂窝式催化装置,在脱硝效率、工况适应性、抗SO2氧化能力、产品机械强度、综合性价比等方面的技术都具有优越性。

  海亮环材成立以来一直致力于SCR 脱硝催化剂产品的研发和生产工作,凭借背靠海亮集团的资源优势,迅速扩大产能,截至2013年底SCR催化剂年生产能力达到28,000立方米,全国排名第二;截至2014年三季度末,达到40,000立方米,规模优势明显。同时,凭借持续的研发投入和产学研合作,海亮环材在SCR催化剂产品技术和质量方面具有一定的优势。此外,该公司在引进了全行业首创的MES生产管理系统后,在生产效率和成本控制能力方面有了进一步的提高。随着海亮环材在产能规模、供货能力、技术水平、产品质量、管理能力等方面优势的逐渐显现,客户数量、订单数量、订单金额均大幅增长,业绩有望进一步增长。

  此外,海亮环材可以通过催化剂产品将业务拓展至催化剂工程项目,进一步拓展产业链,增加盈利空间。

  三、本次交易的决策过程

  2014年8月,海亮股份开始与海亮环材及其股东协商本次交易事宜,本次交易各方已履行的决策程序如下:

  1、海亮股份

  2014年8月28日,海亮股份第五届董事会第五次会议审议通过了《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》,同意公司筹划发行股份购买资产事宜。

  2014年11月20日,海亮股份第五届董事会第七次会议审议通过了《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易议案》,同意公司本次交易方案。

  2014年12月8日,海亮股份2014年第二次股东大会审议通过了《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易议案》,同意公司本次交易方案。

  2015年2月1日,海亮股份第五届董事会第九次会议审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》,同意公司取消募集配套资金的安排。

  2、海亮环材

  2014年11月7日,海亮环材召开股东会,全体股东一致同意将其所持的海亮环材100%的出资额转让给海亮股份。

  3、海亮集团

  2014年11月7日,海亮集团召开董事会,同意将其所持的海亮环材90%的出资额转让给海亮股份。

  4、正茂创投

  2014年11月7日,正茂创投召开股东会,同意将其所持的海亮环材10%的出资额转让给海亮股份。

  5、协议签署

  2014年11月20日,海亮股份与海亮集团、正茂创投签署了《关于浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产的协议》和《关于浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产的盈利补偿协议》。

  四、本次交易的交易对方

  (一)交易主体

  交易标的的购买方:海亮股份。

  交易标的的出售方:海亮集团,正茂创投。

  (二)发行股份购买资产的交易对方

  本次发行股份购买资产的交易对方为持有海亮环材90%股份的海亮集团,持有海亮环材10%股份的正茂创投。

  五、本次交易的交易标的

  本次交易的交易标的为海亮环材100%的股权。本次交易完成后,海亮环材将成为海亮股份的全资子公司。

  六、交易价格及溢价情况

  本次交易价格由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中收益法的评估值为基础协商确定。

  以2014年9月30日为评估基准日,海亮环材经审计的净资产为21,622.58万元。根据中企华出具的中企华评报字(2014)第3677号《评估报告》,截至2014年9月30日,海亮环材100%股权采用资产基础法的评估值为23,829.74万元,增值额为2,207.16万元,增值率为10.21%;采用收益法的评估值为67,170.98万元,增值45,548.40万元,增值率210.65%。

  公司本次价格参考收益法的评估值,经协商确定的交易价格为66,000万元,交易价格相对于海亮环材净资产21,622.58万元的溢价率为205.24%。

  七、本次交易构成关联交易

  本次交易中,交易对方海亮集团为上市公司第一大股东,交易对方正茂创投为海亮集团控制的公司,均与上市公司存在关联关系。

  因此,本次交易构成关联交易。

  八、本次交易不构成重大资产重组

  根据海亮股份、海亮环材经审计的2013年度财务数据以及交易标的的作价情况,相关重组指标如下:

  单位:万元

  ■

  附注:重组占比计算时,资产总额以海亮环材的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以海亮环材的净资产额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以海亮环材的营业收入为准。

  因各项重组占比指标均未超过50%,根据《重组办法》的规定,本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

  九、本次交易未构成借壳上市

  海亮股份购买的资产总额为66,000万元,占海亮股份2013年经审计的合并财务会计报告期末资产总额73.16亿元的比例没有达到100%,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定,本次交易不构成借壳上市。

  十、董事会、股东大会表决情况

  本次交易方案已经2014年11月20日召开的海亮股份第五届董事会第七次会议审议通过。应参加会议董事9人,9位董事均亲自出席现场会议,公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议以现场书面表决的方式,审议并通过了《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易议案》等17项议案。除关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军先生回避表决的议案外,各议案均全票通过。涉及关联董事回避表决的议案,其它非关联董事均全票通过。

  本次交易方案已经2014年12月8日召开的海亮股份2014年第二次股东大会审议通过。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式,审议并通过了《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易议案》等12项议案。本次会议参加表决的股东及股东代理人38名,其中现场参加表决的股东、股东代理人10人,通过网络参加表决的股东28人。参加表决的股东、股东代理人代表有表决权股份1,160,525,226股,占公司股份总数的74.97%,其中现场参加表决的股东、股东代理人代表有表决权股份1,160,224,376股,占公司股份总数的74.95%;通过网络参加表决的股东代表有表决权股份300,850股,占公司股份总数的0.02%;参加本次股东大会表决的中小投资者(中小投资者是指公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)30人,代表有表决权股份321,950股,占公司总股本的0.02%。

  2015年2月1日,海亮股份第五届董事会第九次会议审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等2项议案,同意公司取消募集配套资金的安排,且本次取消募集配套资金的安排不构成对本次重组方案重大调整。应参加会议董事9人,9位董事均亲自出席现场会议,6名关联董事均回避了表决,3名非关联董事均全票通过。

  第二节 上市公司基本情况

  一、公司基本情况简介

  ■

  二、历史沿革及股权变动情况

  (一)公司设立情况

  公司前身为成立于2000年8月17日的诸暨市海亮盘管有限公司。2001年7月31日,盘管公司临时股东会决议同意,以2001年7月31日为基准日将经审计的账面净资产值按1:1的比例全部折为股份,由有限责任公司整体变更为股份有限公司。2001年8月23日,浙江东方会计师事务所有限公司出具了浙东会审(2001)字第781号审计报告,截止2001年7月31日盘管公司净资产为10,631.8万元。

  2001年9月24日,浙江东方会计师事务所有限公司出具了浙东会验(2001)字第156号验资报告。9月28日,浙江省人民政府企业上市工作领导小组出具的浙上市[2001]77号文件批准海亮集团诸暨盘管有限公司整体变更为浙江海亮股份有限公司。10月18日,海亮股份召开创立大会,审议通过了浙江海亮股份有限公司成立议案。10月29日,海亮股份在浙江省工商行政管理局办理工商变更登记,企业类型由有限责任公司变更为股份有限公司,注册资本为10,631.8万元,并取得了注册号为3300001008236的企业法人营业执照,经营范围为铜管、铜板带、铜箔及其他铜制品的制造、加工。此时股份公司的股权结构如下表:

  单位:万股

  ■

  (二)公司上市及历次股本变动情况

  1、首次公开发行股份并上市

  2007年12月18日,中国证券监督管理委员会以《关于核准浙江海亮股份有限公司首次公开发行股票的通知》(证监发行字[2007]485号),核准公司公开发行人人民币普通股股票不超过5,500万股。本次发行采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式,其中网下配售1,100万股,网上定价发行4,400万股,发行价格11.17元/股。本次发行后,公司总股本为40,010万股。

  经深圳证券交易所深证上[2008]2号批准,公司发行的人民币普通股股票于2008年1月16日在深圳证券交易所上市,股票简称“海亮股份”,证券代码“002203”。其中:本次公开发行中网上定价发行的4,400万股股票于2008年1月16日起上市交易,网下配售的1,100万股股票于2008年4月16日起上市交易。

  2、配股

  2011年10月13日,中国证券监督管理委员会以《关于核准浙江海亮股份有限公司配股的批复》(证监许可[2011]1645号),核准公司于2011年12月15日以公司总股本40,010万股为基数,按每10股配售3股的比例向全体股东配售,可配售股份总额为12,030万股,配售价格为6.66元/股。2011年12月30日,经深圳证券交易所批准,公司本次配股获配的股票共计115,912,209股人民币普通股上市。本次发行后,公司总股本由400,100,000股增加至516,012,209股。

  3、2011年度权益分配

  根据2012年5月18日公司2011年度股东大会通过的决议,2012年6月6日公司以总股本516,012,209股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增5股。分红后公司总股本由516,012,209股增至774,018,313股。

  4、2014年半年度权益分配

  根据2014年9月5日公司2014年第一次临时股东大会通过的决议,2014年9月18日公司以总股本774,018,313股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增10股。分红后公司总股本由774,018,313股增至1,548,036,626股。

  三、控股股东及实际控制人概况

  (一)控股股东情况

  海亮集团现持有发行人67,723.41万股,占发行人总股本的43.75%,是发行人控股股东。其基本情况如下:

  公司名称:海亮集团有限公司

  住所:诸暨市店口镇解放路386号

  法定代表人:冯亚丽

  注册资本:人民币311,980万元

  公司类型:私营有限责任公司

  营业执照注册号:330681000006692

  成立日期:1996年8月9日

  经营范围:房地产开发(凭有效资质证书经营)。批发零售:金属材料及制品、建筑装潢材料(除竹木)、化工原料(除危险化学品、易制毒品、监控化学品)、日用百货、文体用品、黄金首饰、珠宝首饰;黄金加工;种植业,养殖业(以上二项除畜牧业和前置审批);物业管理;从事货物及技术的进出口业务;对外投资。

  (二)实际控制人情况

  公司的实际控制人为冯海良先生。冯海良先生通过持有海亮集团84.73%的股权,从而控制发行人45.75%的股权,为本公司实际控制人。

  发行人的控股股东、实际控制人的控制关系图如下:

  ■

  冯海良,男,中国国籍,1960年10月生,大专学历,浙江大学研究生课程结业,高级经济师,高级工程师,海亮集团创始人。曾荣获“全国乡镇企业家”、“中国经营大师”、“中国优秀民营科技企业家”、“浙江省劳动模范”、“全国优秀创业企业家”等多项荣誉称号,为中国有色金属工业协会铜分会副理事长、国际铜加工协会董事会董事、中国有色金属工业协会常务理事、中国有色金属加工工业协会副理事长、中国铜发展中心副理事长、中国民营实业家协会常务理事以及浙江省企业家协会副会长。

  (三)近三年控股股东及实际控制人变动情况

  近三年公司控股股东及实际控制人未发生变动。

  三、主营业务概况

  公司的主营业务为铜管、铜棒的生产与销售。公司是中国最大的铜管出口商、中国最大的铜合金管生产企业、中国第二大的铜管生产企业,是中国最主要的铜棒生产企业之一、中国排名前三的精密铜棒生产企业。

  公司的主要产品可以分为铜管和铜棒两大类别,其中铜管产品按用途可以分为制冷用无缝铜管、建筑用铜及铜合金管、热交换用铜及铜合金管、其他用途铜及铜合金管、铜及铜合金管件等五大品种。

  四、最近三年一期主要财务指标

  (一)资产负债表主要数据

  单位:万元

  ■

  (二)利润表主要数据

  单位:万元

  ■

  五、最近三年重大资产重组情况

  最近三年未进行过重大资产重组。

  第三节 交易对方基本情况

  一、本次交易对方总体情况

  本次交易中,海亮股份拟向海亮集团有限公司以及浙江正茂创业投资有限公司发行股份购买其合计持有浙江海亮环境材料有限公司100.00%的股权。海亮集团与正茂创投为本次发行股份购买资产的交易对方。

  二、本次交易对方详细情况

  (一)海亮集团有限公司

  1、基本情况

  公司名称:海亮集团有限公司

  住所:诸暨市店口镇解放路386号

  法定代表人:冯亚丽

  注册资本:人民币311,980万元

  公司类型:私营有限责任公司

  营业执照注册号:330681000006692

  税务登记证号:330681146258493

  成立日期:1996年8月9日

  经营范围:房地产开发(凭有效资质证书经营)。批发零售:金属材料及制品、建筑装潢材料(除竹木)、化工原料(除危险化学品、易制毒品、监控化学品)、日用百货、文体用品、黄金首饰、珠宝首饰;黄金加工;种植业,养殖业(以上二项除畜牧业和前置审批);物业管理;从事货物及技术的进出口业务;对外投资。

  2、海亮集团的设立及当前股权结构

  海亮集团前身系成立于1992年9月9日的诸暨市铜业公司,法定代表人为冯海良。诸暨市铜业公司设立时注册资本为280万元人民币,其中诸暨市铜材厂出资185万元,职工集资50万元,湄池供销合作社承诺出资45万元(实际在1993年初到位现金10万,又以实物投入折合现金10万元)。其中,诸暨县铜材厂系冯海良个人出资85万元于1988年设立。

  1993年4月7日,根据诸暨市体制改革办公室出具的《关于同意组建“诸暨市铜业有限公司”的批复》(诸体改(1993)3号),诸暨市铜业公司变更为诸暨市铜业有限公司,经济性质由集体所有制企业改制为有限责任公司,注册资本仍为280万元。与1992年的出资情况相比,股东未变,其出资比例发生了变化:(1)根据实际出资额,湄池供销合作社的出资确定为20万元,减少了25万元;(2)诸暨市铜材厂持有的股权减少了22万元,该部分减少的股权登记到冯海良、朱爱花、冯苗文、冯利平等4个自然人名下;(3)职工个人股权增加了47万元,系上述4个自然人持有的22万元股权并入,及职工新增出资25万元以弥补湄池供销合作社出资缺口所致。

  1996年4月28日,诸暨市铜业有限公司根据《公司法》进一步规范登记,诸暨市铜业有限公司变更为诸暨市海亮铜业有限公司,注册资本增至3,128万元,其中:(1)诸暨市湄池供销社持有的股权经评估增值后变更为257.4万元,占该公司总股本的8.23%;(2)冯海良个人以其拥有的诸暨市海亮外国语学校(全日制民办学校)的资产1,280万元出资,占公司总股本的40.92%;(3)诸暨市铜业有限公司职工基金协会(原职工个人持股)持有的股权经评估增值后变更为1,590.6 万元股权,占50.85%。

  1996年7月1日,诸暨市供销合作总社以《关于同意组建“浙江海亮铜业集团”的批复》(诸供业字(1996)第29号)文件同意组建浙江海亮铜业集团有限公司,并于1996年8月9日在诸暨市工商行政管理局完成工商变更登记,诸暨市海亮铜业有限公司更名为浙江海亮铜业集团有限公司,注册资本不变。

  1999年8月18日,诸暨市供销合作总社下发《关于湄池供销社要求规范浙江海亮铜业集团有限公司运作的批复》(诸供办字(1999)第38号),同意湄池供销合作社将其所持浙江海亮铜业集团有限公司的全部股权一次性转让给冯海良。1999年8月20日,浙江海亮铜业集团有限公司股东会决议,同意冯海良以659万元收购湄池供销社所持8.23%股权(计257.4万元)。至此,浙江海亮铜业集团有限公司不再含有集体性质股权。

  1999年11月26日,浙江海亮铜业集团有限公司召开股东会并形成决议,该注册资本由3,128万元增至15,000万元,其中:(1)冯海良出资13,410万元,占注册资本的89.4%;(2)诸暨市海亮集团职工持股协会(诸暨市铜业有限公司职工基金协会更名而来)出资1,590万元,占注册资本的10.6%。

  2000年11月17日,根据绍兴市对外贸易经济合作局《关于同意浙江海亮铜业集团有限公司更名的批复》(绍市经贸贸(2000)164号),浙江海亮铜业集团有限公司更名为海亮集团有限公司(即本次交易对方现名)。

  2001年10月20日,海亮集团有限公司召开股东会,同意诸暨市海亮集团职工持股协会将其所持的全部股权分别转让给冯亚丽等9人;同时,冯海良将其所持的部分股权转让给上述9人。变更后上述9人合计持有公司48%的股份,剩余52%股份由冯海良持有。

  后经历次股权增资与转让,海亮集团当前注册资本为311,980万元,股权结构如下:

  ■

  3、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标

  海亮集团的主营业务涵盖铜加工、金属贸易、环保节能、房地产、股权投资、基础交易等六大领域。海亮集团最近三年的主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  4、最近一年简要财务报表(1)简要资产负债表

  单位:万元

  ■

  (2)简要利润表

  单位:万元

  ■

  5、下属企业情况

  海亮集团除控制上市公司外,控股或全资子公司情况如下:

  ■

  (二)浙江正茂创业投资有限公司

  1、基本情况

  公司名称:浙江正茂创业投资有限公司

  住所:诸暨市店口镇解放路386号

  法定代表人:汪鸣

  注册资本:人民币50,000万元

  公司类型:其他有限责任公司

  营业执照注册号:330681000081275

  税务登记证号:330681556191578

  成立日期:2010年6月7日

  经营范围:创业投资业务。代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。创业投资咨询业务。为创业企业提供创业管理服务业务。参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

  2、正茂创投的设立及当前股权结构

  2010年6月,海亮集团、冯海良与浙江海亮慈善基金会出资设立正茂创投,法定代表人为汪鸣,注册资本人民币10,000万元,其中海亮集团出资8,900万元,冯海良出资600万元,海亮慈善基金会出资500万元。

  经过历次股权增资及转让,正茂创投当前注册资本为50,000万元,股权结构如下:

  ■

  3、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标

  正茂创投主要从事创业投资业务,其最近三年的主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  4、最近一年简要财务报表

  (1)简要资产负债表

  （下转B10版）