证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：197,784,810股

2、发行价格：25.28元/股

3、募集资金总额：4,999,999,996.80元

4、募集资金净额：4,874,235,211.99元

二、本次发行股票预计上市时间

本次非公开发行新增股份197,784,810股，将于2015年3月25日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。

本次发行中，投资者认购的的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2016年3月25日（如遇非交易日则顺延）。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释 义

在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本信息

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2014年6月26日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的提案》、《关于公司非公开发行股票方案的提案》、《关于公司非公开发行股票预案的提案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的提案》。

2014年7月18日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行相关议案。

2014年11月3日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议并通过修订公司《非公开发行股票预案》的提案。

2014年11月3日，公司召开2014年第二次临时股东大会，根据中国证监会反馈意见的要求，审议通过了《关于调整非公开发行股票方案决议有效期的提案》。

（二）本次发行监管部门核准过程

2015年1月16日，西部证券非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。

2015年2月13日，发行人收到证监会出具的《关于核准西部证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]228号），核准西部证券股份有限公司非公开发行不超过40,000万股新股。

（三）募集资金及验资情况

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月10日出具《验资报告》（XYZH/2015XAA30006）。经过验证，国海证券已收到西部证券股份有限公司非公开发行股票认购保证金及认购资金总额的情况如下： 1.截至2015年3月6日，国海证券收到西部证券股份有限公司非公开发行股票募集资金的投资者缴付的认购保证金总额为人民币500,000,000.00元（大写：人民币伍亿元整）。2.截至2015年3月9日，国海证券股份有限公司收到西部证券股份有限公司非公开发行股票募集资金的投资者缴付的认购资金（含保证金）总额为人民币 4,999,999,996.80元（大写：人民币肆拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元捌角）。

2015年3月9日，保荐机构（联席主承销商）国海证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2015年3月10日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2015XAA30007号），根据该报告，根据审验，截至2015年3月9日止，西部证券股份有限公司非公开发行人民币普通股197,784,810股，每股面值1元，募集资金总额为人民币4,999,999,996.80元，扣除各项发行费用人民币125,764,784.81元，实际募集资金净额为人民币4,874,235,211.99元，其中新增注册资本（股本）为人民币197,784,810.00元（大写：人民币壹亿玖仟柒佰柒拾捌万肆仟捌佰壹拾元整），资本公积为人民币4,676,450,401.99元（大写：人民币肆拾陆亿柒仟陆佰肆拾伍万零肆佰零壹元玖角玖分）。本次非公开发行对象全部以现金认购。

（四）股份登记情况

西部证券本次非公开发行新增股份已于2015年3月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，限售期为12个月，预计上市流通时间为2016年3月25日（如遇非交易日则顺延）。

（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金使用管理制度》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

三、本次发行基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）197,784,810股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（三）发行价格

根据发行人本次非公开发行股票预案，发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即9.95元/股。

发行人、保荐机构和联席主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先等原则，最终确定本次发行的发行价格为25.28元/股。本次发行价格高于本次发行底价。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为人民币4,999,999,996.80元，扣除各项发行费用人民币125,764,784.81元后，募集资金净额为人民币4,874,235,211.99元。

（五）股份锁定期

本次非公开发行完成后，投资者认购的股票限售期为12个月，限售期自本次发行新增股份上市首日起开始计算。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，限售期为12个月，预计上市流通时间为2016年3月25日（如遇非交易日则顺延）。

（六）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金使用管理制度》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

四、本次发行对象概况

（一）发行对象及认购数量

本次非公开发行按照《西部证券股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与保荐机构、联席主承销商根据簿记建档等情况，按照“价格优先”、“数量优先”、“时间优先”等原则确定认购获配对象及获配股数。

本次发行最终价格确定为25.28元/股，发行股票数量197,784,810股，募集资金总额为4,999,999,996.80元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限40,000万股；发行对象总数为8名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

上述特定投资者认购本次发行的证券账户信息如下：

（二）发行对象的基本情况

1、银河资本资产管理有限公司

住所：上海市虹口区四平路421弄107号P360室

法定代表人：陈勇

注册资本：人民币5000.0000万元整

公司类型：有限责任公司（国内合资）

成立日期：2014年4月22日

经营范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务，实业投资，投资管理，投资咨询，创业投资，资产管理，商务咨询，市场营销策划

2、国华人寿保险股份有限公司

住所：上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元

法定代表人：刘益谦

注册资本：人民币280000.0000万元整

公司类型：股份有限公司（非上市）

成立日期：2007年11月8日

经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的在保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务

3、上银基金管理有限公司

住所：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢528室

法定代表人：金煜

注册资本：人民币30000.0000万元整

公司类型：有限责任公司（国内合资）

成立日期：2013年8月30日

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务

4、前海开源基金管理有限公司

住所：深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房（入驻：深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：王兆华

公司类型：有限责任公司

成立日期：2013年1月23日

经营范围：基金募集，基金销售，特定客户资产管理，资产管理和中国证监会许可的其他业务

5、财通基金管理有限公司

住所：上海市银城中路68号时代金融中心41楼

法定代表人：阮琪

注册资本：人民币20000.0000万元整

公司类型：非上市企业

成立日期：2011年 6月21日

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务

6、肖文革

住所：北京市朝阳区****

身份证号码：11010519****

7、上海永润投资管理有限公司

住所：上海市曲阳路1号12楼A1203室

法定代表人：虞晓东

注册资本：人民币30000.0000万元整

公司类型：有限责任公司（国内合资）

成立日期：2003年11月13日

经营范围：投资管理，财会管理咨询（不含代理记账），商务咨询。销售机电设备、五金交电、纺织品、服装、化工产品（不含危险品），苗木花卉，塑料制品，金属材料，建筑装潢材料，矿产品，纺织原料（除棉花）

8、申万菱信（上海）资产管理有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4201室

法定代表人：过振华

注册资本：人民币2000.0000万元整

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

成立日期：2014年3月13日

经营范围：特定客户资金管理业务；中国证监会许可的其他业务

（三）本次发行对象及与公司的关联关系及备案情况核查

经保荐机构、联席主承销商和见证律师核查，本次发行8名发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述8名发行对象包括基金管理公司3家，基金公司子公司2家，保险公司1家，境内法人投资者1家，境内自然人1名。经保荐机构、联席主承销商、见证律师共同核查：

1家保险公司（国华人寿保险股份有限公司）和1名境内自然人（肖文革）以自有资金申购，不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》要求的备案登记条件，无需登记备案。

经核查，3家基金管理公司（上银基金管理有限公司 、前海开源基金管理有限公司、财通基金管理有限公司）、2家基金子公司（银河资本资产管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司）及参与本次询价的产品均已按照《认购邀请书》的要求在2015年3月3日17:00时前遵照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成登记、备案；不存在私募投资基金未在规定时间完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案的情况。

经核查，境内法人上海永润投资管理有限公司现持有上海市虹口区市场监督管理局核发的《营业执照》（注册号：310109000358683），注册资本30000万元，法定代表人为虞晓东，经营范围为投资管理、财会管理咨询（不含代理记帐），商务咨询，销售机电设备、五金交电、纺织品、服装、化工产品（不含危险品），苗木花卉，塑料制品，金属材料，建筑装潢材料，矿产品，纺织原料（除棉花）；经营期限为2003年11月13日至2033年11月22日。该公司的股东及其出资为：虞晓东出资15000万元，胡余庆出资9000万元，胡一帆出资6000万元。三名自然人股东之间为直系亲属关系，构成一致行动人。

根据上海永润投资管理有限公司出具的承诺，该公司股东以自有资金出资设立该公司，不存在股权代持或委托他人持有的情况；公司不是基金管理人，成立至今未通过公开或非公开方式向投资者募集资金，未从事代客理财业务。没有收取过管理费及对投资者分红；同时，该公司确认其系以自有资金认购本次非公开发行的股份。

根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。上海永润投资管理有限公司为依法设立并有效存续的有限责任公司,以自有资金而不是非公开募集的基金从事投资活动，其不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金登记备案的范围。因此，上海永润投资管理有限公司以自有资金参与本次非公开发行符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定。

综上，拟获配对象均符合规定：不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金未在规定时间完成私募基金管理人登记和私募基金的备案的情况。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

公司与发行对象及其关联方最近一年未发生重大交易，未来也无交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（五）本次发售对公司控制权的影响

本次非公开发行股票后，公司的实际控制人仍为陕西省电力建设投资开发公司。本次发行前，截至2015年2月13日，陕西省电力建设投资开发公司持有发行人354,094,656股权，为公司控股股东及实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。

综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发生变化。

五、本次发行相关机构

（一）保荐机构（联席主承销商）

名称：国海证券股份有限公司

法定代表人：何春梅

办公地址：广西壮族自治区桂林市辅星路13号

保荐代表人：李金海、胡启

项目协办人：钟朗

经办人员：安宇、李宝、魏博静、褚鹏

电话：0771-5539010

传真：0771- 5569659

（二）联席主承销商

名称：国开证券有限责任公司

法定代表人：黎维彬

办公地址：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区4层

经办人员：蒋叶琴、傅佳、徐炜、张昕玮

电话：010-51789360

传真：010-51789053

（三）发行人律师

名称：北京观韬律师事务所

负责人：韩德晶

办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼17层

经办律师：左屹、李侦

电话：010-66578066、029-88422608

传真：029-88420929

（四）审计机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：叶韶勋

办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

注册会计师：徐秉惠、霍华甫

电话：029-88364536-806、029-88364536-307

传真：029-88364578

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至2015年2月13日，发行人前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

本次非公开发行197,784,810股，发行前后股本结构变动情况如下：

（二）资产结构变动情况

公司本次非公开发行股票募集资金净额为人民币4,874,235,211.99元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

（三）业务结构变动情况

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用补充公司营运资金，主要用于扩大融资融券业务规模；扩大股票质押式回购交易业务及约定购回式证券交易业务规模；提高创新型自营投资业务规模；其他资金安排。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变。

（四）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（五）公司高管人员结构变动情况

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）公司关联交易和同业竞争变动情况

本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

（七）公司主要财务指标变动情况

本次发行股票共计197,784,810股，发行后股票共计1,397,784,810股。以2014年1-9月和2013年的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：

注：发行后每股净资产分别按照2013年12月31日和2014年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照2013年度和2014年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析

公司财务会计信息及管理层讨论与分析详见西部证券股份有限公司发行情况报告暨上市公告书全文。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用情况

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币50亿元，用于增加公司资本金，补充公司营运资金，优化公司业务结构，扩大公司业务规模特别是创新业务规模，提升公司的持续盈利能力和市场竞争能力。

本次募集资金主要用于以下方面：

1、扩大融资融券业务规模；

2、扩大股票质押式回购交易业务及约定购回式证券交易业务规模；

3、提高创新型自营投资业务规模；

4、其他资金安排。

二、本次募集资金投资项目情况

（一）扩大融资融券业务规模

融资融券业务风险可控，收益稳定，对于提高证券公司的盈利水平，优化证券公司的收入结构及盈利模式，整合证券公司的客户资源，降低证券行业周期性波动具有重大的意义。随着融资融券业务转入常规监管阶段、融资融券标的券范围的扩大，融资融券业务已进入快速增长阶段。根据深沪交易所统计数据，截至2013年末，证券公司融资融券业务规模已达3,465.27亿元，同比增长287.11%。

自公司获得融资融券业务资格以来，融资融券业务已成为公司新的盈利增长点。公司拟运用本次非公开发行募集的部分资金扩大融资融券业务规模，实现融资融券业务收入的持续快速增长。

（二）扩大股票质押式回购交易业务及约定购回式证券交易业务的规模

证券公司股票质押式回购交易业务与约定购回式证券交易业务与银行、信托等其他融资渠道相比，证券公司从事该等资本中介业务的审核周期短、客户准入门槛低、能接受质押的证券范围较宽，加上其自身拥有大量以股票为基础资产的存量客户和对股票的估值定价及研究实力，证券公司开展股票质押式回购交易业务具有较强的竞争力，发展前景十分广阔。

公司自开展该等业务以来，规模增长十分迅猛，截至目前业务规模已超过15亿元，未来发展空间依然较大，公司将运用本次非公开发行募集的部分资金扩大股票质押式回购交易业务及约定购回式证券交易业务的规模。

（三）提高创新型自营投资业务规模

随着证券行业的创新空间全面打开，创新型自有资金投资业务种类不断增加，如期货现货套利交易、ETF套利交易、另类投资业务等。投资领域不断扩大、投资规模不断增加，单纯依赖单向高风险证券自营业务的自有资金投资模式不断改善。

为进一步提高自有资金的利用效率，培育新的利润增长点，公司拟运用本次非公开发行的部分募集资金加强对创新型自营投资业务的投入，继续做大创新型自营投资业务规模。

（四）其他资金安排

随着资本市场的深入发展，行业创新的加速发展，证券行业未来面临巨大的发展空间。在监管部门的大力支持下，将会有更多的创新业务和创新产品出现。公司将密切关注监管政策和市场形势变化，利用本次非公开发行的募集资金，适时推进未来各项创新业务的发展。此外，随着证券行业的快速发展，行业将面临新一轮的整合，证券行业将进入一个加速扩张的规模化经营阶段。公司将通过本次非公开发行募集资金，为将来可能出现的并购机会做好资金准备。

第五节 保荐机构、联席主承销商和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

经核查，本次发行保荐机构（联席主承销商）国海证券股份有限公司及联席主承销商国开证券有限责任公司认为：

（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。

（二）发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。

（三）本次发行的发行对象符合《证券法》及中国证监会相关法规及规范性文件等的相关规定；

（四）西部证券发行对象及参与本次询价的产品中符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定要求的，均在2015年3月3日17:00前完成登记和备案程序。

上海永润投资管理有限公司不存在以非公开方式向投资者募集资金行为，且不属于以投资活动为目的设立的有限责任公司，本次认购资金来源于自有资金。保荐机构、联席主承销商经核查认为，上海永润投资管理有限公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金登记备案的范围。发行人律师北京观韬律师事务所认为：发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行股票的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定。发行人、保荐机构及联席主承销商向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；发行人与发行对象签署的《股份认购合同》符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法、有效。

第六节 备查文件

（一）国海证券股份有限公司出具的《关于西部证券股份有限公司非公开发行股票发行保荐书》和《关于西部证券股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》。

（二）北京观韬律师事务所出具的《关于西部证券股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》和《关于西部证券股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》。

西部证券股份有限公司

2015年3月18日