证券时报多媒体数字报

  股票简称：西部证券 股票代码：002673 编号：2015-024

  西部证券股份有限公司

  关于非公开发行股票相关承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  西部证券股份有限公司（以下简称“公司”或“西部证券”）非公开发行股票工作已经完成，现将本次非公开发行相关承诺公告如下：

  一、发行人承诺

  公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自本公司非公开发行股票新增股份上市之日起：

  （一）承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和深圳证券交易所的监督管理；

  （二）承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

  （三）承诺本公司董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。

  公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息。

  二、发行对象承诺

  银河资本资产管理有限公司承诺：我公司作为合规投资者参与西部证券股份有限公司（股票代码：002673，以下简称“西部证券”）非公开发行股票，认购19,778,482股西部证券股票，根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定，我公司在本次非公开发行过程中认购的19,778,482股股票自西部证券非公开发行股票上市之日起12个月内不予转让，因此，我公司特申请将在本次非公开发行过程中认购的19,778,482股西部证券股票进行锁定处理，锁定期自西部证券非公开发行股票上市之日起满12个月。

  国华人寿保险股份有限公司承诺：我公司作为合规投资者参与西部证券股份有限公司（股票代码：002673，以下简称“西部证券”）非公开发行股票，认购20,174,050股西部证券股票，根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定，我公司在本次非公开发行过程中认购的20,174,050股股票自西部证券非公开发行股票上市之日起12个月内不予转让，因此，我公司特申请将在本次非公开发行过程中认购的20,174,050股西部证券股票进行锁定处理，锁定期自西部证券非公开发行股票上市之日起满12个月。

  上银基金管理有限公司承诺：我公司作为合规投资者参与西部证券股份有限公司（股票代码：002673，以下简称“西部证券”）非公开发行股票，认购23,121,017股西部证券股票，根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定，我公司在本次非公开发行过程中认购的23,121,017股股票自西部证券非公开发行股票上市之日起12个月内不予转让，因此，我公司特申请将在本次非公开发行过程中认购的23,121,017股西部证券股票进行锁定处理，锁定期自西部证券非公开发行股票上市之日起满12个月。

  前海开源基金管理有限公司承诺：我公司作为合规投资者参与西部证券股份有限公司（股票代码：002673，以下简称“西部证券”）非公开发行股票，认购19,818,037股西部证券股票，根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定，我公司在本次非公开发行过程中认购的19,818,037股股票自西部证券非公开发行股票上市之日起12个月内不予转让，因此，我公司特申请将在本次非公开发行过程中认购的19,818,037股西部证券股票进行锁定处理，锁定期自西部证券非公开发行股票上市之日起满12个月。

  财通基金管理有限公司承诺：我公司作为合规投资者参与西部证券股份有限公司（股票代码：002673，以下简称“西部证券”）非公开发行股票，认购34,315,664股西部证券股票，根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定，我公司在本次非公开发行过程中认购的34,315,664股股票自西部证券非公开发行股票上市之日起12个月内不予转让，因此，我公司特申请将在本次非公开发行过程中认购的34,315,664股西部证券股票进行锁定处理，锁定期自西部证券非公开发行股票上市之日起满12个月。

  肖文革承诺：本人作为合规投资者参与西部证券股份有限公司（股票代码：002673，以下简称“西部证券”）非公开发行股票，认购34,315,664股西部证券股票，根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定，我公司在本次非公开发行过程中认购的35,601,265股股票自西部证券非公开发行股票上市之日起12个月内不予转让，因此，我公司特申请将在本次非公开发行过程中认购的35,601,265股西部证券股票进行锁定处理，锁定期自西部证券非公开发行股票上市之日起满12个月。

  上海永润投资管理有限公司承诺：我公司作为合规投资者参与西部证券股份有限公司（股票代码：002673，以下简称“西部证券”）非公开发行股票，认购23,734,177股西部证券股票，根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定，我公司在本次非公开发行过程中认购的23,734,177股股票自西部证券非公开发行股票上市之日起12个月内不予转让，因此，我公司特申请将在本次非公开发行过程中认购的23,734,177股西部证券股票进行锁定处理，锁定期自西部证券非公开发行股票上市之日起满12个月。

  申万菱信（上海）资产管理有限公司承诺：我公司作为合规投资者参与西部证券股份有限公司（股票代码：002673，以下简称“西部证券”）非公开发行股票，认购21,242,118股西部证券股票，根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定，我公司在本次非公开发行过程中认购的21,242,118股股票自西部证券非公开发行股票上市之日起12个月内不予转让，因此，我公司特申请将在本次非公开发行过程中认购的21,242,118股西部证券股票进行锁定处理，锁定期自西部证券非公开发行股票上市之日起满12个月。

  三、保荐机构声明与承诺

  公司本次非公开发行股票保荐机构国海证券股份有限公司作出如下声明与承诺：

  （一）保荐机构在证券发行保荐书中作出如下承诺

  1、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

  2、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  3、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

  4、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

  5、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

  6、保荐机构保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  7、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

  8、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

  9、保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

  10、保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

  （二）保荐机构在发行情况报告书暨上市公告书中作出如下声明

  本保荐机构已对本发行情况报告书暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  四、发行人律师声明

  公司本次非公开发行股票律师北京观韬律师事务所声明：本所及签字的律师已阅读发行情况报告书暨上市公告书，确认发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  五、审计机构声明

  公司本次非公开发行股票审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）声明：本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  特此公告。

  西部证券股份有限公司董事会

  二〇一五年三月十九日

  股票简称：西部证券 股票代码：002673 编号：2015-023

  西部证券股份有限公司

  关于签订募集资金三方监管协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]228号文《关于核准西部证券股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，西部证券股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）197,784,810股，发行价格为每股人民币25.28元，募集资金总额为人民币4,999,999,996.80元，扣除发行费用人民币125,764,784.81元后，实际募集资金净额为人民币4,874,235,211.99元。以上非公开发行股票的募集资金已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月10日进行了审验，并出具“XYZH/2015XAA30007”《验资报告》。

  为规范西部证券股份有限公司（以下简称“本公司”）募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等文件的规定，本公司及本次发行保荐人国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）分别与北京银行股份有限公司西安分行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行、中国建设银行股份有限公司西安东新街支行、中国农业银行股份有限公司陕西省分行、中国工商银行股份有限公司西安北大街支行、兴业银行股份有限公司西安分行（以下单独或合称“开户行”）签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“协议”），现将有关情况公告如下：

  一、募集资金专户开立情况

  1、开户行：北京银行股份有限公司西安分行营业部

  帐 号：2000 0013 1898 0000 3681 170

  金 额：截止2015年3月9日，专户余额为930,000,000.00元。

  2、开户行：上海浦东发展银行股份有限公司西安分行营业部

  帐 号：7201 0153 9000 00205

  金 额：截止2015年3月9日，专户余额为758,000,000.00元。

  3、开户行：中国建设银行股份有限公司西安东新街支行

  帐 号：6100 1865 0000 5250 9996

  金 额：截止2015年3月9日，专户余额为856,000,000.00元。

  4、开户行：中国农业银行股份有限公司西安钟楼支行

  帐 号：2614 5001 0400 19659

  金 额：截止2015年3月9日，专户余额为856,000,000.0元。

  5、开户行：中国工商银行股份有限公司西安东新街支行

  帐 号：3700 0121 2920 0032 928

  金 额：截止2015年3月9日，专户余额为562,999,996.80元。

  6、开户行：兴业股份有限公司西安分行营业部

  帐 号：4560 1010 0100 4952 88

  金 额：截止2015年3月9日，专户余额为932,000,000.00元。

  二、协议的主要内容

  1、本公司已分别在上述6家开户行开设募集资金专项账户（下称“专户”），该专户仅用于本公司补充营运资金，不得用作其他用途。

  2、本公司暂时闲置的募集资金可以以存单方式存放。本公司承诺存单到期后将及时转入协议约定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知国海证券。本公司存单不得质押。

  3、本公司与开户行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

  4、国海证券作为本公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督。国海证券应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及本公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。本公司和开户行应当配合国海证券的调查与查询。国海证券对本公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  5、本公司授权国海证券指定的保荐代表人李金海、胡启可以随时到开户行查询、复印本公司专户的资料；开户行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。保荐代表人向开户行查询本公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；国海证券指定的其他工作人员向开户行查询本公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  6、开户行按月（每月5日前）向本公司出具对账单，并将复印件抄送国海证券。开户行应保证对账单内容真实、准确、完整。

  7、本公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额（下称“募集资金净额”）的5％（以较低者为准）的，开户行应及时以传真方式通知国海证券，同时提供专户的支出清单。

  8、国海证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国海证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户行，同时按协议要求向本公司与开户行书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。

  9、如果开户行连续三次未及时向国海证券出具对账单或向国海证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合国海证券调查专户情形的，本公司可以单方面终止协议并注销募集资金专户。

  10、协议自本公司、开户行、国海证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且国海证券持续督导期结束之日（2016年12月31日）后失效。

  特此公告。

  西部证券股份有限公司董事会

  二〇一五年三月十九日