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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2015年3月23日，赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（简称“公司”、“甲方”、“委托方”）与中冶长天国际工程有限责任公司（“乙方”、“顾问方”）就资源综合回收技术在内蒙古自治区赤峰市应用的可行性研究的技术咨询签订了《技术咨询合同书》。

一、 合同风险提示

本合同中已就履约方式和进度、双方义务、技术情报和资料的保密、违约责任、合同争议解决办法等做出明确的规定，但仍存在合同履行受不可抗力或因违约行为影响所造成的风险。

二、 合同签订的背景

公司实施发行股份及支付现金购买郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司100%股权并募集配套资金的重大资产重组（简称“本次交易”），目前标的资产过户手续、相关股份发行及登记手续已办理完毕，郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司已更名为郴州雄风环保科技有限公司（简称“雄风环保”）。根据公司的经营计划，本次交易完成后，公司将充分发挥与雄风环保的协同效应，在不影响其自身及雄风环保现有业务发展的前提下，进行资源综合回收技术在赤峰市应用的可行性研究与推广。

三、 合同对方基本情况

公司名称：中冶长天国际工程有限责任公司

企业性质：有限责任公司

公司住所：长沙市高新区麓松路480号

注册资本：60000万元

法定代表人：易曙光

经营范围：承担国内外工程的勘察、咨询、涉及、监理和总承包及相关工程的设备、材料的进出口、转口贸易、三来一补加工贸易和劳务派出（国家法律法规禁止和限制的除外）；城市规划编制；建设项目环境影响评价；制造、销售机械、电气、自动化设备及软件；销售工具、模具、模型；承接复印及晒图业务；法律法规允许的矿产品加工、销售和进出口贸易；按本企业期刊出版许可证核定的项目从事期刊出版；期刊广告的设计、制作及发布。

四、 合同主要条款

(一)雄风科技在湖南省永兴县工业园区建设“低品位复杂物料清洁高效回收及深加工项目”的可行性研究已经乙方提供技术咨询，论证可行，目前项目正在建设中；公司所处内蒙古自治区赤峰市为国家级有色金属冶炼加工基地，区域内有色金属资源丰富，冶炼企业众多，雄风科技已在该区域采购部分原料，为将雄风科技的低品位复杂物料清洁高效回收技术应用于赤峰市，特进行本可行性研究项目：

(二)咨询的内容和要求

按照国家相关可行性研究内容及深度要求，在业主提供的资料基础上完成郴州雄风环保科技有限公司“低品位复杂物料稀贵金属清洁高效回收技术”在赤峰市应用的可行性研究报告的编制工作（其中工艺技术方案及公用设施方案主要由业主负责）。本可研项目的原料来源包括赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司所属三家子公司（赤峰吉隆矿业有限责任公司、赤峰华泰矿业有限责任公司、辽宁五龙黄金矿业有限责任公司）所属矿山的尾矿、尾渣及内蒙古赤峰地区冶炼废渣（包含现时建立合作关系的冶炼单位）。

(三)履行的方式和进度

顾问方收到委托方提供的全部基础资料和技术数据后，90日内完成咨询文件并交付委托方。

(四)委托方的义务

1、合同生效后 90天内，委托方向顾问方提供咨询所需的基础资料和技术数据，并对基础资料和技术数据的可靠性负责；

2、委托方应为顾问方进行调查论证提供必要的工作生活条件；及时提供、补充有关资料和数据；

3、按双方议定的咨询费，按期支付咨询费；

4、委托方不履行合同时，无权要求返还定金。

(五)顾问方的义务

1、顾问方应按合同商定的进度按期提交咨询文件，并对其质量负责。

2、顾问方不履行合同时，应双倍返还定金。

(六)技术情报和资料的保密

委托方应维护顾问方的技术权益，对顾问方交付的咨询文件不得擅自转让给第三方使用。如发生损害顾问方技术权益时，应向顾问方支付本咨询费双倍的违约罚金。

顾问方对委托方提供的需保密的基础资料和技术数据不得泄漏，以维护委托方的技术权益。如发生损害委托方技术权益时，应向委托方支付本咨询费双倍的违约罚金。

(七)验收、评价方法

咨询文件达到本合同第二项所列要求后，十天内由委托方组织，顾问方向委托方进行技术交底，认可后正式验收。

评价方法：委托方组织对电子文档进行审查，通知顾问方出具正式文本，即为认可报告合格。

(八)报酬及其支付方式

参照有关规定，经双方协商，本合同项目可行性研究报告的咨询费为人民币叁拾万元。其支付办法为：

1、合同签订后，委托方向顾问方支付定金人民币壹万元。

2、顾问方提供项目可行性分析报告电子文档后，委托方再支付人民币贰万元。

3、顾问方接到委托方通知并出具可行性研究报告后，委托方向顾问方付清全部余款，即人民币贰拾柒万元整。

(九)违约责任

违反本合同约定，违约方应当按《中华人民共和国合同法》承担违约责任。支付违约金或者赔偿损失，本合同已有约定的按约定办理。如咨询文本经甲方审查后，未达到质量要求扣减咨询方咨询费。

(十)争议的解决办法

在合同履行过程中若发生争议，双方应当协商解决，也可请求上级主管部门进行调解。

双方不愿协商、调解解决或者协商、调解不成的，双方商定申请长沙市技术合同仲裁委员会仲裁。

五、 合同对上市公司的影响

（一）公司在黄金采选过程中产生的含有多种有色金属成分的矿渣无法得到有效利用，一定程度上造成了资源的闲置和浪费。公司所在的赤峰市，是国家级的有色金属冶炼加工基地，有色金属资源丰富，有色金属产业已经成为赤峰经济发展的支柱产业。若能成功将雄风环保的低品位复杂物料清洁高效回收技术应用于赤峰市，将有助于提高公司的经济效益和环保效益。

（二）本合同为技术咨询合同，不会对本年度业绩产生重大影响。

（三）本合同对方与公司不存在关联关系；本合同的签订与履行不影响公司及控股子公司的业务独立性，公司及控股子公司不会因履行合同而对合同对方当事人形成依赖。

特此公告。

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

董 事 会

二〇一五年三月二十四日