证券时报多媒体数字报

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站和巨潮资讯网；备查文件置备于众生药业住所地。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本次重组的交易对方已作出承诺，将及时向公司提供或披露与本次交易有关的信息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告的内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

在本文中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

一、常用词语释义

二、专业术语释义

重大事项提示

一、本次交易概况

众生药业拟以现金126,997万元收购标的公司先强药业97.69%股权，交易完成后，先强药业将成为众生药业的控股子公司。

二、本次交易标的资产的评估情况

本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，本公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构上海东洲对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。

评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对本次交易的标的公司进行价值评估。收益法下，标的公司全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为130,100万元，较经审计净资产增值105,666.07万元，增值率432.46%。资产基础法下，标的公司全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为36,746.82万元，较经审计净资产增值12,312.90万元，增值率50.39%。本次评估结论采用收益法的评估结果。

根据标的公司全部股权的评估情况，标的公司97.69%股权对应的评估值为127,094.69万元。根据上述评估结果，经过友好协商，本次交易价格确定为人民币126,997万元，相对于标的公司97.69%股权的评估值127,094.69万元溢价了-0.08%。

三、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳

根据上市公司、标的公司经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

注：（1）净资产是指归属于母公司股东净资产；（2）资产总额与净资产所对应财务指标占比，以标的公司资产总额或资产净额与成交金额孰高计算确定，即为人民币126,997万元。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，本次交易以现金方式购买资产，需提交上市公司董事会及股东大会批准。

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不发生变更，仍为张绍日先生，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。

四、本次交易不构成关联交易

本次交易中交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间在本次交易前不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。

（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响

根据众华会计师事务所出具的上市公司2014年度审计报告和备考合并财务报表审阅报告，本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响如下：

本次交易完成后，上市公司2015年-2017年的资产水平和盈利能力将有较大幅度的提升。

（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

本次交易完成后，公司将充分发挥与先强药业在战略、管理、营销、研发、财务等方面的协同效应，进一步扩充公司的产品线，快速切入抗病毒类、抗生素类、产科类等化学药领域，加强心脑血管类、糖尿病慢性并发症化学药品领域的深入布局，同时通过重点推动公司与先强药业在营销模式和研发模式的共享和互补，最终为公司创造更大的投资价值。

因此，本次交易完成后，公司的业务结构、管理及销售模式将得以进一步优化，盈利能力也将得到进一步的提升，有利于公司的未来发展。

六、本次交易的批准情况

2015年3月22日，众生药业与交易对方签署了附生效条件的《股权收购协议》。

2015年3月23日，上市公司召开公司第五届董事会第十六次会议，审议并批准了本次重组的报告书及协议。

本次交易尚需取得众生药业股东大会审议批准和商务主管部门的核准，在取得上述批准及核准前不得实施本次交易方案。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关各方作出的重要承诺如下（不包括业绩补偿承诺）：

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（二）股东大会表决程序

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

（三）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

（四）其他保护投资者权益的措施

公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书；聘请了具有相关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估，并出具了审计报告和评估报告。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产购买交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）审核风险

本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易、取得商务主管部门的核准等。前述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否成功实施，以及最终取得批准和核准并实施的时间尚具有不确定性。

（二）交易标的估值风险

上海东洲对于先强药业的股东全部权益分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了评估，并选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2014年12月31日，先强药业100%股权的评估值为130,100万元，较其账面净资产24,433.93万元，评估增值105,666.07万元，增值率为432.46%。

根据标的公司全部股权的评估情况，标的公司97.69%股权评估值为127,094.69万元。经过友好协商，本次交易价格确定为人民币126,997万元，相对于标的资产的评估值溢价了-0.08%。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险；同时本次评估假设，在未来预测期内，先强药业符合高新技术企业的认定标准，先强药业未来续展高新技术企业无障碍。若先强药业高新技术企业资格续展不成功，将影响其企业所得税率，进而影响其盈利。

本公司提请投资者注意，需要考虑特定评估假设以及由于宏观经济波动和行业投资变化等因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。

（三）本次交易形成的商誉减值风险

根据我国现行会计准则，非同一控制下企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉，商誉应当在每年年度终了时进行减值测试。

本次交易为非同一控制下企业合并，本次交易完成后商誉金额较大。若未来标的公司的盈利情况不能达到本次交易的预期，则需要进行减值测试。若减值测试结果显示需要提取数额较大的商誉减值准备，将会对上市公司的盈利情况造成不利影响。

（四）业务整合的风险

本次交易完成后，先强药业将成为本公司的控股子公司。根据本公司的规划，未来先强药业仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司和先强药业仍需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对先强药业乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。

（五）业绩承诺风险

全体交易对方承诺，先强药业2015年度、2016年度及2017年度（以下简称“业绩承诺期”）扣减非经常性损益后的净利润分别不低于人民币8,000万元、9,600万元、11,520万元。

如上述业绩承诺未完成，业绩补偿义务人（全体交易对方）按照股权交割日前各自所持有的先强药业的股权数额为基础计算全体交易对方的股权数额总和，业绩补偿义务人按照各自所持有的先强药业股权数额在上述股权数额总和的比例分别承担补偿义务，并承担连带补偿责任。补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺业绩－截至当期期末累积实际业绩）÷业绩承诺期内各年的承诺业绩总和×标的资产的总对价－已补偿金额

在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。标的公司的实际业绩在业绩承诺期内未达到承诺业绩的，业绩补偿义务人（交易对方）应对甲方进行补偿。

该盈利预测系先强药业管理层基于目前的运营能力、研发能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和先强药业管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。

二、标的资产的经营风险

（一）医药行业政策风险

医药行业是一个受监管程度较高的行业，其监管部门包括国家及各级地方药品监督管理部门等，这些监管部门均会制订相关的政策法规，对医药行业实施监管。同时，我国医药行业的产业政策、行业法规也正在不断完善，相关政策法规的不断完善将进一步促进我国医药行业有序、健康地发展，但也有可能会增加医药制造企业的经营成本，并可能对医药制造企业的经营业绩产生不利影响。若先强药业在经营策略上不能及时调整，不能顺应国家有关医药行业的产业政策和行业法规的变化，将会对先强药业的经营产生不利影响。

（二）市场竞争风险

标的公司的抗病毒用药、抗生素用药、产科用药及心脑血管用药等市场空间巨大，但行业竞争对手较多，尽管先强药业的产品具有良好的疗效和品牌力，但不排除未来因替代性药品的出现、竞争对手的增多而导致先强药业盈利能力下降的可能，先强药业存在市场竞争风险。

（三）药品降价风险

我国药品价格的管理经历了从全部管制到基本放开、再到部分管制的发展过程，截至目前国家已连续多次调低药品价格，预计在相当长一段时间内，我国药品降价的趋势仍将持续。在部分医药产品价格持续走低的压力下，对普通医药生产企业的利润将会产生负面影响。

（四）经营资质续期的风险

根据《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》、《药品经营质量管理规范》等法律法规的规定，药品制造企业、药品经营企业须取得药品生产许可证、药品经营许可证、GMP认证证书、药品注册批件等许可证或执照，该等文件均有一定的有效期。上述有效期满后，先强药业需接受药品监督管理部门等相关监管机构的审查及评估，以延续上述文件的有效期。若先强药业无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，将可能导致先强药业不能继续生产、经营有关产品，对先强药业的生产经营造成不利影响。

（五）税收优惠到期风险

2013年12月，先强药业获得国家级高新技术企业认证，有效期三年。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号），先强药业于2013年-2015年享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。

高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果先强药业未能通过税务机关年度减免税备案，或高新技术企业认证期满后未能通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的政策发生变化，先强药业可能无法在未来年度继续享受税收优惠。

（六）环保风险

标的公司属于医药生产企业，药品在生产过程中会产生废水、废气、噪声等污染物质，需投入资金用于废水、废气、噪声等污染物质的治理，使生产符合国家环境保护标准。随着国家环保政策的不断收紧，环境保护标准日趋提高，以及环保执法力度不断加强，化学制药行业面临较大的环保压力。从长远来看，环保标准的提高，有利于淘汰落后产能，但短期内会加大企业生产成本。因此，先强药业可能面临着无法持续达到环保要求而无法正常生产或因环保投入持续增长造成盈利能力下降的风险。

（七）安全生产的风险

先强药业生产过程中使用的部分原材料和中间产品为易燃、易爆、有毒的危险化学品，在储存、运输、生产等环节应当按照规定进行。如果员工违反安全操作规程、或者未能按照规定维护检修设备以及自然灾害发生等原因，均有可能导致发生爆炸、泄漏、火灾等安全事故，并可能造成人员伤亡和财产损失。安全生产管理部门可能要求停产整顿或予以处罚，从而影响先强药业正常的生产经营，并可能造成严重的经济损失。

（八）产品质量风险

药品作为一种特殊商品，直接关系到人民生命健康，其产品质量尤其重要。药品生产流程长、工艺复杂等特殊性使公司产品质量受较多因素影响。原料采购、产品生产、存储和运输等过程若出现差错，可能使产品发生物理、化学等变化，从而影响产品质量，甚至导致医疗事故。如果未来发生产品质量问题，将对先强药业生产经营和市场声誉造成不利影响。

（九）主要人才流失和不足的风险

管理团队及专业的销售团队是先强药业的核心竞争力之一，也是先强药业在行业内保持竞争优势及公司持续稳定经营的关键所在。因此，保持核心团队人员稳定是先强药业未来持续发展的重要因素，也是决定本次收购成功与否的重要因素。如果先强药业不能对专业技术人才和有经验的管理、销售人才实行有效的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到人才队伍的积极性与创造性，甚至造成主要专业技术人才和有经验的管理、销售人才的流失。如果先强药业不能根据公司业务发展需要及时从外部引进、补充专业技术人才和有经验的管理、销售人才，先强药业的经营运作、发展空间及盈利水平将会受到不利的影响。

三、其他风险

（一）股价波动的风险

本次交易将对上市公司的产品结构和经营业绩产生较大影响，上市公司因本次交易而产生的变化可能会影响上市公司的股票价格。此外宏观经济的变化、股市整体情况的变化、上市公司所处行业的变化和投资者心理的变化等因素，都会影响股票价格。敬请投资者关注股价波动的风险。

（二）其他不可控风险

本公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、整合行业优势资源是本公司的长期发展规划之一

本公司主要从事药品的研发、生产和销售，包括中成药、化学药、原料药、中间体、中药材和中药饮片，注重在心血管科、眼科、神经科、消化科等核心治疗领域的推广，公司主营业务收入中70%以上来自中成药。自2009年12月成功上市以来，本公司一直强调坚持持续性内生式增长与外延性拓展双轮驱动的发展战略，通过募集资金项目建设、并购等方式，公司已经搭建起自医药中间体、原料药、中药材、中药饮片到制剂的完整的中成药、化学药的产业链条。面对未来国内医疗卫生事业的蓬勃发展的大趋势，公司决定立足于现有的医药领域，充分挖掘公司业务成长潜力，通过资本市场的平台，以收购或兼并等方式增添新的品种完善公司的产品群，进入新的药品细分市场，进一步拓展公司的药品覆盖范围，增强公司的核心竞争力，提升公司的市场地位，在未来国内医疗卫生行业的发展中占得先机。标的公司先强药业主要从事抗病毒类、抗生素类、产科类及心脑血管类等化学药制剂与原料药的研发、生产和销售，是众生药业较为适合的互补性业务，将拓宽上市公司的产品领域，为上市公司开拓新的利润空间，成为上市公司新的业务增长点。

2、资本市场成为本次重组的联系纽带

一方面，本公司作为上市公司，不但从资本市场获得了充足的发展资金，而且更易于采用股份和现金支付等多样化的并购手段，为公司的外延式扩张创造了有利条件。借助资本市场手段，本公司希望通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力、并且符合自身长期发展战略的相关公司，做强做大公司产业规模，提升公司整体实力，实现公司的跨越式发展。

另一方面，随着业务的快速发展，先强药业把股权上市作为近期发展目标。然而由于国内资本市场IPO审核等待期比较长，先强药业筹划选择优秀的同行医药上市公司作为合作对象，通过资本市场平台，共享快速发展的成果。

因此资本市场成为本次重组的重要联系纽带。

3、产业政策支持医药行业的发展和整合

在医药行业整体高速发展的形势下，政府层面一直致力于推动医药行业整合以提高行业集中度。2010年11月，卫生部等三部委联合发布的《关于加快医药行业结构调整的指导意见》明确了行业整合方向以及调整组织结构的具体目标。2012年7月，国务院印发《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确提出要优化生物医药产业布局，鼓励优势企业兼并重组，促进品种、技术等资源向优势企业集中；2012年1月，工业和信息化部制定了《医药工业“十二五”发展规划》，明确鼓励优势企业实施兼并重组，支持优势企业研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率。2013年11月，工业和信息化部印发《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，制定了医药产业整合目标，到2015年，前100家企业的销售收入占全行业的50%以上，基本药物主要品种销量前20家企业所占市场份额达到80%。按照这一目标，2015年末时医药行业仍将呈现比较分散的竞争格局，医药行业仍需通过并购实现产业整合。

4、医药行业保持平稳快速发展

近年来，在国内消费增长及人口老龄化的趋势下，医药行业市场总量逐年增长。随着“新医改”的深化，医保的覆盖率提高，进一步奠定了国内医药行业稳步发展的基础。医药行业是国民经济的重要组成部分，是传统产业和现代产业相结合的行业。国家政策的拉动、人民群众对健康生活的迫切要求使得医药行业的持续发展具备充足的动力。根据CFDA南方医药经济研究所《2014年度中国医药市场发展蓝皮书》的数据，我国医药工业总产值保持了持续快速的增长态势，我国医药工业总产值由2007年的6,719亿元上升至2013年的22,297亿元，年均复合增长率达22.13%，成为国民经济中发展最快的行业之一。

5、医药行业并购进入快速发展阶段

伴随着我国医药行业的快速成长，许多医药企业开始由内生性增长为主逐步转向以并购的方式实现外生性增长，以加快发展速度，争取更大的市场份额。根据工信部的不完全统计，2013年我国医药行业共发生150起并购，交易金额超过350亿元。在上市公司层面，近年来医药行业并购数量和金额增长迅速。根据万得资讯统计数据，2010年时我国医疗保健行业上市公司仅发生39宗并购交易，交易总价值为165.95亿元，而2014年我国医疗保健行业上市公司共发生275宗并购交易，较2010年增长605.13%，交易总价值达到648.55亿元，较2010年增长290.81%。

（二）本次交易目的

1、加强优势互补，发挥协同效应

（1）战略协同

本次交易完成后，众生药业与先强药业的业务互补将使得上市公司进一步完善化学药的产品结构，进一步拓宽市场领域，从而改善公司收入结构，增强公司在医药领域的核心竞争力，实现快速发展。本次交易完成后，先强药业将成为上市公司的控股子公司，上市公司将对先强药业输出管理，令其公司治理水平进一步提高，先强药业的规范化发展得到进一步加强。同时先强药业可借助资本市场和上市公司的品牌效应进一步提高其药品的知名度，将更易于为广大消费者接受。因此，本次交易有利于实现上市公司发展战略，有利于发挥协同效应，促进双方发展。

（2）管理和销售协同

管理和销售协同效应对交易完成后的上市公司形成持续竞争力有重要作用。先强药业的销售模式与公司存在较强的互补性，众生药业主要采取自建销售团队的自营销售模式，众生药业的销售团队具有较强的专业性和执行力，学术推广能力和水平均得到业内的一致好评。先强药业主要采取代理商销售模式，主要销售人员医药从业经验丰富、市场覆盖程度高、代理商数量庞大、具有较高的市场敏锐度和快速反应能力。通过本次交易，上市公司可制定合适有效的人力资源政策，从而促使上市公司和先强药业各自优秀的管理能力和销售能力可以在两个公司之间发生有效转移，以及在此基础上衍生出新的资源，从而带来企业总体管理能力和销售能力的提高。

（3）研发协同

上市公司具有完整的研发体系和较强的转化能力，通过产、学、研的合作形式，与研发机构、CRO公司、著名高校建立了紧密的合作关系，研发项目众多。先强药业依托高校资源，与广东药学院联合成立先强药物研究院，较好地利用高校的人力资源和研发优势，在研项目起点高、有特色。通过本次交易，双方可以整合各自在研发领域的优势，快速推进优质研发项目的进度，使得双方新的品种快速上市，成为公司未来业绩新的增长点。

（4）财务协同

本次交易完成后，上市公司可以通过内部资源调配，使内部资金流向效益更高的投资机会，这将减少上市公司整体投资风险，提高上市公司资金利用效率。同时通过本次交易，上市公司资本扩大，信用等级得到整体提升，从而使得上市公司的偿债能力提高，外部融资成本得到有效降低。因此，本次交易的财务协同效应有助于提升资金使用效率，降低财务风险，提高上市公司可持续发展能力。

2、利用资本市场，实现跨越发展

众生药业于2009年12月首次公开发行股票并在深交所上市交易，为公司发展获取了所需资金，也让公司更易于采用资本市场的多样化手段实现公司业务规模的快速增长。本次交易系公司利用资本市场实现公司快速健康发展的重要举措，借助资本市场，公司通过并购具有良好发展前景、优质客户基础和先进技术实力的抗病毒类、抗生素类、产科类、心脑血管类等药品的研发、生产和销售企业，以实现上市公司快速发展。

3、增强盈利能力，提升公司价值

根据众华会计师事务所出具的审计报告、备考合并财务报表审阅报告，假设2015年初完成重组，则资产规模将大幅增加64.77%，营业收入增长9.39%，归属于母公司所有者的净利润增长26.21%。

通过收购交易标的，不仅直接提升众生药业的资产规模、资产质量和盈利能力，而且进一步提高众生药业的整体价值，有利于公司可持续发展。

4、扩充产品线，增强核心竞争力

一方面，众生药业和先强药业主要产品类型不同，众生药业的产品以中成药为主，重点为心血管科、眼科、神经科和消化科用药，先强药业的产品以化学药为主，重点为抗病毒类、抗生素类、产科类及心脑血管类用药；另一方面，国内目前医药领域新产品的研发周期需要8～10年，且研发投入巨大，新产品开发周期长投入费用高，公司自主研发新产品短时间内难以满足公司快速发展需要。

公司本次并购的先强药业合计持有多项药品注册和再注册批件，具有良好的疗效和市场竞争力。通过本次收购，公司可以在短时间内获得标的公司具有核心竞争力的优势产品，公司的产品线将得到有效扩充，进一步增加公司在医药领域的核心竞争力。

5、实现渠道共享、区域互补

上市以来，众生药业一直在积极拓展省外市场，而标的公司先强药业已形成覆盖全国31个省、市、自治区的营销网络。本次交易完成后，上市公司和先强药业之间可以充分实现在医药领域的营销渠道共享和区域互补，从而奠定公司未来发展和业绩增长基础。

6、提高资金使用效率

根据众华会计师事务所出具审计报告，截至2014年12月31日，众生药业母公司货币资金与理财产品合计为66,636.71万元。为了提高闲置资金的使用效率，众生药业有必要进行本次交易，符合上市公司及投资者的利益。

二、本次交易的批准情况

2015年3月22日，众生药业与交易对方签署了附生效条件的《股权收购协议》。

2015年3月23日，上市公司召开公司第五届董事会第十六次会议，审议并批准了本次重组的报告书及协议。

本次交易尚需取得众生药业股东大会审议批准和商务主管部门的核准，在取得上述批准及核准前不得实施本次交易方案。

三、本次交易的具体方案

（下转B6版）