证券时报多媒体数字报

证券简称：众生药业 证券代码：002317 公告编号：2015-030

广东众生药业股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月8日披露《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。 公司股票自2015年1月8日开市时起停牌。

2、本次重大资产重组事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

3、公司拟以现金方式收购岳伟红、张哲锦、罗月华、张志生、邱亚平、张吉生、薛渊斌、张先凡（以下合称“交易对方”）合计所持有的广东先强药业有限公司（以下简称“先强药业”、“标的公司”）97.69%股权，交易双方于2015年3月22日签订了附生效条件的《关于广东众生药业股份有限公司支付现金购买岳伟红、张哲锦、罗月华、张志生、邱亚平、张吉生、薛渊斌、张先凡等所持有的广东先强药业有限公司97.69%股权的资产收购协议》（以下简称“《支付现金购买资产协议》”）。

4、公司董事会及全体董事保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易所提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

5、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读《广东众生药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“《重大资产购买报告书（草案）》”），具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

广东众生药业股份有限公司第五届董事会第十六次会议的会议通知于2015年3月17日以专人形式送达全体董事，会议于2015年3月23日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由公司董事长张绍日先生主持，全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票方式表决，做出如下决议：

一、审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组规定》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，公司董事会对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况对相关事项进行自查论证，认为公司本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、逐项审议通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》。

公司拟以现金方式收购岳伟红、张哲锦、罗月华、张志生、邱亚平、张吉生、薛渊斌、张先凡合计所持有的先强药业97.69%股权。标的公司与公司的主要业务领域均属医药研发、生产与销售，但在产品结构、营销模式、财务管理等方面具有各自的特点和优势。本次重大资产重组将实现公司与标的公司间的优势互补及协同效应，为公司做大做强奠定基础。

公司董事会对该议案内容进行了逐项表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容如下：

1、本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方

公司拟以现金方式收购岳伟红、张哲锦、罗月华、张志生、邱亚平、张吉生、薛渊斌、张先凡合计所持有的广东先强药业有限公司97.69%股权。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、交易价格与定价依据

本次交易的标的资产价格以具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对标的公司出具的资产评估结果为参考。根据东洲评估出具的“沪东洲资评报字[2015]第0107183号”《企业价值评估报告书》，经收益法评估，广东先强药业股份有限公司（已于2015年2月13日完成工商变更登记手续，整体变更为有限责任公司，公司名字变更为广东先强药业有限公司）股东全部权益价值于评估基准日2014年12月31日为人民币130,100.00万元。经公司与交易对方协商确定，本次收购岳伟红、张哲锦、罗月华、张志生、邱亚平、张吉生、薛渊斌、张先凡合计所持有的广东先强药业有限公司97.69%股权的交易价格确定为人民币126,997.00万元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、相关资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

评估基准日至股权交割日的期间为过渡期，股权交割日后，由交易双方对标的资产在过渡期间产生的损益进行确认。股权交割日后，先强药业截至基准日之后的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归公司所有。

标的公司资产在过渡期间内，净资产增加的部分均由公司享有；净资产减少的部分，交易对方按照股权交割日前各自所持有的先强药业的股权数额为基础计算交易对方全体成员的股权数额总和，由交易对方按照各自所持有的先强药业的股权数额在上述股权数额总和的比例各自以现金方式向公司补足，交易对方各成员承担连带责任。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

交易双方根据《支付现金购买资产协议》的约定，及时办理交易标的的权属转移手续。交易一方如存在《支付现金购买资产协议》约定的违约行为，应按照《支付现金购买资产协议》的约定承担违约责任。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、决议有效期限

本决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、资金来源及支付方式

本次重大资产购买的资金来源为自有资金；全部收购价款以现金方式进行支付。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

公司董事会对本次重大资产购买进行了审慎判断，认为：

1、本次交易所涉及的有关审批事项，公司在《重大资产购买报告书（草案）》中详细披露了尚需履行的审批程序和事项，并对审批风险作出重大事项提示，本次交易的标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。符合《重组规定》第四条要求。

2、本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。符合《重组规定》第四条要求。

3、本次交易的标的公司拥有生产经营所需的完整资产和独立的业务体系，本次交易拟购买的标的资产不会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。符合《重组规定》第四条要求。

4、本次交易完成后，将有利于公司与标的公司间的优势互补与协同效应，提升公司主营业务竞争力，增强公司盈利能力，为公司做大做强奠定基础。本次交易不构成关联交易，不导致同业竞争，不会影响公司独立性。符合《重组规定》第四条要求。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《关于本次重大资产购买的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

东洲评估就本次交易涉及的标的公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了“沪东洲资评报字[2015]第0107183号”《企业价值评估报告书》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在详细核查了有关评估事项后，董事会认为：

1、关于评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构东洲评估具备执行证券、期货相关业务资格，该评估机构及其经办人员与上市公司、交易标的及交易对方之间不存在关联关系，不存在业务关系之外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

2、关于评估假设前提的合理性

评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定本次重大资产购买的标的公司于评估基准日的市场价值，为本次重大资产购买提供价值参考依据。东洲评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对交易标的的价值进行了整体评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当、合理，与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

本次重大资产购买的标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了标的公司于评估基准日的市场价值。评估结论具有公允性，评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合公司本次重大资产购买的实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。在公平、自愿的原则下，以评估值作为参考，交易双方协商一致后确定本次交易定价，资产定价原则公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益。

综上所述，董事会认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允、合理。

公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》。

本次交易的交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，公司本次交易不构成关联交易。

公司独立董事对本次重大资产购买不构成关联交易发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《关于签订附生效条件的<支付现金购买资产协议>的议案》。

同意公司与岳伟红、张哲锦、罗月华、张志生、邱亚平、张吉生、薛渊斌、张先凡签订附生效条件的《关于广东众生药业股份有限公司支付现金购买岳伟红、张哲锦、罗月华、张志生、邱亚平、张吉生、薛渊斌、张先凡等所持有的广东先强药业有限公司97.69%股权的资产收购协议》。协议的主要内容如下：

1、双方协商确定，本次重大资产重组的标的资产交易价格为人民币壹拾贰亿陆仟玖佰玖拾柒万元整（￥1,269,970,000.00）。

2、本次交易的股权收购交易价款支付安排：

3、业绩承诺、业绩承诺的补偿条款及业绩补偿的计算方法：

（1）交易对方业绩承诺

交易对方岳伟红、张哲锦、罗月华、张志生、邱亚平、张吉生、薛渊斌、张先凡承诺先强药业2015年度、2016年度及2017年度（以下简称“业绩承诺期”）扣减非经常性损益后的净利润分别不低于人民币捌仟万元（￥8,000万元）、玖仟陆佰万元（￥9,600万元）、壹亿壹仟伍佰贰拾万元（￥11,520万元）。

若在前述三个会计年度内，交易对方提前完成三年业绩承诺的总额（扣减非经常性损益后的净利润共计人民币贰亿玖仟壹佰贰拾万元），且保证在业绩完成期内业绩的年度增长率不低于20%，则经公司聘请的审计机构审计确认后，公司一次性提前支付该项交易金额的全部剩余部分；此后，交易对方不再承担业绩补偿义务，业绩承诺期终止。

（2）业绩承诺的补偿条款

如上述业绩承诺未完成时，交易对方承诺由业绩补偿义务人按照《支付现金购买资产协议》的约定进行业绩补偿。业绩补偿义务人为交易对方全体成员。

业绩补偿义务人按照股权交割日前各自所持有的先强药业的股权数额为基础计算交易对方全体成员的股权数额总和，业绩补偿义务人按照各自所持有的先强药业的股权数额在上述股权数额总和的比例分别承担补偿义务，并承担连带补偿责任。

（3）业绩补偿的计算方法

交易双方同意在业绩承诺期限内，每一会计年度结束后，由公司聘请的审计机构对先强药业进行审计，其审计结果应经交易双方确认；如有异议，交易对方可聘请交易双方均认可的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。最终实际业绩与《支付现金购买资产协议》所承诺业绩之差额根据上述专项审核结果确定。交易对方当期的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺业绩－截至当期期末累积实际业绩）÷业绩承诺期内各年的承诺业绩总和×标的资产的总对价-已补偿金额

在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。标的公司的实际业绩在业绩承诺期内未达到承诺业绩的，业绩补偿义务人（交易对方全体成员）应对公司进行补偿。

交易各方签署的《支付现金购买资产协议》，对本次重大资产购买涉及的股权买卖、交易对价、买卖双方的陈述和保证、交割条件、协议终止及终止后果、适用法律及管辖权约定等事项进行了明确的约定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》。

审议通过了众华会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司为本次重大资产购买事项分别出具的相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

备注：相关的审计报告、备考审阅报告和评估报告具体内容详见信息披露媒体：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、审议通过了《关于<广东众生药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》。公司独立董事对《广东众生药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

备注：《广东众生药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

九、审议通过了《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。

公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组尚需获得公司股东大会批准。

公司董事会及全体董事保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易所提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

备注：《董事会关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》。

公司本次重大资产重组事项停牌前20个交易日内（即2014年12月8日至2015年1月6日）公司股票收盘价格累计涨幅为0.25%；同期大盘-中小板综合指数、同行业板块-医药生物（申万）累计跌幅分别为2.39%、0.96%。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股票停牌前20个交易日内累计涨幅分别为2.64%、1.21%，均未超过累计涨跌幅20%的标准。公司的股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，无异常波动情况。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

备注：《董事会关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》。

为保证本次交易事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规规定的权限范围内全权办理与本次重大资产购买的全部事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规及规范性文件的规定和股东大会决议，制定、决定并实施本次交易的具体方案；

2、按照股东大会审议通过的本次交易方案，全权负责办理和决定本次交易相关的具体事宜；

3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约和文件，并办理与本次交易相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

4、在股东大会决议有效期内，应审批部门的要求或者根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，授权董事会在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案做出相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件修改；

5、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他一切相关事项；

6、本授权事项的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度及信用贷款的议案》。

为满足公司运营需要，同意公司向中国银行股份有限公司东莞分行申请金额不超过人民币20,000万元的综合授信额度，并向中国银行股份有限公司东莞分行提用该额度项下金额不超过人民币10,000万元的信用贷款，贷款期限为壹年。申请综合授信及信用贷款的具体事项以与银行签订的合同为准。同意授权公司董事长代表公司办理上述事宜并签署有关合同及文件。公司本次向银行申请综合授信额度及信用贷款事项属于董事会权限，无需经股东大会审议批准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过了《关于公司2015年度奖励金内部分配办法的议案》。

根据《公司奖励金实施计划》的规定，《公司2015年度奖励金内部分配办法》由董事会薪酬与考核委员会拟定，报董事会批准，监事会核实。

本次审议的《公司2015年度奖励金内部分配办法》根据实施计划的要求，明确了2015年奖励对象的具体确定原则、奖励金分配比例确定原则和实际获得奖励金的考核原则。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

针对上述需提交股东大会审议的议案，公司将按有关程序召集召开股东大会并进行通知。

备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

广东众生药业股份有限公司董事会

二〇一五年三月二十三日

证券简称：众生药业 证券代码：002317 公告编号：2015-031

广东众生药业股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议的会议通知于2015年3月17日以专人形式送达全体监事，会议于2015年3月23日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议由公司监事会主席曹家跃先生主持，董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。与会监事认真审议，以记名投票方式逐项表决，做出如下决议：

一、审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组规定》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况对相关事项进行自查论证，认为公司本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、逐项审议通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》。

公司拟以现金方式收购岳伟红、张哲锦、罗月华、张志生、邱亚平、张吉生、薛渊斌、张先凡合计所持有的广东先强药业有限公司（以下简称“先强药业”、“标的公司”）97.69%股权。标的公司与公司的主要业务领域均属医药研发、生产与销售，但在产品结构、营销模式、财务管理等方面具有各自的特点和优势。本次重大资产重组将实现公司与标的公司间的优势互补及协同效应，为公司做大做强奠定基础。

公司监事会对该议案内容进行了逐项表决，具体内容如下：

1、本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方

公司拟以现金方式收购岳伟红、张哲锦、罗月华、张志生、邱亚平、张吉生、薛渊斌、张先凡合计所持有的广东先强药业有限公司97.69%股权。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、交易价格与定价依据

本次交易的标的资产价格以具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对标的公司出具的资产评估结果为参考。根据东洲评估出具的“沪东洲资评报字[2015]第0107183号”《企业价值评估报告书》，经收益法评估，广东先强药业股份有限公司（已于2015年2月13日完成工商变更登记手续，整体变更为有限责任公司，公司名字变更为广东先强药业有限公司）股东全部权益价值于评估基准日2014年12月31日为人民币130,100.00万元。经公司与交易对方协商确定，本次收购岳伟红、张哲锦、罗月华、张志生、邱亚平、张吉生、薛渊斌、张先凡合计所持有的广东先强药业有限公司97.69%股权的交易价格确定为人民币126,997.00万元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、相关资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

评估基准日至股权交割日的期间为过渡期，股权交割日后，由交易双方对标的资产在过渡期间产生的损益进行确认。股权交割日后，先强药业截至基准日之后的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归公司所有。

标的公司资产在过渡期间内，净资产增加的部分均由公司享有；净资产减少的部分，交易对方按照股权交割日前各自所持有的先强药业的股权数额为基础计算交易对方全体成员的股权数额总和，由交易对方按照各自所持有的先强药业的股权数额在上述股权数额总和的比例各自以现金方式向公司补足，交易对方各成员承担连带责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

交易双方根据《关于广东众生药业股份有限公司支付现金购买岳伟红、张哲锦、罗月华、张志生、邱亚平、张吉生、薛渊斌、张先凡等所持有的广东先强药业有限公司97.69%股权的资产收购协议》（以下简称“《支付现金购买资产协议》”）的约定，及时办理交易标的的权属转移手续。交易一方如存在《支付现金购买资产协议》约定的违约行为，应按照《支付现金购买资产协议》的约定承担违约责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、决议有效期限

本决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、资金来源及支付方式

本次重大资产购买的资金来源为自有资金；全部收购价款以现金方式进行支付。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

公司监事会对本次重大资产购买进行了审慎判断，认为：

1、本次交易所涉及的有关审批事项，公司在《广东众生药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“《重大资产购买报告书（草案）》”）中详细披露了尚需履行的审批程序和事项，并对审批风险作出重大事项提示，本次交易的标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。符合《重组规定》第四条要求。

2、本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。符合《重组规定》第四条要求。

3、本次交易的标的公司拥有生产经营所需的完整资产和独立的业务体系，本次交易拟购买的标的资产不会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。符合《重组规定》第四条要求。

4、本次交易完成后，将有利于公司与标的公司间的优势互补与协同效应，提升公司主营业务竞争力，增强公司盈利能力，为公司做大做强奠定基础。本次交易不构成关联交易，不导致同业竞争，不会影响公司独立性。符合《重组规定》第四条要求。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《关于本次重大资产购买的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

东洲评估就本次交易涉及的标的公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了“沪东洲资评报字[2015]第0107183号”《企业价值评估报告书》。公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在详细核查了有关评估事项后，认为：

1、关于评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构东洲评估具备执行证券、期货相关业务资格，该评估机构及其经办人员与上市公司、交易标的及交易对方之间不存在关联关系，不存在业务关系之外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

2、关于评估假设前提的合理性

评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定本次重大资产购买的标的公司于评估基准日的市场价值，为本次重大资产购买提供价值参考依据。东洲评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对交易标的的价值进行了整体评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当、合理，与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

本次重大资产购买的标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了标的公司于评估基准日的市场价值。评估结论具有公允性，评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合公司本次重大资产购买的实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。在公平、自愿的原则下，以评估值作为参考，交易双方协商一致后确定本次交易定价，资产定价原则公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益。

综上所述，监事会认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允、合理。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》。

本次交易的交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，公司本次交易不构成关联交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《关于签订附生效条件的<支付现金购买资产协议>的议案》。

同意公司与岳伟红、张哲锦、罗月华、张志生、邱亚平、张吉生、薛渊斌、张先凡签订附生效条件的《关于广东众生药业股份有限公司支付现金购买岳伟红、张哲锦、罗月华、张志生、邱亚平、张吉生、薛渊斌、张先凡等所持有的广东先强药业有限公司97.69%股权的资产收购协议》。协议的主要内容如下：

1、双方协商确定，本次重大资产重组的标的资产交易价格为人民币壹拾贰亿陆仟玖佰玖拾柒万元整（￥1,269,970,000.00）。

2、本次交易的股权收购交易价款支付安排：

3、业绩承诺、业绩承诺的补偿条款及业绩补偿的计算方法：

（1）交易对方业绩承诺

交易对方岳伟红、张哲锦、罗月华、张志生、邱亚平、张吉生、薛渊斌、张先凡承诺先强药业2015年度、2016年度及2017年度（以下简称“业绩承诺期”）扣减非经常性损益后的净利润分别不低于人民币捌仟万元（￥8,000万元）、玖仟陆佰万元（￥9,600万元）、壹亿壹仟伍佰贰拾万元（￥11,520万元）。

若在前述三个会计年度内，交易对方提前完成三年业绩承诺的总额（扣减非经常性损益后的净利润共计人民币贰亿玖仟壹佰贰拾万元），且保证在业绩完成期内业绩的年度增长率不低于20%，则经公司聘请的审计机构审计确认后，公司一次性提前支付该项交易金额的全部剩余部分；此后，交易对方不再承担业绩补偿义务，业绩承诺期终止。

（2）业绩承诺的补偿条款

如上述业绩承诺未完成时，交易对方承诺由业绩补偿义务人按照《支付现金购买资产协议》的约定进行业绩补偿。业绩补偿义务人为交易对方全体成员。

业绩补偿义务人按照股权交割日前各自所持有的先强药业的股权数额为基础计算交易对方全体成员的股权数额总和，业绩补偿义务人按照各自所持有的先强药业的股权数额在上述股权数额总和的比例分别承担补偿义务，并承担连带补偿责任。

（3）业绩补偿的计算方法

交易双方同意在业绩承诺期限内，每一会计年度结束后，由公司聘请的审计机构对先强药业进行审计，其审计结果应经交易双方确认；如有异议，交易对方可聘请交易双方均认可的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。最终实际业绩与《支付现金购买资产协议》所承诺业绩之差额根据上述专项审核结果确定。交易对方当期的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺业绩－截至当期期末累积实际业绩）÷业绩承诺期内各年的承诺业绩总和×标的资产的总对价-已补偿金额

在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。标的公司的实际业绩在业绩承诺期内未达到承诺业绩的，业绩补偿义务人（交易对方全体成员）应对公司进行补偿。

交易各方签署的《支付现金购买资产协议》，对本次重大资产购买涉及的股权买卖、交易对价、买卖双方的陈述和保证、交割条件、协议终止及终止后果、适用法律及管辖权约定等事项进行了明确的约定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》。

审议通过了众华会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司为本次重大资产购买事项分别出具的相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了《关于<广东众生药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过了《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。

公司监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组尚需获得公司股东大会批准。

公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》。

公司本次重大资产重组事项停牌前20个交易日内（即2014年12月8日至2015年1月6日）公司股票收盘价格累计涨幅为0.25%；同期大盘-中小板综合指数、同行业板块-医药生物（申万）累计跌幅分别为2.39%、0.96%。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股票停牌前20个交易日内累计涨幅分别为2.64%、1.21%，均未超过累计涨跌幅20%的标准。公司的股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，无异常波动情况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过了《关于公司2015年度奖励金内部分配办法的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

备查文件

经与会监事签名的监事会决议。

特此公告。

广东众生药业股份有限公司监事会

二〇一五年三月二十三日

证券简称：众生药业 证券代码：002317 公告编号：2015-032

广东众生药业股份有限公司董事会关于本次重大资产购买履行法定程序的

完备性、合规性及提交法律文件的

有效性说明

广东众生药业股份有限公司（以下简称 “公司”） 拟以现金方式收购岳伟红、张哲锦、罗月华、张志生、邱亚平、张吉生、薛渊斌、张先凡合计所持有的广东先强药业有限公司97.69%股权。

根据深圳证券交易所的相关规定，公司董事会就本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下:

一、关于本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性的说明

（一）2015年1月7日，公司因拟披露重大事项，经公司申请，公司股票（证券简称：众生药业，证券代码：002317）自2015年1月7日开市起临时停牌。

（二）2015年1月7日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。公司于2015年1月8日开市起继续停牌并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。

（三）停牌期间，公司根据相关规定，至少每五个交易日发布一次关于本次重大资产重组的进展公告。公司于2015年1月15日披露了《关于重大资产重组的进展公告（一）》、2015年1月22日披露了《关于重大资产重组的进展公告（二）》、2015年1月29日披露了《关于重大资产重组的进展公告（三）》、2015年2月5日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》、2015年2月12日披露了《关于重大资产重组的进展公告（四）》、2015年2月26日披露了《关于重大资产重组的进展公告（五）》、2015年3月5日披露了《关于重大资产重组的进展公告（六）》、2015年3月12日披露了《关于重大资产重组的进展公告（七）》、2015年3月19日披露了《关于重大资产重组的进展公告（八）》。

（四）公司与交易对方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要的保密措施，严格限定相关敏感信息的知悉范围。公司股票停牌后，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《信息披露业务备忘录第34号：内幕信息知情人员登记管理事项》等有关规定，公司完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的递交和填报。

（五）2015年3月22日，公司与交易对方签订了附生效条件的《关于广东众生药业股份有限公司支付现金购买岳伟红、张哲锦、罗月华、张志生、邱亚平、张吉生、薛渊斌、张先凡等所持有的广东先强药业有限公司97.69%股权的资产收购协议》。

（六）2015年3月23日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了公司本次重大资产重组的相关议案，独立董事对本次重大资产重组发表了独立意见。

公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产购买尚需获得公司股东大会批准。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易所提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上所述，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

特此说明。

广东众生药业股份有限公司董事会

二〇一五年三月二十三日

证券简称：众生药业 证券代码：002317 公告编号：2015-033

广东众生药业股份有限公司董事会

关于公司股票价格波动未达到

《关于规范上市公司信息披露

及相关各方行为的通知》

第五条相关标准的说明

广东众生药业股份有限公司（以下简称 “公司”）因拟披露重大事项，经公司申请，公司股票（证券简称：众生药业，证券代码：002317）自2015年1月7日开市起临时停牌。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）及深圳证券交易所规定的要求，公司对停牌前股票价格波动的情况进行了自查，停牌前20个交易日内（即2014年12月8日至2015年1月6日），公司股票价格、大盘-中小板综合指数、同行业板块-医药生物（申万）涨跌情况如下：

公司本次重大资产重组事项停牌前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为0.25%。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股票停牌前20个交易日内累计涨幅分别为2.64%、1.21%，均未超过累计涨跌幅20%的标准。

公司的股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，无异常波动情况。

特此说明。

广东众生药业股份有限公司董事会

二〇一五年三月二十三日

证券简称：众生药业 证券代码：002317 公告编号：2015-034

广东众生药业股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险提示公告

广东众生药业股份有限公司（以下简称 “公司”）因拟披露重大事项，经公司申请，公司股票（证券简称：众生药业，证券代码：002317）自2015年1月7日开市起临时停牌。2015年1月7日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。公司于2015年1月8日开市起继续停牌并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。

2015年3月23日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。本次重大资产重组相关事项尚需提交公司股东大会审议。

在本次重大资产重组中，公司拟以现金方式收购岳伟红、张哲锦、罗月华、张志生、邱亚平、张吉生、薛渊斌、张先凡合计所持有的广东先强药业有限公司97.69%股权。具体内容详见公司于2015年3月24日在《证券时报》和巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）刊登的《广东众生药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

广东众生药业股份有限公司董事会

二〇一五年三月二十三日

证券简称：众生药业 证券代码：002317 公告编号：2015-035

广东众生药业股份有限公司

关于披露重大资产购买报告书暨

公司股票继续停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东众生药业股份有限公司（以下简称 “公司”）因拟披露重大事项，经公司申请，公司股票（证券简称：众生药业，证券代码：002317）自2015年1月7日开市起临时停牌。2015年1月7日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。公司于2015年1月8日开市起继续停牌并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。

公司于2015年1月15日披露了《关于重大资产重组的进展公告（一）》、2015年1月22日披露了《关于重大资产重组的进展公告（二）》、2015年1月29日披露了《关于重大资产重组的进展公告（三）》、2015年2月5日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》、2015年2月12日披露了《关于重大资产重组的进展公告（四）》、2015年2月26日披露了《关于重大资产重组的进展公告（五）》、2015年3月5日披露了《关于重大资产重组的进展公告（六）》、2015年3月12日披露了《关于重大资产重组的进展公告（七）》、2015年3月19日披露了《关于重大资产重组的进展公告（八）》。

2015年3月23日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》等与本次重大资产重组相关的议案并发布了相关公告。

上述公告内容详见信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》和深圳证券交易所《关于做好不需要行政许可的上市公司重大资产重组预案等直通披露工作的通知》的相关规定，公司股票自2015年3月24日起将继续停牌，公司预计停牌时间不超过10个交易日。公司将在取得深圳证券交易所审核结果后及时申请股票复牌。

公司将及时披露上述事项的进展情况，公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

广东众生药业股份有限公司董事会

二〇一五年三月二十三日

证券简称：众生药业 证券代码：002317

广东众生药业股份有限公司独立董事

关于公司相关事项的独立意见

我们作为广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组规定》”）和《公司章程》的有关规定，经过审慎、认真的研究，对公司第五届董事会第十六次会议审议的重大资产重组相关事项发表独立意见如下：

一、公司《重大资产购买报告书（草案）》以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。

二、公司本次重大资产重组事项相关议案经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

三、公司为本次重大资产重组聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等证券服务机构具有独立性，我们对参与本次重大资产重组的中介机构的独立性无异议。

本次重大资产重组事项由具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计、评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。本次交易定价公平、合理，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

1、关于评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构东洲评估具备执行证券、期货相关业务资格，该评估机构及其经办人员与上市公司、交易标的及交易对方之间不存在关联关系，不存在业务关系之外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

2、关于评估假设前提的合理性

评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定本次重大资产购买的标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产购买提供价值参考依据。东洲评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对交易标的的价值进行了整体评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当、合理，与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

本次重大资产购买的标的资产的股东全部权益价值评估结果公允反映了标的资产于评估基准日的市场价值。评估结论具有公允性，评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合公司本次重大资产购买的实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。在公平、自愿的原则下，以评估值作为参考，交易双方协商一致后确定本次交易定价，资产定价原则公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益。

四、本次重大资产重组的交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，公司本次交易不构成关联交易。公司第五届董事会第十六次会议审议和披露本次交易事项的程序符合国家相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

五、本次重大资产重组有利于公司与标的公司间的优势互补与协同效应，提升公司主营业务竞争力，增强公司盈利能力，为公司做大做强奠定基础。本次重大资产重组事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益。

我们同意公司进行本次重大资产重组事项。

独立董事： 杜守颖 汤瑞刚 魏良华

二〇一五年三月二十三日