证券时报多媒体数字报

（上接B7版）

（1）本次评估中资产基础法的主要资产及其评估方法

1）货币资金

对于货币资金的评估，根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。

2）应收票据

对应收票据按核实的账面值确定评估值。

3）应收账款

对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

4）预付账款

根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。

5）存货

对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价，作为存货的重置单价，再结合存货数量确定评估值。对于现行市价与账面单价相差不大的原材料，按账面单价作为重置单价；对产成品，现行出厂市价扣除与销售相关的费用、税金（含所得税），并按照销售状况扣除适当的利润，然后确定评估单价；在产品考虑一定的成本费用净利率评估。

6）其他流动资产

对其他流动资产—银行理财产品按核实后的账面值确定评估值。

7）长期股权投资

对长期股权投资评估，绝对控股的投资项目，通过对被投资单位进行整体资产评估，再根据投资比例确定评估值；控股投资项目中，对于资产结构、资产价值变化不大的投资项目，根据被投资单位会计报表列示的净资产结合投资比例确定评估值。

8）投资性房地产

对投资性房地产采用收益法和市场比较法评估，结合企业投资意向，在符合相关法规原则下，从企业价值最大化确定评估价值。

9）固定资产

对生产性房屋建筑物、构筑物，采用重置成本法评估，根据重置全价及成新率确定评估值；对住宅采用房地合一评估，用市场比较法确定评估值。

对机器设备、车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成本法进行评估。

成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率

根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价不含增值税。

10）在建工程—土建

收集工程项目相关批准文件，现场勘察工程形象进度、了解付款进度和账面值构成。核实前期费用及其它费用支出的合理性；建安工程造价对照工程监理提交的工程结算资料以及当地现行工程造价预算定额、取费标准、评估基准日建筑材料市场价格，分析、估算建安工程造价；并且按前期费用、工程造价之和以合理工期计算资金成本。

11）土地使用权

采用成本逼近法和市场比较法评估。

成本逼近法是以待估宗地所在区域开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。

计算公式：土地价格=(土地取得费+税费+土地开发费+利息+利润＋土地增值收益)×年限修正

市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干土地交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与委估地块进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定土地价格的方法。

12）其他无形资产

其他无形资产系专利技术，根据贡献原则采用超额收益法评估。

外购的通用软件，采用的评估方法如下：对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值。对外购的尚未投产的生产技术按核实后的账面值确定评估值。

13）长期待摊费用

评估人员通过计算尚存的受益月数确定评估值。

14）递延所得税资产

评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。

15）负债

以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。

（2）资产基础法的评估结果

本次评估中资产基础法的评估结果如下：

单位：万元

（四）评估基准日至本报告书出具日的重要变化及其对评估结果的影响

评估基准日至本重组报告书签署日，未发生对评估结果产生重大影响的事项。

二、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析

（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见

本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

1、关于评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构东洲评估具备执行证券、期货相关业务资格，该评估机构及其经办人员与上市公司、交易标的及交易对方之间不存在关联关系，不存在业务关系之外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

2、关于假设的合理性

评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定本次重大资产购买的标的公司于评估基准日的市场价值，为本次重大资产购买提供价值参考依据。东洲评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对交易标的的价值进行了整体评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当、合理，与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

本次重大资产购买的标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了标的公司于评估基准日的市场价值。评估结论具有公允性，评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合公司本次重大资产购买的实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。在公平、自愿的原则下，以评估值作为参考，交易双方协商一致后确定本次交易定价，资产定价原则公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益。

公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。

综上所述，董事会认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允、合理。

（二）评估依据的合理性

本次评估采用收益法的估值作为评估结果，主要原因有：资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据先强药业所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。

综上所述，本次评估的评估依据合理、适当。

（三）对于交易标的未来变化的应对措施及其对评估结果的影响

交易标的先强药业属于医药制造业，主要从事抗病毒类、抗生素类、产科类及心脑血管类等化学药制剂与原料药的研发、生产和销售，主要产品为注射用单磷酸阿糖腺苷及其原料药、头孢克肟分散片、盐酸利托君注射液和盐酸利托君片等。截至本报告书签署日，交易标的在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化

上市公司将密切关注交易标的在本次交易完成后的经营情况和行业情况，促使交易标的的持续经营能力和盈利能力逐步增强。对于未来标的公司出现的政策、宏观环境和经营等方面的不利变化，上市公司将首先与标的公司管理层通过加强管理等方式加以应对。若相关不利变化已严重影响标的公司的盈利能力并使其不能达到业务承诺的要求，上市公司将要求交易对方履行补偿义务。

本次评估中已对影响标的公司经营的相关宏观经济形势和行业环境因素进行了分析，并体现在盈利预测的结果中。预计未来标的公司出现的变化不会对本次评估结果造成重大不利影响。

（四）是否存在协同效应的说明

上市公司与标的公司在战略、管理、营销、研发、财务等方面有诸多产生协同效应的空间，具体参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的北京和目的”之“（二）本次交易目的”中的相关内容。

（五）从上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性

上市公司现有业务与先强药业存在显著的协同效应，本次交易完成后，将增强上市公司的盈利能力和可续发展能力，具体影响见本报告书“第八节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”中的相关内容。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。

（六）从交易标的的相对估值角度分析定价的公允性

按照证监会行业分类，属于医药制造业的A股上市公司共有148家。剔除市盈率或市净率超过100的上市公司，并剔除市盈率或市净率为负的上市公司后，共有113家可比上市公司。截至2015年2月22日，可比上市公司的估值情况如下：

注：1、对于尚未公布年报的可比上市公司，可比上市公司市盈率=2014年12月31日收盘价/（2014年三季度每股收益×4/3），可比上市公司市净率=2014年12月31日收盘价/（2014年三季度每股净资产+2014年三季度每股收益/3）；对于已经公布年报的上市公司，可比上市公司市盈率=2014年12月31日收盘价/2014年每股收益，可比上市公司市净率=2014年12月31日收盘价/2014年每股净资产。2、先强药业市净率=本次交易定价/（2014年归属母公司股东的权益×97.69%）；先强药业市盈率[1]=本次交易定价/（2014年归属于公司所有者的净利润×97.69%）；先强药业市盈率[2]=本次交易定价/（2015年净利润承诺值×97.69%）。

本次交易定价中先强药业的市盈率显著低于可比上市公司的平均值，先强药业的市净率略高于可比上市公司的平均值。综合比较本次交易标的定价及目前国内同行业上市公司的相对估值情况，本次交易定价公允、合理。

综上所述，本次交易聘请的资产评估机构具备相应的业务资格和胜任能力，取得了出具《评估报告》所需的资料和证据；资产评估机构依据独立、客观、公正的原则完成评估工作，符合独立性要求；评估方法选取充分考虑了被评估资产的具体情况，评估方法与评估目的具备相关性；结合标的公司现有行业地位、财务状况和盈利能力以及标的公司所处行业特点，本次评估依据合理；结合标的公司的相对估值水平分析，本次交易标的作价公允、合理，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。

三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价公允性的意见

上市公司独立董事对本次交易标的评估相关事项发表如下独立意见：

1、关于评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构东洲评估具备执行证券、期货相关业务资格，该评估机构及其经办人员与上市公司、交易标的及交易对方之间不存在关联关系，不存在业务关系之外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

2、关于评估假设前提的合理性

评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定本次重大资产购买的标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产购买提供价值参考依据。东洲评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对交易标的的价值进行了整体评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当、合理，与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

本次重大资产购买的标的资产的股东全部权益价值评估结果公允反映了标的资产于评估基准日的市场价值。评估结论具有公允性，评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合公司本次重大资产购买的实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。在公平、自愿的原则下，以评估值作为参考，交易双方协商一致后确定本次交易定价，资产定价原则公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益。

第六节 财务会计信息

一、先强药业最近二年财务报表

根据众华会计师事务所出具的众会字（2015）第2523号《审计报告》，先强药业最近二年财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

（二）母公司资产负债表

单位：元

（三）合并利润表

单位：元

（四）母公司利润表

单位：元

（五）合并现金流量表

单位：元

（六）母公司现金流量表

单位：元

二、上市公司备考合并财务报表

根据众华会计师事务所出具的《广东众生药业股份有限公司2014年度备考合并财务报表审阅报告》（众会字(2015)第2524号），上市公司最近一年备考合并财务报表如下：

（一）备考合并资产负债表

单位：元