证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  ● 特别提示：列入本次股东大会审议的议案均获得通过

  一、会议召开和出席情况

  （一）召开时间：

  现场会议召开时间为：2015年3月23日

  网络投票时间为：2015年3月22日15:00至2015年3月23日15:00。其中通过深圳证券交易所交易系统网络投票的时间为：2015年3月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统网络投票时间为：2015年3月22日下午15:00至2015年3月23日下午15:00。

  （二）召开地点：郑州市农业路东41号投资大厦B座12层公司会议室

  （三）召开方式：现场投票表决和网络投票表决结合的方式

  （四）召集人：公司董事会

  （五）主持人：郑晓彬董事长

  （六）会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》的有关规定。

  （七）股东及股东代理人参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的共计4人，代表股份536,495,719股，占公司有表决权股份总数的62.728%。其中出席现场会议的股东及股东代理人2人，代表股份532,118,879股，占公司有表决权股份总数的62.216%；参加网络投票的股东及股东代理人2人，代表股份4,376,840股，占公司有表决权股份总数的0.512%。

  （八）出席会议的还有：董事长郑晓彬，董事张留锁、宋和平、王晓林，独立董事董鹏、刘汴生、申香华，监事张静、任宏、崔健，总会计师王崇香，董事会秘书王璞，仟问律师事务所律师张东、袁肖磊。

  二、议案审议表决情况

  本次临时股东大会的议案经与会股东及股东代理人审议，采用现场书面记名投票表决和网络投票表决结合的方式，通过了以下决议：

  （一）审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》

  2014年12月，公司非公开发行股份231,929,046股，每股面值人民币1.00元，股本由623,346,930股增至855,275,976股。根据股本的变化，对公司章程第六条、第十九条修改如下：

  原第六条 公司注册资本为人民币62,334.693万元。

  修改为：第六条 公司注册资本为人民币85,527.5976万元。

  原第十九条 公司股份总数为62,334.693万股。

  公司募集设立时的股本结构为：未上市流通的发起人股35,000万股，其中国家股17,500万股、国有法人股17,500万股；已上市流通的人民币普通股8,000万股；合计43,000万股。

  2006年7月26日公司实施股权分置改革后，公司发起人持有的未上市流通的发起人股变更为上市流通的人民币普通股，公司股份全部为上市流通的人民币普通股。

  2010年4月20日,公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案获得中国证监会核准。此次重大资产重组，公司将其拥有的焦作电厂#5、6机组和其他资产及相关负债与控股股东河南投资集团有限公司拥有的南阳鸭河口发电有限责任公司55%股权和南阳天益发电有限责任公司100%股权进行置换，同时，向河南投资集团有限公司非公开发行A股股票193,346,930股。此次非公开发行后，公司股份总数为62,334.693万股。

  修改为：第十九条 公司股份总数为85,527.5976万股。

  公司募集设立时的股本结构为：未上市流通的发起人股35,000万股，其中国家股17,500万股、国有法人股17,500万股；已上市流通的人民币普通股8,000万股；合计43,000万股。

  2006年7月26日公司实施股权分置改革后，公司发起人持有的未上市流通的发起人股变更为上市流通的人民币普通股，公司股份全部为上市流通的人民币普通股。

  2010年4月20日，公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案获得中国证监会核准。此次重大资产重组，公司将其拥有的焦作电厂#5、6机组和其他资产及相关负债与控股股东河南投资集团有限公司拥有的南阳鸭河口发电有限责任公司55%股权和南阳天益发电有限责任公司100%股权进行置换，同时，向河南投资集团有限公司非公开发行人民币普通股股票19,334.6930万股。此次非公开发行后，公司股份总数为62,334.693万股。

  2014年12月4日，公司非公开发行股票获得中国证监会核准。此次非公开发行共计发行人民币普通股股票23,192.9046万股，发行后公司股份总数为85,527.5976万股。

  表决结果：同意536,495,719股，反对0股，弃权0股，分别占出席会议股东有效表决权股份的100%、0%和0%。

  其中：出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意16,984,284股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

  （二）审议通过了《关于暂不参与濮阳2×600MW级机组项目投资的议案》

  决定暂不参与濮阳2×600MW级机组项目投资，由控股股东河南投资集团有限公司（简称投资集团）"代为培育、择机注入"。

  鉴于公司暂不参与投资，濮阳项目将由投资集团投资建设，因此，本次股东大会在对该议案进行表决时，关联股东投资集团回避了表决，关联股东回避后的表决结果：同意16,984,284股，反对0股，弃权0股，分别占出席会议股东有效表决权股份的100%、0%和0%。

  其中：出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意16,984,284股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

  三、律师出具的法律意见

  1. 律师事务所名称：河南仟问律师事务所

  2. 律师姓名：张东、袁肖磊律师

  3. 结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议股东和股东委托代理人的资格、议案的提出方式和程序、表决程序以及表决结果均符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《股东大会规则》、《上市规则》、《深交所网络投票实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  四、备查文件

  1. 河南豫能控股股份有限公司2015年第1次临时股东大会决议；

  2. 河南豫能控股股份有限公司章程（第22次修订）；

  3. 河南仟问律师事务所法律意见书。

  特此公告。

  河南豫能控股股份有限公司董事会

  2015年3月24日