证券时报多媒体数字报

  (上接B21版)

  大亚集团最近一年的主要财务指标：

  单位：万元

  ■

  ２、关联方：江苏大亚家具有限公司

  关联方情况：大亚家具成立于２００３年６月４日，企业性质：有限责任公司，注册资本：８００万美元，注册地点：丹阳市开发区大亚木业工业园，法定代表人：陈兴康，税务登记证号码为３２１１８１７５００１５４１２，主营业务为木质产品深加工及其制品的生产、销售。

  关联关系：大亚家具为本公司控股股东大亚集团下属的控股子公司。构成《股票上市规则》第１０．１．３条第（二）款规定的关联关系情形。

  大亚家具的股权关系如下：

  ■

  大亚家具最近一年的主要财务指标：

  单位：万元

  ■

  ３、关联方：江苏合雅木门有限公司

  关联方情况：合雅木门成立于２００８年６月３日，企业性质：有限责任公司，注册资本：人民币１０，０００万元，注册地点：丹阳市开发区大亚木业园，法定代表人：仲宏年，税务登记证号码为３２１１８１６７６３６６００２，主营业务为防火门、木质门窗、木质门窗套及其木制品、木质门窗配套用五金件的生产销售、安装、调试等。

  关联关系：合雅木门为本公司控股股东大亚集团下属的控股子公司。构成《股票上市规则》第１０．１．３条第（二）款规定的关联关系情形。

  合雅木门的股权关系如下：

  ■

  合雅木门最近一年又一期的主要财务指标：

  单位：万元

  ■

  三、担保合同的主要内容

  １、担保方式：连带责任担保。

  ２、鉴于上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准额度为准。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。

  四、公司为关联方提供担保的反担保情况

  本公司与大亚科技集团有限公司、江苏大亚家具有限公司、江苏合雅木门有限公司签订了《反担保协议》，主要内容如下：

  甲方：大亚科技股份有限公司

  乙方：大亚科技集团有限公司、江苏大亚家具有限公司、江苏合雅木门有限公司

  经甲乙双方友好协商，达成协议如下：

  第一条 甲方为乙方向债权人提供１１７，５００万元贷款保证，乙方向甲方提供１１７，５００万元的最高额反担保措施。

  第二条 最高额反担保方式为：

  １）乙方以保证担保方式向甲方提供连带责任保证；

  ２）乙方以经江苏苏地行土地房产评估有限公司评估后的江苏大亚家具有限公司的房地产和沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估后的大亚科技集团有限公司的“大亚”商标作为抵押；

  ３）乙方自愿为从甲方为其提供保证担保开始，所形成的保证担保责任范围内的保证担保金额提供反担保措施。

  以甲方与主合同债权人签订的《借款（保证）合同》为准，包括但不限于《借款（保证）合同》等主合同项下的债务本金、利息、复息、罚息、违约金、赔偿金，主合同债权人实现债权的一切费用和甲方向主合同债权人应当承担的其他责任。最高额债权为１１７，５００万元。

  ４）本最高额反担保措施，乙方可申请循环使用反担保措施，而无须逐笔办理每笔最高额反担保手续。

  ５）最高额反担保债权确定日（即决算期），从甲方为债权人提供第一笔保证担保业务开始计算，在此期间内甲方为债权人提供的连带保证担保乙方均提供等额反担保措施，以担保甲方追偿权的实现。甲方实现追偿权时决算期到期。

  第三条 如甲方对乙方的担保责任到期解除，或因其他原因解除，甲方未承担任何担保责任或受到任何损失的，则本反担保协议自动终止。

  第四条 反担保期限

  本反担保的期限为甲方因承担担保责任而招致担保损失之日起一年。如果融资协议或约定中规定分期还款的，并且相应银行分期追究甲方担保责任的，上述期限亦应分期计算。

  五、担保风险控制措施

  １、目前，本公司已成立专门的资金部，加强资金管理和资金实时监控，对被担保单位的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握该公司的资金使用情况、担保风险情况，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低担保的风险。

  ２、本公司将严格督促上述控股子公司的其他股东在担保执行过程中，按照法律法规的规定履行担保职责。公司资金部将密切关注上述为关联方担保的反担保措施落实情况，如上述关联方未能及时归还借款，需由公司切实承担担保责任时，公司将在第一时间内将反担保措施执行到位。

  六、董事会意见

  （一）公司为全资子公司及控股子公司提供担保

  本公司全资子公司及控股子公司因日常生产经营业务的需要，由本公司为其银行贷款提供担保。公司为上述全资子公司及控股子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）、《公司章程》等有关规定相违背的情况。

  公司董事会认为上述被担保对象（圣象集团有限公司、大亚人造板集团有限公司、圣象实业（江苏）有限公司）资产质量稳定，经营状况良好，行业发展前景广阔，具有良好的偿债能力，为上述被担保对象提供担保符合公司整体利益，风险可控。

  公司为控股子公司（大亚人造板集团有限公司、圣象实业（江苏）有限公司）提供的担保，均要求其他股东按其持股比例提供相应担保，担保公平、对等。本次担保没有反担保。

  （二）公司为关联方提供担保

  １、关联交易目的

  公司董事会认为，目前大亚集团及大亚家具、合雅木门所投资的产业（包括木门和美诗整体家居等）处于发展阶段，建设需要大量资金支持，自２００６年以来本公司一直为上述关联方提供担保，切实地保障了其业务发展所需资金。此外，关联方大亚集团、大亚家具、合雅木门资产质量稳定，经营状况良好，行业发展前景广阔，具有良好的偿债能力；且上述关联方由于资信水平较高，从未发生过逾期借款和逾期担保的情形，亦没有涉及诉讼的担保事项。为此，本公司认为，此次为大亚集团、大亚家具、合雅木门提供的担保风险可控。

  ２、交易公允性和风险保障措施

  本公司已要求上述被担保单位采取相应的反担保措施，具体如下：

  目前，本公司已与关联方大亚集团、大亚家具、合雅木门上述三家被担保单位达成协议，大亚家具将其拥有的并经江苏苏地行土地房产评估有限公司评估后的房地产和大亚集团拥有的并经沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估后的 “大亚”商标为本次担保提供反担保。根据江苏苏地行土地房产评估有限公司出具的（苏）苏地行ＺＪ（２０１５）房估字第Ｑ１２６号《房地产估价报告》，大亚家具本次提供反担保的房地产评估价值为３．０３亿元。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字［２０１５］第００６４号《资产评估报告》，大亚集团本次提供反担保的商标评估价值为９．０２亿元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  （一）独立董事事前认可意见

  公司３名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）认真审阅了董事会提供的有关资料，认为：本次公司对外担保符合有关法律法规的规定，且担保风险可控，同意本次担保事项。

  （二）独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司３名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）在审议公司对外担保时，详细阅读了公司提供的相关资料，核查了被担保方的财务状况，并对各被担保方的生产经营情况进行了现场检查，现就对外担保的必要性、公允性、合法合规性以及公司可能存在的风险等发表以下独立意见：

  １、本次担保中为本公司全资子公司及控股子公司担保，其贷款主要用于补充公司流动资金，符合各全资子公司及控股子公司生产经营的实际需要；公司向关联方提供担保行为是因上述关联方生产经营的实际做出的，且上述被担保单位的资产质量稳定、经营情况良好，所处行业发展广阔，并具有良好的偿债能力，银行信誉很好。我们认为上述担保行为具有充分的必要性。

  ２、我们认为担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）、《公司章程》以及《公司对外担保管理办法》的相关规定，上述担保事项合法合规。其中，公司审议为关联方担保时关联董事予以了回避，在提交股东大会审议时要求关联股东大亚科技集团有限公司予以回避，并提供网络投票方式，切实地保护了中小股东的利益，程序合法合规。

  ３、上述担保行为没有损害上市公司和中小股东权益，为控股子公司担保时要求控股子公司的其他股东按其持股比例提供相应担保，为关联方担保时，要求关联方提供了反担保措施（包括房地产、商标质押反担保），切实有效地抑制了担保可能存在的风险，公司采取的措施是有效的。

  综上所述，我们一致同意本次公司对外担保事项。

  八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止目前，本公司及其控股子公司对外担保余额为９９，６３５万元，占公司２０１４年末经审计净资产的３８．１５％，没有发生逾期担保的情况。不存在涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失。

  九、备查文件

  １、本公司第六届董事会第二次会议决议；

  ２、独立董事意见；

  ３、《反担保协议》。

  大亚科技股份有限公司董事会

  二０一五年三月二十四日

  证券代码:000910 证券简称:大亚科技 公告编号:2015-026

  大亚科技股份有限公司关于

  控股子公司大亚人造板集团有限公司

  与惠州市盛易木业有限公司签订

  《企业租赁经营协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  １、交易内容：本公司控股子公司大亚人造板集团有限公司（以下简称“人造板集团”）拟租赁经营惠州市盛易木业有限公司（以下简称“盛易木业”），经双方协商达成一致，并签署了《企业租赁经营协议》，根据该协议人造板集团每年需向盛易木业支付租赁费２５００万元人民币。

  ２、本次交易不构成关联交易。

  ３、本次交易已经公司２０１５年３月２１日召开的第六届董事会第二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

  一、交易概述

  １、本公司持股７５％的控股子公司人造板集团拟租赁经营盛易木业，双方协商达成一致，于２０１５年３月２１日签署了《企业租赁经营协议》，根据该协议人造板集团每年需向盛易木业支付租赁费２５００万元人民币。该协议经２０１５年３月２１日公司第六届董事会第二次会议审议通过。

  ２、根据深交所《股票上市规则》及《公司章程》相关规定，上述交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

  二、交易双方基本情况

  １、承租方：大亚人造板集团有限公司

  （１）基本情况

  公司名称：大亚人造板集团有限公司

  公司类型：有限责任公司（中外合资）

  注册地址：丹阳开发区大亚南路北侧

  法定代表人：陈红兵

  注册资本：３，４８０万美元

  营业执照注册号：３２１１８１４００００１７５４

  主营业务：生产销售中、高密度人造板

  （２）股东及持股比例

  ■

  ２、出租方：惠州市盛易木业有限公司

  （１）基本情况

  公司名称：惠州市盛易木业有限公司

  企业类型：有限责任公司

  注册地址：博罗县杨侨镇十二岭

  法定代表人：黄灿培

  注册资本：１０００万元

  营业执照注册号：４４１３２２０００００８３２２

  主营业务：生产、销售：刨花板、纤维板；收购：枝丫材；货物进出口等

  （２）股东及持股比例

  ■

  ３、盛易木业与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  １、本协议在租赁经营期限内，人造板集团全面负责盛易木业的生产、经营、管理（或业务）、收益。

  ２、截至２０１４年１２月３１日，盛易木业总资产２５，５６７万元，净资产－３８２万元，应收账款５７１万元，２０１４年度实现营业收入７，７８０万元。

  ３、本次交易不涉及债权与债务关系的转移。

  四、交易协议的主要内容

  甲方：大亚人造板集团有限公司

  乙方：惠州市盛易木业有限公司

  １、租赁期限

  本协议项下甲方对盛易木业的租赁经营期限为３年，自２０１５ 年４月１日起至２０１８年３月３１日，共计叁年。

  ２、成交金额、支付方式和支付期限

  （１）预期在２０１５年４月１日前完成交接，由２０１５年４月１日开始计租。

  （２）每年租金为人民币贰仟伍佰万元整（￥２５００万元），每年分十二个月均额支付给乙方，即甲方按每月租金人民币贰佰零捌万叁仟叁佰叁拾叁元叁角叁分（￥２０８３３３３．３３元）支付给乙方；

  （３）甲方在每月１５日前支付当月租金。乙方在收到租金后五个工作日内向甲方出具收款收据。

  ３、甲方的权利和义务

  （１）有权按照本协议约定接管盛易木业，有权以大亚人造板集团名义开展合法对外经营活动，按盛易木业注册的营业执照经营范围经营。

  （２）有权按照本协议约定组织、实施盛易木业的生产、经营及管理活动。

  （３）应当妥善保管乙方移交的各项文件、资料，租赁经营期满后按照本协议约定移交乙方。

  （４）租赁经营期间，依法经营，按照工商、税务等机关的规定和要求依法纳税，并承担相应的责任。

  （５）严格执行企业财务会计制度，制定并遵守各项管理制度。甲方租赁经营期间内所涉税费、员工工资福利、法律责任等，均由甲方负责和承担。

  （６）未经乙方书面同意，不得以盛易木业名义贷款、提供担保，不得以出租、出借、赠与、转让、质押、抵押等任何方式处分租赁资产。不得以盛易木业租赁资产对外担保、抵押、质押、向银行、非银行机构、民间团体或个人借贷，或以其他方式对盛易木业资产造成不利影响。

  （７）甲方指定业务联系人，对乙方配合事宜签字确认，如甲方指定人员变更的，须书面通知乙方。

  （８）租赁经营期间，包括但不限于机器设备、厂房等建筑物及配套设施、厂区道路、给排水、用电等设施、车辆、以及办公室用品等等，由甲方负责维护和保养，如因甲方原因造成盛易木业固定资产损毁的，由甲方负责修复或赔偿，但正常磨损的除外。

  （９）租赁经营期间，盛易木业因经营所产生的各类事故、法律责任、权利义务等等，均由甲方承担。

  ４、乙方的权利和义务

  （１）乙方依法对盛易木业资产享有法人财产权。有权支配和使用租金。

  （２）有权对甲方的租赁经营活动进行监督、检查，有权向甲方提出书面整改意见。

  （３）租赁期满有权委托专业机构对甲方的租赁经营活动进行审计、评估等。

  （４）负责办理本协议下盛易木业租赁事宜的审批手续，确保甲方租赁经营合法、有效。

  （５）按照本协议约定协助甲方组织、协调有关租赁经营工作。

  （６）乙方指定业务联系人，对甲方的配合事宜签字确认，如乙方指定人员变更的，须书面通知甲方。该业务联系人及其辅助人员有权常驻盛易木业，但不得非法干涉甲方正常的生产、经营、管理活动，在盛易木业办公楼四楼留二间房给乙方业务联系人及其辅助人员入住。

  （７）乙方协助甲方处理租赁期间盛易木业非生产经营性的公关事务，费用由甲方承担。在盛易木业交接前，如因生产、工商、消防、环保验收等工厂项目行政许可事项因素影响甲方正常经营的，乙方须全权负责处理并承担由此造成的后果，否则甲方有权因此解除本协议，乙方应承担相应责任；在盛易木业交接后，如因在租赁经营期间，生产、工商、消防、环保验收等项目行政许可事项发生变化需要变更或重新办理的，由甲方负责办理并承担责任，乙方提供必要的协助。

  ５、保密义务

  （１）甲、乙双方对因本协议的签订和履行而获知的对方的商业秘密负有保密责任，未经对方书面许可，不得将前述商业秘密公开或以任何形式向第三方披露。

  （２）上述保密责任期限自本协议生效之日起至有关商业秘密成为公开信息时止。

  ６、附则

  （１）本协议如有未尽事宜，甲、乙双方可另行协商签订补充协议，补充协议由甲乙双方由法定代表人签字并加盖公章方才有效，补充协议为本协议附件。

  （２）本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议正文具有同等的法律效力。

  （３）本协议任何条款或任何部分的无效或不可强制执行，不影响本协议任何其它条款或部分的效力或可强制执行性。

  （４）本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章后正式生效。

  （５）本协议正本一式贰份，甲、乙双方各执壹份，具有同等法律效力。

  五、涉及租赁的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不会产生关联交易和同业竞争情况。

  六、交易目的和对公司的影响

  由于盛易木业原有经营团队缺乏人造板生产、经营、技术等行业经验，自投产以来产能发挥、产品质量、市场销售等方面未能达到预期目标，经营效益不佳。基于此，该企业愿与大亚人造板合作，由大亚人造板对其实施整体租赁经营。大亚人造板利用生产、经营、技术等行业优势，植入大亚品牌，充分发挥大亚人造板的产品系列的整体优势，实现一定的收益。

  七、备查文件

  １、董事会决议；

  ２、《企业租赁经营协议》。

  大亚科技股份有限公司董事会

  二０一五年三月二十四日

  证券代码:000910 证券简称:大亚科技 公告编号:2015-027

  大亚科技股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次会计政策变更情况概述

  １、会计政策变更的原因

  国家财政部于２０１４年１月２６日起对企业会计准则进行修订，相继修订和发布了《企业会计准则第９号—职工薪酬》、《企业会计准则第３０号—财务报表列报》、《企业会计准则第３３号—合并财务报表》、《企业会计准则第３９号—公允价值计量》、《企业会计准则第４０号—合营安排》、《企业会计准则第２号—长期股权投资》和《企业会计准则第４１号—在其他主体中权益的披露》等七项具体准则，并要求自２０１４年７月１日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

  ２０１４年６月２０日，财政部修订《企业会计准则第３７号—金融工具列报》，执行企业会计准则的企业应当在２０１４年年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。２０１４年７月２３日，财政部令第７６号发布财政部关于修改《企业会计准则——基本准则》的决定，自公布之日起施行。

  ２、会计政策变更日期

  公司以财政部２０１４年颁布或修订的企业会计准则规定的起始日开始执行。

  ３、变更前采用的会计政策

  本次变更前公司执行财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则—基本准则》和３８项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  ４、变更后采用的会计政策

  本次变更后公司采用的会计政策为财政部在２０１４年１月２６日起陆续发布的企业会计准则第２号、第９号、第３０号、第３３号、第３７号、第３９号、第４０号、第４１号等八项准则和２０１４年７月２３日修改的《企业会计准则—基本准则》。其余未变更部分仍采用财政部在２００６年２月１５日颁布的相关准则及有关规定。

  ５、审批程序

  公司于２０１５年３月２１日召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》，并将提交公司股东大会审议。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  在目前执行新会计准则过程中，上述会计政策变更，对公司２０１３年度及２０１４年度总资产、负债总额、净资产及净利润不产生影响。

  三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

  公司董事会认为：本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。

  四、独立董事意见

  公司独立董事认为公司对企业会计政策变更，符合财政部、证监会和深圳证券交易所的相关规定，能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实；公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；公司对会计政策进行相应变更，不存在损害本公司及股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

  五、监事会意见

  公司监事会认为公司本次对会计政策的变更符合国家相关政策法规，使财务数据更加符合公司实际情况，能够更准确、可靠地反映公司财务状况，没有对投资者的合法权益造成损害，同意本次会计政策变更。

  六、备查文件

  １、公司第六届董事会第二次会议决议；

  ２、公司第六届监事会第二次会议决议；

  ３、独立董事意见。

  特此公告

  大亚科技股份有限公司董事会

  二０一五年三月二十四日

  大亚科技股份有限公司

  独立董事对公司相关事项的独立意见

  一、关于公司２０１４年度利润分配预案的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司３名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）就公司２０１４年度利润分配预案进行了认真的审阅，详细阅读了公司提供的相关财务资料，核查了公司的财务状况，并对公司的生产经营情况进行了现场检查后，发表以下独立意见：

  １、公司按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，充分听取了独立董事和中小股东的意见，明确清晰分红标准和分红比例，拟定２０１４年度利润分配预案为：以公司２０１４ 年１２ 月３１ 日总股本５２，７５０万股为基数，向全体股东每１０ 股派发现金红利０．３０元（含税），合计派发现金股利１５，８２５，０００元。本年度不进行资本公积金转增股本。

  ２、公司提出的 ２０１４年度利润分配预案综合考虑了公司当前实际及中长期发展等因素，分配预案是合理的，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，充分体现公司重视对投资者的合理回报，切实落实了中国证监会《上市公司监管指引第３号－上市公司现金分红指引》等有关规定的精神，有效保护了投资者的合法利益。不存在损害公司和中小股东利益的行为，也不存在因本次利润分配预案而导致可能存在的风险情形。

  我们同意公司第六届董事会第二次会议对利润分配预案的表决结果，并同意将利润分配预案于董事会审议通过后提交公司 ２０１４年度股东大会审议。

  二、关于续聘会计师事务所议案的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司３名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）就公司续聘会计师事务所议案进行了认真的审阅，详细阅读了公司提供的立信会计师事务所（特殊普通合伙）的有关资料，核查了相关人员的任职资格，并对立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１４年报审计工作进行了现场检查后，发表以下独立意见：

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够认真履行审计职责，独立对公司进行审计，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司２０１５年度财务审计机构，同时聘请该所为公司２０１５年度内部控制审计机构，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也不存在因续聘会计师事务所事项而导致可能存在的风险情形。

  综上所述，我们一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１５年度财务审计机构，同时聘请该所为公司２０１５年度内部控制审计机构。

  三、对公司２０１４年度内部控制评价报告的意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第２１号——年度内部控制评价报告的一般规定》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司３名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）就公司提供的相关资料进行了认真的审阅，详细核查了公司２０１４年度内部控制评价报告，并对公司重点关注的控制活动进行了现场检查后，发表以下独立意见：

  公司已根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关法律法规的规定，建立了较为完善的内控体系，内控制度合法、合理、健全、有效。公司的内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等事项，严格按照公司各项内部控制制度的规定进行，并且各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司内部控制的预期目标基本实现。公司２０１４年度内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也不存在因内部控制事项而导致可能存在的风险情形。

  综上所述，我们一致同意公司２０１４年度内部控制评价报告。

  四、关于日常关联交易事项的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司３名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）就日常关联交易事项进行了认真的审阅。在董事会审议公司日常关联交易事项时，详细阅读了公司提供的相关资料，核查了各关联方的财务状况，并对关联方的生产经营情况进行了现场检查后，现就日常关联交易事项发表以下独立意见：

  上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《关联交易管理办法》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也不存在因日常关联交易而导致可能存在的风险情形。

  综上所述，我们一致同意本次日常关联交易事宜。

  五、关于商标使用许可的关联交易事项的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司３名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）就商标使用许可的关联交易进行了认真的审阅。在董事会审议公司该关联交易事项时，详细阅读了公司提供的相关资料，核查了关联方的财务状况，并对关联方的生产经营情况进行了现场检查后，发表以下独立意见：

  上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《关联交易管理办法》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也不存在因本次关联交易而导致可能存在的风险情形。

  综上所述，我们一致同意商标使用许可的关联交易事宜。

  六、关于字号使用许可的关联交易事项的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司３名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）就字号使用许可的关联交易进行了认真的审阅。在董事会审议公司该关联交易事项时，详细阅读了公司提供的相关资料，核查了关联方的财务状况，并对关联方的生产经营情况进行了现场检查后，发表以下独立意见：

  上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《关联交易管理办法》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。不存在因本次关联交易而导致可能存在的风险情形。

  综上所述，我们一致同意字号使用许可的关联交易事宜。

  七、关于公司２０１５年对外担保计划的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司３名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）在审议公司对外担保时，详细阅读了公司提供的相关资料，核查了被担保方的财务状况，并对各被担保方的生产经营情况进行了现场检查，现就对外担保的必要性、公允性、合法合规性以及公司可能存在的风险等发表以下独立意见：

  １、本次担保中为本公司全资子公司及控股子公司担保，其贷款主要用于补充公司流动资金，符合各全资子公司及控股子公司生产经营的实际需要；公司向关联方提供担保行为是因上述关联方生产经营的实际做出的，且上述被担保单位的资产质量稳定、经营情况良好，所处行业发展广阔，并具有良好的偿债能力，银行信誉很好。我们认为上述担保行为具有充分的必要性。

  ２、我们认为担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）、《公司章程》以及《公司对外担保管理办法》的相关规定，上述担保事项合法合规。其中，公司审议为关联方担保时关联董事予以了回避，在提交股东大会审议时要求关联股东大亚科技集团有限公司予以回避，切实地保护了中小股东的利益，程序合法合规。

  ３、上述担保行为没有损害上市公司和中小股东权益，为控股子公司担保时要求控股子公司的其他股东按其持股比例提供相应担保，为关联方担保时，要求关联方提供了反担保措施（包括房地产、商标质押反担保），切实有效地抑制了担保可能存在的风险，公司采取的措施是有效的。

  综上所述，我们一致同意本次公司对外担保事项。

  八、对公司２０１４年度对外担保情况的独立意见

  根据《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６ 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深交所股票上市规则》、《信息披露业务备忘录第２１号—业绩预告及定期报告披露》以及《公司章程》、《公司担保管理办法》等文件精神，公司３名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）对公司累计和当期对外担保情况进行核查，审阅了相关材料，现出具专项说明和意见如下：

  （一）公司２０１４年度对外担保情况说明

  １、每笔担保的主要情况

  单位：万元

  ■

  注：上述担保没有发生担保债务逾期情况。

  ２、公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）及占公司年末经审计净资产的比例：

  公司报告期对外担保发生额为１９，０００万元，截至报告期末，公司对外担保余额为３１，０００万元，占公司报告期末经审计净资产的１１．８７％。

  ３、公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）及占公司年末经审计净资产的比例：

  公司报告期对外担保发生额为９４，８３５万元，截至报告期末，公司对外担保余额为１０２，６３５万元，占公司报告期末经审计净资产的３９．３０％。

  （二）对外担保的独立意见

  １、公司对外担保严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）、深圳证券交易所《股票上市规则》等制度规定履行了必要的审议程序，分别提交公司董事会审议通过后，并报请公司股东大会批准。

  ２、本公司已制定《担保管理办法》以及《进一步规范上市公司对外担保审批程序》等完善的对外担保风险控制制度。

  ３、公司已分别于２０１４年４月１５日、２０１４年５月２４日在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊登了公司对外担保的相关公告，充分揭示了对外担保存在的风险。

  ４、本公司没有因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。

  九、对控股股东及其关联方占用资金情况的独立意见

  根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）以及《公司章程》的有关规定，公司３名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）对公司控股股东及其关联方占用资金情况进行了核查，并审阅了相关材料，现就核查情况发表以下独立意见：

  经核查，２０１４年度，公司控股股东及其关联方不存在占用公司资金情况，也不存在以前年度发生并累计至２０１４年１２月３１日的违规关联方占用资金情况。

  十、关于会计政策变更的议案

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司３名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）对关于会计政策变更的议案进行了认真的审阅，详细阅读了公司提供的相关资料，核查了相关法规，发表以下独立意见：

  公司对企业会计政策变更，符合财政部、证监会和深圳证券交易所的相关规定，能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实；公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；公司对会计政策进行相应变更，不存在损害本公司及股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

  十一、《未来三年股东回报规划（２０１５年－２０１７年）》

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，公司３名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）在认真阅读了《未来三年股东回报规划（２０１５年－２０１７年）》相关资料后，发表如下独立意见：

  公司在制定股东回报规划的过程中，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见。公司股东回报规划在保证公司正常经营和稳健发展的前提下，采取现金或者股票方式分配股利，为公司建立了持续、稳定、积极的分红政策，能实现对投资者的合理回报。

  独立董事：蒋春霞、王永、张小宁

  二０一五年三月二十一日