证券时报多媒体数字报

(上接B82版)

五、审议了《公司２０１４年度财务决算及２０１５年度财务预算 （草案）》。

六、审议了《公司２０１４年度利润分配方案》。

七、审议了《公司高级管理人员２０１４年度薪酬考核情况的说明》。

八、审议了《关于聘任外部审计机构的议案》

监事会认为：福建华兴会计师事务所有限公司是具有证券从业资格的审计机构，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足本公司财务决算审计工作要求。公司聘任程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关法律法规的规定。

九、审议了《公司２０１５年度向实际控制人及其关联方融资（关联交易）的计划》。

十、审议了《公司２０１５年度采购原燃材料之日常关联交易的议案》。

十一、审议了《关于２０１５年度与华润水泥福建公司日常关联交易的议案》。

十二、审议了《关于注销部分子公司及分支机构的议案》。

特此公告

福建水泥股份有限公司监事会

2015年3月20日

证券代码:600802 证券简称:福建水泥 编号:临2015-008

福建水泥股份有限公司

关于2015年度与华润水泥福建公司

日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本年度预计的日常关联交易，需提交股东大会审议。

● 日常关联交易对上市公司的影响：本公司与华润水泥投资有限公司合作成立的福建省福润水泥销售有限公司（下称“销售公司”）已经成立，该公司由本公司合并报表。根据双方成立销售公司所签署的有关文件，销售公司销售范围为双方在福建区生产的水泥和熟料。根据公司２０１５年度产销计划，销售公司将销售华润水泥（福建）股份有限公司（以下简称“华润水泥福建公司”）生产的水泥及商品熟料，以及本公司将从华润水泥福建公司购进部分熟料作为水泥生产的原材料。

●需要提请投资者注意的其他事项：销售公司统一销售本公司和华润水泥福建公司生产的产品，购进双方产品均以市场价格作为定价政策，销售公司按销售收入的固定比例提取运行费用，以维持公司的正常运转。

一、与华润水泥福建公司日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

２０１５年３月２０日，公司第七届董事会第二十次会议，八名非关联董事表决通过了《关于２０１５年度与华润水泥福建公司日常关联交易的议案》。关联董事何友栋先生回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决；本议案经公司三位独立董事胡继荣、郑新芝、刘宝生事前审查认可，并发表独立意见： 由子公司福润水泥销售公司受托销售对方的水泥及商品熟料，系根据双方确立的销售公司的运作模式统一销售双方在福建区域的产品，不存在利益转移问题。公司按市场价格采购水泥生产用熟料，系按市场原则、遵循商业规则进行，不会损害公司及中小股东利益。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

本次预计与华润水泥福建公司发生的交易，系为新增合作业务。公司２０１４年度未预计该项业务。

（三）本次日常关联交易预计金额及交易内容

经审议，董事会同意公司２０１５年度从华润水泥福建公司购进水泥及熟料的计划安排，具体如下：

单位：万元

注：上表金额均不含运费

１、销售公司２０１５年销售华润水泥福建公司产品，计划从华润水泥福建公司购进水泥１０００ 万吨，购进商品熟料４０万吨，预计全年交易金计约 ２５８０００万元。

２、公司漳州水泥厂２０１５年计划从华润水泥福建公司采购部分熟料作为水泥生产的原材料，计划购买熟料２０万吨，预计全年交易金额约４０００万元。

二、关联方介绍及关联关系

１、关联方的基本情况及关联关系

华润水泥（福建）股份有限公司（华润水泥福建公司）与拥有销售公司４９％权益的参股股东华润水泥投资有限公司均受华润水泥控股（香港）有限公司（华润水泥）实际控制，且本公司董事何友栋先生亦为华润水泥副总裁并兼任福建大区总经理；同时华润水泥投资有限公司持有本公司第一大股东福建省建材（控股）有限责任公司４９％的的股权。

华润水泥福建公司为华润水泥的控股子公司，该公司于２０１２年８月２９日经福建省工商行政管理局批准将三德（中国）水泥股份有限公司更名而来，公司注册资本为６０，０００万人民币，主要从事水泥及制品的批发。该司法定代表人：潘永红；住址：龙岩市新罗区西城西安中路５５号６栋３号。

２、履约能力分析

华润水泥福建公司与本公司目前是福建省最大的水泥生产商和供应商，双方合作有利于促进福建水泥市场的健康有序发展。公司认为，华润水泥福建公司资信状况良好，具有较强的履约能力，不会对公司形成坏帐损失。

三、定价政策和定价依据

销售公司销售华润水泥福建公司产品，购进产品价格以市场价为定价政策，并按销售收入的固定比例提取运行费用，提取比例由销售公司董事会视公司实际运作情况具体确定。

公司向华润水泥采购熟料（水泥原材料），按市场价原则定价。

四、交易目的和交易对公司的影响

通过销售公司统一销售双方在福建区域市场的水泥产品，可以快速提高区域水泥市场集中度，推动市场有序竞争，促进本省水泥市场的健康发展。公司以市场价作为交易价格依据，遵循商业规则，属于正常的商业行为，该关联交易不会损害公司或中小股东的利益。

五、关联交易协议签署情况

销售公司将根据公司章程及本公司与华润水泥控股的合资合作协议，分批与交易方签订购销合同。

六、备查文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和发表的独立意见

特此公告。

福建水泥股份有限公司

董事会

2015年3月20日

证券代码:600802 证券简称:福建水泥 编号:临2015-006

福建水泥股份有限公司关于2015年度

向实际控制人及其关联方融资计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●本融资计划需提交股东大会审议；

●对上市公司的影响：本计划旨在保障公司资金需求及提高融资办理效率，对公司维持现有业务和保证项目建设所需资金提供支持。

一、本融资计划的基本情况

为维持公司当前业务和完成年度全面预算，保障公司资金需求及提高融资办理效率，结合当前公司向福建省能源集团有限责任公司（以下简称“福能集团”或“实际控制人”）及其关联方（子公司）的借款情况，制定公司２０１５年度向实际控制人及其关联方融资的计划。本计划不包括本公司根据与福建省能源集团财务有限公司签署的《金额服务协议》及其《变更协议》约定的人民币１０．７５亿元综合授信额度在２０１５年度的使用计划。２０１５年３月２０日，公司第七届董事会第二十次会议，经六名非关联董事审议，通过了本计划。本计划内容如下：

（一）当前向关联方融资情况

截至当前，公司向实际控制人及其关联方的借款明细如下：

（单位：万元）

注：以上融资具体情况，细见公司２０１４年披露的相关公告。

（二）２０１５年度拟向实际控制人及其关联方融资的计划

经审议，同意公司２０１５年度向实际控制人福能集团及其关联方单位借款的总额度控制在１３亿元之内，借入资金主要用于补充流动资金或者以新还旧方式进行周转。２０１５年度公司向福能集团及其关联方融资的主要条件如下：

１、借款方式

由福能集团或其关联方（子公司）委托福能财务公司发放资金，或者直接将资金拆借给公司。

２、融资成本定价原则

借新还旧或新增借款部分，借款利率最高按不超过央行公布的同期同档贷款基准利率上浮１０％办理。

如因融资市场利率波动，拟办理的借款利率在基准利率上浮超过１０％水平的，则另行提交董事会或者股东大会批准。

３、担保事宜

如需外部担保的，原则上按最高不超过《福建水泥股份有限公司关于贷款担保责任风险补偿的规定》的年担保费率１％向担保方支付担保费。如担保方为本公司关联人的，担保费事宜按关联交易审议程序另行审议。

（三）提请股东大会授权

为提高办理融资业务效率，拟提请股东大会授权公司董事会在本计划所确定的向关联方融资总额度、定价原则的范围内，根据本公司（含子公司）融资实际需要，决定向关联方的具体融资项目，包括但不限于原债务到期重新办理续借或办理新增融资等事宜。董事会决定需以会议决议形式作出并予以及时披露。授权期限至董事会审议《公司２０１５年年度报告》的会议日期为止。

二、审议程序

本融资计划经公司于２０１５年３月２０日召开的第七届董事会第二十次会议六名非关联董事审议表决通过。关联董事王振涛、何友栋、邱建勇回避表决，其他六名名董事表决（含委托表决）同意。公司独立董事郑新芝、胡继荣、刘宝生对本融资计划进行了事前审查并认可。本融资计划尚需提交公司２０１４年度股东大会审议，与本项关联交易有关联关系的股东将放弃行使在股东大会上对本项关联交易的投票权。

三、关联交易目的和对上市公司的影响

本计划旨在保障公司资金需求及提高融资办理效率，对公司维持现有业务和保证项目建设所需资金提供支持。

四、独立董事的意见

公司独立董事郑新芝、胡继荣、刘宝生认为，对维持公司当前业务和完成本年度全面预算，根据公司融资实际情况，向实际控制人及其关联方融资是需要且必要，鉴此，同意该议案提交董事会审议。并发表独立意见如下：公司计划融资规模不超过１３亿元，借款利率最高按不超过央行公布的同期同档基准利率上浮１０％，借款利率超出该限的，则该超限业务另行提交董事会报批。如需外部担保的，另按最高不超过《福建水泥股份有限公司关于贷款担保责任风险补偿的规定》的年担保费率１％向担保方支付担保费。本计划交易不会损害公司及中小股东利益，我们表决同意，但该计划尚需提交股东大会审议。董事会按关联交易表决程序对该议案的审议表决，符合国家有关规定和公司章程的规定。

五、报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和发表的独立意见

特此公告。

福建水泥股份有限公司董事会

2015年3月20日

证券代码:600802 证券简称:福建水泥 编号:临2015-007

福建水泥股份有限公司

关于2015年度采购原燃材料之

日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本年度预计的日常关联交易，需提交股东大会审议。

● 公司根据各生产单位的实际需要，按属地和成本就低原则选择供应商，并以市场价作为交易价格，遵循商业规则，属于正常的商业行为，对公司的独立性不产生任何影响，也不构成对交易方的当然依赖，该关联交易不会损害公司或中小股东的利益。

一、采购原燃材料之日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

２０１５年３月２０日，公司第七届董事会第二十次会议，全体九名董事（没有关联董事）一致表决通过了《公司２０１５年度采购原燃材料之日常关联交易的议案》。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东福建省建材（控股）有限责任公司将在股东大会上对本议案回避表决。本议案经公司三位独立董事胡继荣、郑新芝、刘宝生事前审查认可，并发表独立意见： 原燃材料采购的日常关联交易，可以增加采购渠道，有利于原燃材料日常保供，不会损害公司及全体股东的利益。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司２０１４年度日常关联交易的预计和实际执行情况如下：

单位：万元

注：上表金额均不含运费

（三）本次日常关联交易预计金额及交易内容

为做好２０１５年度公司原燃材料保供工作，并根据公司实际情况，经审议，同意公司２０１５年度向本公司实际控制人下属企业采购原燃材料的计划安排，具体如下：

单位：万元

注：上表金额均不含运费。

１、计划从福建省永安煤业有限责任公司（永安煤业公司）购进煤炭７０万吨，预计全年交易金额约４２，０００万元，具体如下：

（１）计划子公司永安建福公司从永安煤业公司购进煤炭１２万吨，全年交易金额约 ７２００万元。

（２）计划子公司永安金银湖公司从永安煤业公司购进煤炭 １１万吨，全年交易金额约 ６６００万元。

（３）计划子公司安砂建福公司从永安煤业公司购进煤炭２４万吨，全年交易金额约１４４００万元。

（４）计划公司炼石水泥厂从永安煤业公司购进煤炭１３万吨，全年交易金额约７８００万元。

（５）计划控股子公司海峡水泥公司从永安煤业公司购进煤炭１０万吨，全年交易金额约６０００万元。

２、计划公司炼石水泥厂从福建煤电股份有限公司购进煤炭６万吨，全年交易金额约 ３６００万元。

３、计划公司炼石水泥厂从福建省天湖山能源实业有限公司购进煤炭２．５万吨，全年交易金额约 １５００万元。

４、计划公司炼石水泥厂２０１５年从福煤（邵武）煤业有限公司购进煤炭２万吨，全年交易金额约 １２００万元（不含运费）。

５、计划２０１５年通过福建省福能新型建材有限责任公司购进脱硫石膏６万吨，全年交易金额约 ７８０万元。

６、计划２０１５年从福建省钢源粉体材料有限公司购进矿粉１８万吨，全年交易金额约２５２０万元。

二、关联方介绍及关联关系

１、关联方的基本情况及关联关系

（１）福建省永安煤业有限责任公司

福建省永安煤业有限责任公司为本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司的全资子公司。该公司法定代表人：黄金平，注册资金１５５９２万元，住所：永安市燕江东路５６６号。主要经营煤炭开采，煤炭、煤制品销售，兼营矿山采掘，硅酸盐水泥及水泥熟料制造、销售，水力发电和煤矸石综合加工、利用等。

（２）福建煤电股份有限公司

福建煤电股份有限公司为本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司的全资子公司。该公司法定代表人：谢俊钢，注册资金１６５７０．５８万元，住所：福建省龙岩市新罗区红坊。主营无烟煤生产经营及电力投资和生产销售，并进行洁净煤研究、开发和利用。

（３）福建省天湖山能源实业有限公司

福建省天湖山能源实业有限公司为本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司的全资子公司。该公司法定代表人：吴维加，注册资金８０００万元，住所：福建省泉州市永春县下洋镇。主要以煤炭开采为主要业务，并从事汽车维修，普通货物运输，汽车零部件、矿山采掘和洗选设备的销售，煤矿机械设备的维修。

（４）福煤（邵武）煤业有限公司

福煤（邵武）煤业有限公司为本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司的全资子公司。该公司法定代表人：徐汝华，注册资金５０００万元，住所：福建省邵武市晒口。以煤炭开采为主要业务，并从事对矿产的投资；物业管理。

（５）福建省福能新型建材有限责任公司

福建省福能新型建材有限责任公司由福建省建材进出口公司更名而来，为本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司的子公司。该公司法定代表人：陈振平，注册资金８００万元，住所：福州市湖东路华闽大厦第八层。经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对外销贸易和转口贸易；工业生产资料，针、纺织品，百货，建筑材料，五金，交电、化工，工艺美术品。

（６）福建省钢源粉体材料有限公司

福建省钢源粉体材料有限公司为本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司控股子公司。该公司法定代表人：郑国祥，注册资金２０００万元，住所：三明市梅列区经济开发区小蕉工业园。经营范围：钢渣粉生产，建材、铁矿粉、金属材料销售；劳务技术服务与咨询。

２、履约能力分析

上述关联方与本公司已经建立多年的经济业务关系，公司认为，上述关联方资信状况良好，具有较强的履约能力，不会对公司造成意外的损失。

三、定价政策和定价依据

原燃材料采购，按市场规律与其他供应商一样比价采购，以不高于市场价格为定价政策。

四、交易目的和交易对公司的影响

公司实际控制人福能集团及其下属企业是福建省煤炭、煤矸石、粉煤灰等水泥生产所必需的原燃材料的主要生产企业之一，公司根据各生产单位的实际需要，按属地和成本就低原则选择供应商，并以市场价作为交易价格，遵循商业规则，属于正常的商业行为，对公司的独立性不产生任何影响，也不构成对交易方的当然依赖。关联供方所供的煤炭具有质量稳定，水分低等优点。关联方供应给公司的脱硫石膏，价格比其他供应商低。该关联交易不会损害公司或中小股东的利益。

五、关联交易协议签署情况

董事会授权公司总经理根据本公司与交易方在供煤、脱硫石膏、矿粉的相应计划额度内，分批与交易方签订购销合同。

六、 备查文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和发表的独立意见

特此公告。

福建水泥股份有限公司董事会

2015年3月20日

证券代码:600802 证券简称:福建水泥 编号:临2015-005

福建水泥股份有限公司

关于2015年度担保计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人：系本公司合并报表范围内的子公司。

● 本年度担保计划总额度为８．９亿元，其中包含目前已经签署担保合同的金额４．７５亿元（实际担保余额４．０２７２亿元）

● 对外担保逾期的累计金额：０元

一、担保计划概述

２０１５年３月２０日，公司第七届董事会第二十次会议，全体九名董事一致表决（含委托表决）通过了《公司２０１５年度担保计划》。同意母公司２０１５年度为子公司（含其控股子公司，下同）提供担保８．９亿元，其中：目前已签署担保金额４．７５亿元，实际担保余额；子公司２０１５年度为母公司提供担保８０００万元。具体安排详见下表：

单位：万元

二、被担保公司有关情况

截至２０１４年１２月３１日，２０１５年度本公司计划提供担保的子公司有关财务状况具体如下（已经审计）：

单位：万元

三、提请股东大会授权

为提高办理担保贷款（融资）效率，拟提请股东大会授权公司董事会在上述拟担保总额度８．９亿元内，根据为子公司拟提供担保额度为限，决定为子公司拟担保额度的具体实施，包括但不限于子公司原担保贷款（融资）到期重新办理续贷担保、对新增银行贷款（或其他融资）提供担保等事宜。授权期限至董事会审议《公司２０１５年年度报告》的会议日期止。

四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至当前，本公司及其子公司对外担保总额４．７５亿元，实际担保余额４．０２７２亿元，分别占公司２０１４年度经审计合并净资产（１３．５４５４亿元）的３５．０７％和２９．７３％。上述担保均系本公司为子公司提供担保。

截至本公告日，本公司及子公司没有对外逾期担保。

本担保计划，需提交公司股东大会审议。

特此公告

福建水泥股份有限公司董事会

2015年3月20日