证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间：２０１５年３月２３日

（二）股东大会召开的地点：上海市天目西路１１１号新梅华东大酒店４楼新梅厅

（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，董事长张静静女士主持。大会以现场投票与网络投票相结合的方式表决，符合《公司法》、《公司章程》、及《上海证券交易所股票上市规则》、《上交所上市公司股东大会网络投票实施细则（２０１５年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定。

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

１、公司在任董事６人，出席３人，独立董事王红新先生、董事曾志锋先生、董事罗炜岚女士因公未出席本次会议；

２、公司在任监事２人，出席１人，监事长江晓凌女士因公未出席本次；

３、公司董事会秘书出席了本次会议，公司其他高管均列席了本次会议。

二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

１、议案名称：《关于聘任公司２０１４年度财务审计机构的议案》

审议结果：通过

表决情况：

２、议案名称：《关于聘任公司２０１４年度内控审计机构的议案》

审议结果：通过

表决情况：

（二）涉及重大事项，５％以下股东的表决情况

（三）关于议案表决的有关情况说明

根据《中国证券监督管理委员会宁波监管局行政处罚决定书》（［２０１５］１号）（以下简称“《处罚决定书》”），２０１３ 年 ７ 月至 １１ 月，王斌忠实际控制上海开南及其一致行动人、上海嘉池丰投资发展有限公司、胡飞、唐才英、谢玮、谢志莹、何国良、聂红、程求义、黄长印等 １５ 个证券帐户（以下简称“上海开南账户组”）进行证券投资。王斌忠作为上海开南账户组的实际控制人和信息披露义务人，在上海开南账户组合计持有公司股票分别达到５％及１０％时，未根据《证券法》的相关规定履行信息披露义务，违反了《证券法》第八十六条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条所述之信息披露违法行为，因此，中国证券监督管理委员会宁波监管局作出决定，责令王斌忠改正违法行为，给予警告，并处以 ５０ 万元的罚款。

根据《上市公司收购管理办法》第七十五条的规定：“上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，未按照本办法的规定履行报告、公告以及其他相关义务的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。”

本公司认为，截至本次临时股东大会计票时，王斌忠及上海开南账户组尚未提供任何监管部门出具的关于能够证明其已改正违法行为的相关文件。因此，根据相关法律法规之规定，王斌忠及《处罚决定书》认定的其控制的上海开南账户组不得对其持有或者实际支配的公司股票行使表决权。因此，本公司在统计此次股东大会表决结果时未将上海开南账户组所持股份计入。

三、律师见证情况

１、本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

律师：林琳、周易

２、律师鉴证结论意见：

上海新梅置业股份有限公司２０１５年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次临时股东大会的人员资格、召集人资格均合法有效，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次临时股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

四、备查文件目录

１、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

２、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

３、本所要求的其他文件。

上海新梅置业股份有限公司

2015年3月24日