证券时报多媒体数字报

  （上接B90版）

  五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有芜湖海螺型材科技股份有限公司已发行股份 １％以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；

  √ 是       □ 否

  六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有芜湖海螺型材科技股份有限公司已发行股份 ５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

  √ 是       □ 否

  七、被提名人及其直系亲属不在芜湖海螺型材科技股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

  √ 是     □ 否

  八、被提名人不是为芜湖海螺型材科技股份有限公司或其附属企业、芜湖海螺型材科技股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

  √ 是     □ 否

  九、被提名人不在与芜湖海螺型材科技股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

  √ 是       □ 否

  十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形；

  √ 是       □ 否

  十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

  √ 是       □ 否

  十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

  √ 是       □ 否

  十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

  √ 是       □ 否

  十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

  √ 是       □ 否

  十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形；

  √ 是       □ 否

  十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；

  √ 是       □ 否

  十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

  √ 是      □ 否

  十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

  √ 是      □ 否

  十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

  √ 是      □ 否

  二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

  √ 是      □ 否

  二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占 ２５％以上的上市公司任职的情形；

  √ 是      □ 否

  二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  √ 是      □ 否

  二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  √ 是      □ 否

  二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定；

  √ 是      □ 否

  二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定；

  √ 是      □ 否

  二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定；

  √ 是      □ 否

  二十七、包括芜湖海螺型材科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过 ５ 家，同时在芜湖海螺型材科技股份有限公司未连续担任独立董事超过六年；

  √ 是      □ 否

  二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示；

  √ 是      □ 否

  二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

  √ 是      □ 否    □ 不适用

  最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议０次， 未出席 ０次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

  三十、被提名人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

  √ 是      □ 否    □ 不适用

  三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

  √ 是      □ 否

  三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

  √ 是      □ 否

  三十三、被提名人不存在年龄超过 ７０ 岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形；

  √ 是      □ 否

  三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

  √ 是      □ 否

  本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

  本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

  芜湖海螺型材科技股份有限公司

  董 事 会

  2015年3月24日

  证券代码:000619 证券简称:海螺型材 公告编号:2015-15

  芜湖海螺型材科技股份有限公司

  独立董事提名人声明

  提名人芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会现就提名周泽将先生为芜湖海螺型材科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明。

  被提名人已书面同意出任芜湖海螺型材科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

  一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格；

  √ 是       □ 否

  二、被提名人符合芜湖海螺型材科技股份有限公司章程规定的任职条件；

  √ 是       □ 否

  三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

  √ 是       □ 否

  四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在芜湖海螺型材科技股份有限公司及其附属企业任职；

  √ 是       □ 否

  五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有芜湖海螺型材科技股份有限公司已发行股份 １％以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；

  √ 是       □ 否

  六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有芜湖海螺型材科技股份有限公司已发行股份 ５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

  √ 是       □ 否

  七、被提名人及其直系亲属不在芜湖海螺型材科技股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

  √ 是     □ 否

  八、被提名人不是为芜湖海螺型材科技股份有限公司或其附属企业、芜湖海螺型材科技股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

  √ 是     □ 否

  九、被提名人不在与芜湖海螺型材科技股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

  √ 是       □ 否

  十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形；

  √ 是       □ 否

  十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

  √ 是       □ 否

  十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

  √ 是       □ 否

  十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

  √ 是       □ 否

  十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

  √ 是       □ 否

  十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形；

  √ 是       □ 否

  十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；

  √ 是       □ 否

  十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

  √ 是      □ 否

  十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

  √ 是      □ 否

  十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

  √ 是      □ 否

  二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

  √ 是      □ 否

  二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占 ２５％以上的上市公司任职的情形；

  √ 是      □ 否

  二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  √ 是      □ 否

  二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  √ 是      □ 否

  二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定；

  √ 是      □ 否

  二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定；

  √ 是      □ 否

  二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定；

  √ 是      □ 否

  二十七、包括芜湖海螺型材科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过 ５ 家，同时在芜湖海螺型材科技股份有限公司未连续担任独立董事超过六年；

  √ 是      □ 否

  二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示；

  √ 是      □ 否

  二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

  √ 是      □ 否    □ 不适用

  最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议０次， 未出席 ０次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

  三十、被提名人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

  √ 是      □ 否    □ 不适用

  三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

  √ 是      □ 否

  三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

  √ 是      □ 否

  三十三、被提名人不存在年龄超过 ７０ 岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形；

  √ 是      □ 否

  三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

  √ 是      □ 否

  本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

  本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

  芜湖海螺型材科技股份有限公司

  董 事 会

  2015 年 3 月24日

  芜湖海螺型材科技股份有限公司

  独立董事关于六届十六次董事会相关

  事项的独立意见

  根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《芜湖海螺型材科技股份有限公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，我们作为芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称＂公司＂）的独立董事，基于独立立场判断，对公司六届十六次董事会相关事项发表独立意见如下：

  １、关于公司２０１４年度对外担保情况

  经核查，我们认为，２０１４年度公司一直认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发字［２００３］５６号）的规定，严格控制对外担保事项，２０１４年度公司除了按法定程序对控股或全资子公司提供担保外，没有发生对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并持续至２０１４年末的对外担保、违规对外担保等。

  ２、关于为子公司提供担保情况

  我们认为，公司为相关下属子公司成都海螺型材有限责任公司、新疆海螺型材有限责任公司、英德海螺型材有限责任公司、宝鸡海螺型材有限责任公司提供本金总额不超过３．２亿元授信担保旨在满足其生产经营需求。上述担保均是对全资子公司的担保，不会损害公司及全体股东利益，担保程序合法。因截止２０１４年１２月３１日宝鸡海螺有限责任公司的资产负债率超过７０％，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号文）相关规定，上述担保经董事会审议后尚须提交公司年度股东大会审批。

  ３、关于公司２０１４年度关联交易及与关联方的资金往来

  经公司六届十一次董事会审议，公司预计２０１４年度日常关联交易总额不超过６０００万元。２０１４年度公司通过销售产品、采购产品、支付商标使用费和借款利息等实际累计发生关联交易２８９９．９９万元。

  我们认为，上述关联交易为公司正常业务所需，均按公平、公正、合理原则及有关协议进行，并履行法定程序，不存在损害公司及股东利益的内容。２０１４年度公司与关联方的资金往来均属于正常性往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

  ４、关于公司２０１５年度日常关联交易额度

  董事会同意公司２０１５年度因日常生产经营所需，与安徽海螺集团有限责任公司、安徽海螺水泥股份有限公司（包括其附属公司）及其关联方发生交易，交易金额不超过４０００万元。上述交易属于关联交易，并按照市场原则定价。

  依据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》相关规定，上述关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值

  ５％，属董事会审批权限内，故该议案无需提请公司股东大会审批，董事会审议通过后即生效。

  关联董事任勇先生、齐生立先生、汪鹏飞先生在表决时予以回避，其他五名非关联董事表决通过了该项议案，表决程序合法。

  该关联交易事项事前已征得我们认同，同意提交董事会审议。我们认为，本次关联交易是公司正常业务所需；本关联交易价格按市场定价，符合公正、公开、公平的市场商业原则，没有损害公司和股东利益。

  ５、关于２０１４年度利润分配预案

  我们认为，公司董事会在审议《２０１４年度利润分配预案》前取得了我们的事前认可，董事会审议该议案的表决符合法定程序。公司《２０１４年度利润分配预案》综合考虑了公司持续发展和投资者回报，符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害投资者利益的情况。

  ６、关于公司使用部分自有闲置资金进行委托理财

  我们认为，公司及子公司使用总额度不超过人民币２亿元的自有闲置资金进行较低风险的银行保本理财产品投资，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，进一步提升公司整体业绩水平。在上述额度内，资金可以滚动使用。公司内控制度较为完善，资金安全能够得到保障。

  该事项事前已征得我们独立董事认可，并经公司六届十六次董事会会议审议通过，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

  ７、关于提名公司第七届董事会董事候选人及独立董事候选人

  我们认为，公司第七届董事会董事候选人及独立董事候选人提名程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，合法有效；通过对董事及独立董事候选人个人履历等相关资料的审核，董事及独立董事候选人均具备合法的任职资格，未发现有不符合《公司法》第一百四十七条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；同意将任勇先生、齐生立先生、汪鹏飞先生、王杨林先生、周小川先生作为第七届董事会董事候选人，张光杰先生、周泽将先生作为第七届董事会独立董事候选人提交股东大会选举。并请公司董事会积极遴选增补一名董事候选人和独立董事候选人，完善董事会人员构成。

  ８、关于聘任公司高级管理人员

  通过对王杨林先生、周小川先生、朱守益先生、虞节玉先生个人履历等相关资料的审核，我们认为，王杨林先生、周小川先生、朱守益先生、虞节玉先生符合公司高级管理人员的任职资格，未发现有不符合《公司法》第一百四十七条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。王杨林先生、周小川先生、朱守益先生、虞节玉先生担任公司高级管理人员职务，经董事会审议并聘任后即生效。

  ９、关于公司董事、高管２０１４年度薪酬

  我们认为，公司结合实际情况，根据董事、高级管理人员的管理岗位、职责、年度经营目标的完成情况以及年度经营管理的考评结果进行年度绩效考核，符合国家有关规定，有利于公司长远发展。２０１４年度公司董事、高级管理人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，是真实、准确的。

  １０、关于续聘２０１５年度审计机构

  经核查，我们认为，大华会计师事务所为公司出具的《２０１４年度审计报告》真实、客观的反映了公司２０１４年度的财务状况和经营成果，为保证业务的连续性，同意公司继续聘任大华会计师事务所为公司２０１５年度审计机构，并提交公司股东大会审批。

  １１、关于公司会计政策变更

  作为独立董事，我们对公司会计政策变更有关事项进行了认真审查，我们认为： 公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司会计政策进行了变更调整，执行２０１４年新颁布的相关企业会计准则，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次执行２０１４年新颁布的相关企业会计准则决策程序，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司会计政策变更。

  １２、关于公司２０１４年度内部控制自我评价

  我们认为，２０１４年公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，结合公司实际情况，进一步完善内部控制体系。公司内部控制体系较为健全，其制定程序及内容符合有关法律、行政法规和监管部门的要求。

  公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合规性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

  独立董事:丁美彩、李晓玲、陶成群

  2015年3月21日

  芜湖海螺型材科技股份有限公司

  独立董事2014年度述职报告

  (项仕安)

  本人自2014年初至2014年4月18日,严格按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》等规章制度的规定履行职责，依据公司制定的《独立董事制度》开展工作，通过审阅公司报送的资料、加强与公司审计机构的沟通等多种方式了解公司经营情况，同时参加公司董事会，充分发挥专业特长，在董事会规范运作和重大决策的酝酿等方面做了大量工作，为董事会科学决策起了积极作用，切实维护了公司和广大股东的利益。

  一、出席会议情况

  公司 ２０１４年度共召开５次董事会会议，本人离任前，公司共召开２次董事会会议，本人均按时出席，认真审议各项议题，积极参与讨论并提出合理化建议，并就其中有关事项出具独立意见，着力促进董事会进一步提高规范运作和科学决策水平。２０１４年，本人对董事会审议的全部议案经进行充分研讨和认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。同时，公司对于本人的工作也给予了极大支持，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。因到期离任，本人未参加公司本年度召开的股东大会

  二、发表独立意见情况

  本人自２０１４年初至到期离任，根据有关规定的要求，在了解情况、查阅相关资料后，就董事会议案发表了若干独立意见。主要有：

  １、在公司六届十次董事会会议上发表了《关于提前归还安徽海螺集团有限责任公司借款的独立意见》，认为，提前规划海螺集团借款，是正常的经营行为，能够降低公司财务成本，有利于公司流动资金的衔接，确保公司经营的正常资金需求。

  ２、在公司六届十一次董事会会议上发表了关于相关事宜的独立意见，主要事项包括关于公司２０１３年度对外担保情况、关于为子公司提供担保、关于公司２０１３年度关联交易及与关联方的资金往来、关于公司２０１４年度日常关联交易额度、公司２０１３年度利润分配预案、关于提名公司第六届董事会独立董事候选人、关于续聘公司高管、关于公司董事、高管２０１３年度薪酬、关于续聘２０１４年度审计机构、关于公司２０１３年度内部控制自我评价等，均未对上述事项提出异议。

  三、保护投资者权益方面所做的工作

  作为公司独立董事，本人在任职期间勤勉尽责，认真开展工作，维护投资者权益，具体体现在以下几个方面：

  １、认真履行独立董事职责，对每一份提交董事会、董事会专业委员会审议的议案，详细查阅相关文件，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎行使表决权，并在公司利润分配方案制定过程中积极建言。

  ２、充分关注公司财务运作、资金往来等情况，并积极了解行业发展及公司经营动态，严格履行独立董事职责，努力提高公司规范运作和科学决策水平。

  ３、重视和关注公司的信息披露工作，使公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等法律、行政法规，及时、准确、完整的完成信息披露工作。

  ４、积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规，不断加深认识和理解，切实提高对投资者利益的保护能力。

  四、在公司２０１４年度报告审计中履职尽责

  因到期离任，本人未参与公司 ２０１４年度报告的审计过程。

  五、其它工作情况

  １、无提议召开董事会的情况；

  ２、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

  ３、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

  虽然我不再担任公司独立董事，后期，我将继续关注公司的经营和发展，也希望公司的发展越来越好，为公司股东谋取更多的回报。

  特此报告。

  独立董事：项仕安

  二○一五年三月二十一日

  芜湖海螺型材科技股份有限公司

  独立董事2014年度述职报告

  （陶成群）

  本人自２０１４年４月１８日担任芜湖海螺型材科技股份有限公司独立董事以来，严格按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》等规章制度的规定履行职责，依据公司制定的《独立董事制度》开展工作，通过审阅公司报送的资料、加强与公司审计机构的沟通以及亲自进行调研等多种方式了解公司经营情况，同时参加公司董事会和股东大会，充分发挥专业特长，在董事会规范运作和重大决策的酝酿等方面做了大量工作，为董事会科学决策起了积极作用，切实维护了公司和广大股东的利益。

  ２０１４年１０月２８日，根据中央《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》以及安徽省委有关要求，本人申请辞去公司独立董事职务。但因本人辞职导致公司独立董事人数不到董事会成员的三分之一，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》相关规定，在公司股东大会选举新任独立董事填补缺额之前，本人继续履行独立董事职责。

  一、出席会议情况

  公司 ２０１４年度共召开５次董事会会议，自本人任职至报告期末，公司共召开３次董事会会议，本人均按时出席，认真审议各项议题，积极参与讨论并提出合理化建议，并就其中有关事项出具独立意见，着力促进董事会进一步提高规范运作和科学决策水平。２０１４年，本人对董事会审议的全部议案经进行充分研讨和认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。同时，公司对于本人的工作也给予了极大支持，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。

  报告期内，公司召开了２０１３年度股东大会、２０１４年第一次临时股东大会，自本人任职至报告期末，公司召开了２０１４年第一次临时股东大会，本人按时参加，并就相关议题与各位股东、董事、监事进行认真研讨。

  二、发表独立意见情况

  自本人任职至报告期末，本人根据有关规定的要求，在了解情况、查阅相关资料后，就董事会议案发表了若干独立意见。主要有：

  １、在公司六届十二次董事会会议上发表了《关于六届十二次董事会相关事项的独立意见》，主要事项包括关于为子公司提供担保情况和关于公司使用部分自有闲置资金投资理财产品，认为，公司为唐山海螺型材有限责任公司（以下简称“唐山海螺”）担保旨在保证其生产经营需要，不会损害公司及全体股东利益，担保程序合法，其中，唐山海螺另一股东唐山冀东水泥股份有限公司按照持股比例也提供了授信担保，经董事会审议后即生效；公司使用自有闲置资金进行较低风险的银行保本理财产品投资，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的回报。公司内控制度较为完善，资金安全能够得到保障。

  ２、在公司六届十三次董事会会议上发表了《关于六届十三次董事会相关事项的独立意见》，主要事项包括关于公司关联方资金往来及对外担保事项、关于续聘公司高级管理人员，认为：公司２０１４年１—６月发生的担保均是对子公司的担保，没有发生违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至报告期末的对外担保、违规对外担保等情况；与关联方的资金往来均属正常性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况；王从富先生符合公司高级管理人员的任职资格，未发现有不符合《公司法》第一百四十七条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。王从富先生继续担任公司高级管理人员职务，经董事会审议并续聘后即生效。

  三、保护投资者权益方面所做的工作

  作为公司独立董事，本人在２０１４年内勤勉尽责，认真开展工作，维护投资者权益，具体体现在以下几个方面：

  １、认真履行独立董事职责，对每一份提交董事会、董事会专业委员会审议的议案，详细查阅相关文件，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎行使表决权，并在公司利润分配方案制定过程中积极建言。

  ２、充分关注公司财务运作、资金往来等情况，并积极了解行业发展及公司经营动态，严格履行独立董事职责，努力提高公司规范运作和科学决策水平。

  ３、重视和关注公司的信息披露工作，使公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等法律、行政法规，及时、准确、完整的完成信息披露工作。

  ４、积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规，不断加深认识和理解，切实提高对投资者利益的保护能力。

  四、在公司２０１４年度报告审计中履职尽责

  作为公司的独立董事，本人在公司 ２０１４年度报告审计过程中认真履行了相关责任和义务，具体如下：

  审计机构进场前，听取了公司 ２０１４年度会计报表审计工作安排的汇报，并审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果，同意以此财务会计报表提交给年审注册会计师进行审计。

  在审计过程中保持与年审会计师的沟通，了解审计进展情况，督促其在约定时限内提交审计报告。在会计师出具初步审计意见后，审阅了审计后公司财务会计报表，认为公司财务报告真实、准确、完整的反映了公司的整体经营情况。

  五、其它工作情况

  １、无提议召开董事会的情况；

  ２、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

  ３、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

  后期，我将按照相关法律法规的规定和要求，在公司股东大会选举出新的独立董事之前，继续认真、尽责、勤勉地履行好独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

  特此报告。

  独立董事：陶成群

  二○一五年三月二十一日

  芜湖海螺型材科技股份有限公司

  独立董事2014年度述职报告

  （李晓玲）

  作为芜湖海螺型材科技股份有限公司独立董事，２０１４年度本人严格按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》等规章制度的规定履行职责，依据公司制定的《独立董事制度》开展工作，通过审阅公司报送的资料、加强与公司审计机构的沟通以及亲自进行调研等多种方式了解公司经营情况，同时参加公司董事会和股东大会，充分发挥专业特长，在董事会规范运作和重大决策的酝酿等方面做了大量工作，为董事会科学决策起了积极作用，切实维护了公司和广大股东的利益。

  ２０１４年１１月２７日，根据中纪委、教育部、监察部联合下发的教监【２００８】１５号文件及安徽省委有关要求，本人申请辞去公司独立董事职务。但因本人辞职导致公司独立董事人数不到董事会成员的三分之一，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》相关规定，在公司股东大会选举新任独立董事填补缺额之前，本人继续履行独立董事职责。

  一、出席会议情况

  公司 ２０１４年度共召开５次董事会会议，本人均按时出席董事会会议，认真审议各项议题，积极参与讨论并提出合理化建议，并就其中有关事项出具独立意见，着力促进董事会进一步提高规范运作和科学决策水平。２０１４年，本人对董事会审议的全部议案经进行充分研讨和认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。同时，公司对于本人的工作也给予了极大支持，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。

  报告期内，公司召开了２０１３年度股东大会、２０１４年第一次临时股东大会，本人均按时参加，并就相关议题与各位股东、董事、监事进行认真研讨。

  二、发表独立意见情况

  ２０１４年度，本人根据有关规定的要求，在了解情况、查阅相关资料后，就董事会议案发表了若干独立意见。主要有：

  １、在公司六届十次董事会会议上发表了《关于提前归还安徽海螺集团有限责任公司借款的独立意见》，认为，提前规划海螺集团借款，是正常的经营行为，能够降低公司财务成本，有利于公司流动资金的衔接，确保公司经营的正常资金需求。

  ２、在公司六届十一次董事会会议上发表了关于相关事宜的独立意见，主要事项包括关于公司２０１３年度对外担保情况、关于为子公司提供担保、关于公司２０１３年度关联交易及与关联方的资金往来、关于公司２０１４年度日常关联交易额度、公司２０１３年度利润分配预案、关于提名公司第六届董事会独立董事候选人、关于续聘公司高管、关于公司董事、高管２０１３年度薪酬、关于续聘２０１４年度审计机构、关于公司２０１３年度内部控制自我评价等，均未对上述事项提出异议。

  ３、在公司六届十二次董事会会议上发表了《关于六届十二次董事会相关事项的独立意见》，主要事项包括关于为子公司提供担保情况和关于公司使用部分自有闲置资金投资理财产品，认为，公司为唐山海螺型材有限责任公司（以下简称“唐山海螺”）担保旨在保证其生产经营需要，不会损害公司及全体股东利益，担保程序合法，其中，唐山海螺另一股东唐山冀东水泥股份有限公司按照持股比例也提供了授信担保，经董事会审议后即生效；公司使用自有闲置资金进行较低风险的银行保本理财产品投资，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的回报。公司内控制度较为完善，资金安全能够得到保障。

  ４、在公司六届十三次董事会会议上发表了《关于六届十三次董事会相关事项的独立意见》，主要事项包括关于公司关联方资金往来及对外担保事项、关于续聘公司高级管理人员，认为：公司２０１４年１—６月发生的担保均是对子公司的担保，没有发生违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至报告期末的对外担保、违规对外担保等情况；与关联方的资金往来均属正常性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况；王从富先生符合公司高级管理人员的任职资格，未发现有不符合《公司法》第一百四十七条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。王从富先生继续担任公司高级管理人员职务，经董事会审议并续聘后即生效。

  三、保护投资者权益方面所做的工作

  作为公司独立董事，本人在２０１４年内勤勉尽责，认真开展工作，维护投资者权益，具体体现在以下几个方面：

  １、认真履行独立董事职责，对每一份提交董事会、董事会专业委员会审议的议案，详细查阅相关文件，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎行使表决权，并在公司利润分配方案制定过程中积极建言。

  ２、充分关注公司财务运作、资金往来等情况，并积极了解行业发展及公司经营动态，严格履行独立董事职责，努力提高公司规范运作和科学决策水平。

  ３、重视和关注公司的信息披露工作，使公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等法律、行政法规，及时、准确、完整的完成信息披露工作。

  ４、积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规，不断加深认识和理解，切实提高对投资者利益的保护能力。

  四、在公司２０１４年度报告审计中履职尽责

  作为公司的独立董事和董事会审计委员会成员，本人在公司 ２０１４年度报告审计过程中认真履行了相关责任和义务，具体如下：

  审计机构进场前，听取了公司 ２０１４年度会计报表审计工作安排的汇报，并审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果，同意以此财务会计报表提交给年审注册会计师进行审计。

  在审计过程中保持与年审会计师的沟通，了解审计进展情况，督促其在约定时限内提交审计报告。在会计师出具初步审计意见后，审阅了审计后公司财务会计报表，认为公司财务报告真实、准确、完整的反映了公司的整体经营情况。

  五、其它工作情况

  １、无提议召开董事会的情况；

  ２、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

  ３、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

  后期，我将按照相关法律法规的规定和要求，在公司股东大会选举出新的独立董事之前，继续认真、尽责、勤勉地履行好独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

  特此报告。

  独立董事:李晓玲

  二○一五年三月二十一日

  芜湖海螺型材科技股份有限公司

  独立董事2014年度述职报告

  （丁美彩）

  作为芜湖海螺型材科技股份有限公司独立董事，２０１４年度本人严格按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》等规章制度的规定履行职责，依据公司制定的《独立董事制度》开展工作，通过审阅公司报送的资料、加强与公司审计机构的沟通以及亲自进行调研等多种方式了解公司经营情况，同时参加公司董事会和股东大会，充分发挥专业特长，在董事会规范运作和重大决策的酝酿等方面做了大量工作，为董事会科学决策起了积极作用，切实维护了公司和广大股东的利益。

  ２０１４年１０月２８日，根据中央《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》以及安徽省委有关要求，本人申请辞去公司独立董事职务。但因本人辞职导致公司独立董事人数不到董事会成员的三分之一，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》相关规定，在公司股东大会选举新任独立董事填补缺额之前，本人继续履行独立董事职责。

  一、出席会议情况

  公司 ２０１４年度共召开５次董事会会议，本人均按时出席董事会会议，认真审议各项议题，积极参与讨论并提出合理化建议，并就其中有关事项出具独立意见，着力促进董事会进一步提高规范运作和科学决策水平。２０１４年，本人对董事会审议的全部议案经进行充分研讨和认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。同时，公司对于本人的工作也给予了极大支持，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。

  报告期内，公司召开了２０１３年度股东大会、２０１４年第一次临时股东大会，本人均按时参加，并就相关议题与各位股东、董事、监事进行认真研讨。

  二、发表独立意见情况

  ２０１４年度，本人根据有关规定的要求，在了解情况、查阅相关资料后，就董事会议案发表了若干独立意见。主要有：

  １、在公司六届十次董事会会议上发表了《关于提前归还安徽海螺集团有限责任公司借款的独立意见》，认为，提前规划海螺集团借款，是正常的经营行为，能够降低公司财务成本，有利于公司流动资金的衔接，确保公司经营的正常资金需求。

  ２、在公司六届十一次董事会会议上发表了关于相关事宜的独立意见，主要事项包括关于公司２０１３年度对外担保情况、关于为子公司提供担保、关于公司２０１３年度关联交易及与关联方的资金往来、关于公司２０１４年度日常关联交易额度、公司２０１３年度利润分配预案、关于提名公司第六届董事会独立董事候选人、关于续聘公司高管、关于公司董事、高管２０１３年度薪酬、关于续聘２０１４年度审计机构、关于公司２０１３年度内部控制自我评价等，均未对上述事项提出异议。

  ３、在公司六届十二次董事会会议上发表了《关于六届十二次董事会相关事项的独立意见》，主要事项包括关于为子公司提供担保情况和关于公司使用部分自有闲置资金投资理财产品，认为，公司为唐山海螺型材有限责任公司（以下简称“唐山海螺”）担保旨在保证其生产经营需要，不会损害公司及全体股东利益，担保程序合法，其中，唐山海螺另一股东唐山冀东水泥股份有限公司按照持股比例也提供了授信担保，经董事会审议后即生效；公司使用自有闲置资金进行较低风险的银行保本理财产品投资，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的回报。公司内控制度较为完善，资金安全能够得到保障。

  ４、在公司六届十三次董事会会议上发表了《关于六届十三次董事会相关事项的独立意见》，主要事项包括关于公司关联方资金往来及对外担保事项、关于续聘公司高级管理人员，认为：公司２０１４年１—６月发生的担保均是对子公司的担保，没有发生违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至报告期末的对外担保、违规对外担保等情况；与关联方的资金往来均属正常性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况；王从富先生符合公司高级管理人员的任职资格，未发现有不符合《公司法》第一百四十七条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。王从富先生继续担任公司高级管理人员职务，经董事会审议并续聘后即生效。

  三、保护投资者权益方面所做的工作

  作为公司独立董事，本人在２０１４年内勤勉尽责，认真开展工作，维护投资者权益，具体体现在以下几个方面：

  １、认真履行独立董事职责，对每一份提交董事会、董事会专业委员会审议的议案，详细查阅相关文件，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎行使表决权，并在公司利润分配方案制定过程中积极建言。

  ２、充分关注公司财务运作、资金往来等情况，并积极了解行业发展及公司经营动态，严格履行独立董事职责，努力提高公司规范运作和科学决策水平。

  ３、重视和关注公司的信息披露工作，使公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等法律、行政法规，及时、准确、完整的完成信息披露工作。

  ４、积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规，不断加深认识和理解，切实提高对投资者利益的保护能力。

  四、在公司２０１４年度报告审计中履职尽责

  作为公司的独立董事和董事会审计委员会成员，本人在公司 ２０１４年度报告审计过程中认真履行了相关责任和义务，具体如下：

  审计机构进场前，听取了公司 ２０１４年度会计报表审计工作安排的汇报，并审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果，同意以此财务会计报表提交给年审注册会计师进行审计。

  在审计过程中保持与年审会计师的沟通，了解审计进展情况，督促其在约定时限内提交审计报告。在会计师出具初步审计意见后，审阅了审计后公司财务会计报表，认为公司财务报告真实、准确、完整的反映了公司的整体经营情况。

  五、其它工作情况

  １、无提议召开董事会的情况；

  ２、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

  ３、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

  后期，我将按照相关法律法规的规定和要求，在公司股东大会选举出新的独立董事之前，继续认真、尽责、勤勉地履行好独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

  特此报告。

  独立董事：丁美彩

  二○一五年三月二十一日

  芜湖海螺型材科技股份有限公司

  内部控制审计报告

  大华内字［２０１５］００００３４号

  （截止２０１４年１２月３１日）

  芜湖海螺型材科技股份有限公司全体股东：

  按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称海螺型材公司）２０１４年１２月３１日的财务报告内部控制的有效性。

  一、企业对内部控制的责任

  按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是企业董事会的责任。

  二、注册会计师的责任

  我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

  三、内部控制的固有局限性

  内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

  四、财务报告内部控制审计意见

  我们认为，海螺型材公司于２０１４年１２月３１日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：吕勇军

  中国·北京 中国注册会计师：王传兵

  中国注册会计师：孟凡勇

  二〇一五年三月二十一日