证券时报多媒体数字报

  股票简称：深华新 股票代码：000010 公告编号：2015-023

  北京深华新股份有限公司

  第八届董事会第三十五次会议决议公告

  本公司及公司董事会保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京深华新股份有限公司第八届董事会第三十五次会议通知于2015年3月19日以电子邮件方式发出，会议于2015年3月23日以通讯方式召开，应到董事10 人，实到董事10人，本次会议符合《公司法》、《公司章程》规定，会议合法有效。

  会议审议了以下议案：

  一、《关于子公司债权债务转让的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，1票弃权，审议通过，其中陆红女士对该项议案投弃权票，未注明弃权理由。

  详见2015年3月24日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《北京深华新股份有限公司关于子公司债权债务转让的公告》。

  二、《关于公司管理层绩效工资发放的议案》

  根据公司2014年度制定的《北京深华新股份有限公司董事、监事及高级管理人员 2014 年度薪酬方案》，公司管理层2014年绩效工资最高不超过基本年薪的40%，根据公司2014年总体情况，公司管理层的绩效工资拟按基本年薪的20%发放。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

  三、《关于董事会授权公司经营层对美辰公司股权予以处置的议案》

  公司已确定以园林绿化行业为主的经营方向，对于部分与主营业务无关的资产，需要进行处置，以优化资产结构。为集中精力于公司主营业务，2014年公司对子公司自贡通达机器制造有限公司的44.87%股权进行了处置，今年拟对公司持有的新疆美辰燃气有限公司（以下简称"美辰公司"）75％的股权进行处置，详细情况如下：

  美辰公司地处新疆维吾尔自治区呼图壁县，距自治区首府乌鲁木齐市约80公里，公司于2004年4月购入美辰公司75%的股权。美辰公司主要资产为：全县民用天燃气管网，两座汽车天燃气加气站和一个石油液化气灌装站。由于近年来国家对天燃气销售价格提高，公司购入成本加大，加上呼图壁县天燃气加气站众多，加气车辆分流和受新疆维稳政策的影响，美辰公司经营业绩年年下滑。

  近三年美辰公司经营情况为：2012年营业收入4,993.68万元，净利润288.97万元；2013年营业收入4,685.65万元，净利润57.93万元，2014年营业收入4,560.60万元，净利润-326.42万元。截止2014年12月31日美辰公司资产总额3,644.53万元，负债总额1,658.79万元，所有者权益总额1,985.74万元。

  公司拟聘请审计、评估机构对美辰公司进行审计和评估，根据审计评估结果，将持有的美辰公司75％的股权予以转让。同时提请董事会授权公司经营层对上述资产进行处置的前期工作。一旦资产处置进入确定价格及签订协议的阶段，公司将根据公司章程及相关规定，进行审议并履行信息披露义务。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过

  北京深华新股份有限公司

  董事会

  2015年3月23日

  股票代码：000010 股票简称： 深华新 公告编号：2015-024

  北京深华新股份有限公司

  关于子公司债权债务转让的公告

  本公司及公司董事会保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、北京深华新股份有限公司（以下简称"公司"）全资子公司浙江深华新生态建设发展有限公司将债权10,957万元,债务8,069万元，整体转让给宁波市映山红投资有限公司，债权减去债务后的净值为2,888万元，转让价格为人民币2,888万元(未经审计，最终以审计确认数字为准)；

  2、本次转让的目的是为了减轻浙江深华新的历史包袱，优化资产结构，减少浙江深华新坏账损失；

  3、北京深华新股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于子公司债权债务转让的议案》，公司独立董事对本次交易发表了意见，同意子公司本次债权债务转让；

  4、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易,不需要股东大会批准。

  一、债权债务转让情况概述

  2015年3月15日，北京深华新股份有限公司（以下简称"甲方"）、公司全资子公司浙江深华新生态建设发展有限公司（以下简称"浙江深华新"或"乙方"）与宁波市映山红投资有限公司（以下简称"映山红投资"或"丙方"）、林斌（以下简称"丁方"）签署债权及债务转让协议（以下简称"协议"），协议规定将浙江深华新债权10957万元,债务8,069万元整体转让给宁波市映山红投资有限公司，债权减去债务后的净值为2，888万元(未经审计，最终以审计确认数字为准)，由宁波市映山红投资有限公司向浙江深华新支付现金2,888万元。

  上述转让的债权、债务发生在2013年6月30日之前（浙江深华新进入上市公司之前），延续到2014年12月31日，并以2014年12月31日为转让基准日。

  二、协议对方介绍

  1、宁波市映山红投资有限公司

  成立日期：2014年8月13日

  住所：宁波市江东区兴宁路42弄1号（12-9）（集中办公区）

  法定代表人：刘杰

  注册资本：伍佰万元

  经营范围：实业投资、投资管理咨询、商务信息咨询、企业财务管理、财务咨询、市场信息咨询及调查、实业投资

  映山红投资与公司无关联关系，此前也未发生过交易。

  2、林斌

  林斌先生为原浙江青草地园林市政建设发展有限公司（现更名为浙江深华新）股东，浙江深华新进入上市公司后林斌先生曾担任上市公司董事、副总经理，2014年2月14日，林斌先生主动辞去上市公司董事、副总经理职务，辞职已超过一年，林斌先生与公司没有关联关系。

  三、交易标的基本情况

  本次交易标的为浙江深华新的债权债务，债权为应收账款2,786万元、存货8,171万元，其中存货部分主要是已完工尚未结算的工程款，合计10,957万元；债务部分为应付账款8,069万元.

  四、协议主要内容

  1、转让价款：目标债权和目标债务由乙方转让给丙方，转让价款为2,888万元；

  2、付款方式

  2.1 本协议签订后并生效的一天内，乙方应向林杰支付1,586万元的债权债务净额。

  2.2 丙方按以下方式向乙方另行支付2,888 万元，最终以审计确认的数据为准。

  A、自本协议签订之日起一个月内由丙方向乙方支付2,888万元的20%，即577.6万元；

  B、自本协议签订之日起二个月内由丙方向乙方支付2,888万元的20%，即577.6 万元；

  C、甲方此次重大资产重组完成公告日后的十五天内由丙方向乙方支付2,888 万元的60%，即1,732.8 万元。

  3、权益交割

  3.1 债权债务转让

  （1）目标债权及目标债务自满足以下全部条件之日起转让：

  Ⅰ.就目标债权转让事项，乙方已有效通知所有目标债权的债务人；

  Ⅱ.乙方已取得目标债务的所有债权人同意相应债务转让行为；

  Ⅲ. 本协议生效。

  注：目标债权和目标债务须视为一整体，须所有目标债权的债务人收到相应债权转让通知才满足上述条件Ⅰ.，所有目标债务的债权人同意相应债务转让才满足上述条件Ⅱ.。

  （2）目标债权及目标债务转让后，目标债权及目标债务相关的权益归丙方享有，相关的义务、责任由丙方承担。目标债权转让后，丙方的目标债权是否受偿，不影响目标债权和目标债务转让的效力。目标债权实现的风险，由丙、丁方承担。

  3.2债务消灭

  目标债权及目标债务转让后，乙方于基准日期欠丁方的债务消灭。丙方是否向丁方履行了还款义务不影响乙、丁方之间的债权债务关系的消灭。

  4、违约责任

  4.1 由于一方的过错造成本协议不能履行、不能完全履行或被认定为无效时，有过错的一方应向其他方承担赔偿责任，各方均有过错的，则由各方按责任大小承担各自相应的责任。

  4.2 如因丙、丁方的原因，导致目标债权的债务人未在合理时间收到乙方关于相应债权转让的通知的，自目标债权的债务人应当收到通知之日起，丙、丁方向乙方承担相应责任。

  4.3 如因丙、丁方的原因，导致目标债务的债权人不同意相应债务转让的，自目标债务的债权人收到转让请求之日起，丙、丁方向乙方承担相应责任。

  4.4丙方未按本协议2.2条约定的时间向乙方支付款项的，由丙、丁方承担连带违约责任，即由丙或丁方向乙方按逾期金额的1%每日支付违约金。

  5、协议生效条件及解除

  本协议自各方签字、盖章（自然人除外）之后，经甲方董事会审议通过(以公告之日为准) 之日起生效。

  五、协议履行对本公司的影响

  本协议履行，有助于浙江深华新减轻历史包袱，减少浙江深华新坏账损失，对浙江深华新未来发展起到积极作用。本次转让以债权债务净值为转让依据，对公司2014年度业绩没有影响。

  六、独董意见

  本次债权债务转让以债权债务净值为定价基础，定价公平合理，表决程序合法合规。此次转让有利于改善浙江深华新资产负债结构，减少坏账损失，有利于浙江深华新经营发展，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意子公司债权债务转让。

  七、备查文件：

  1、公司八届三十五次董事会决议；

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

  3、债权债务转让协议。

  特此公告。

  北京深华新股份有限公司董事会

  2015 年3月23日