证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏常发制冷股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年3月20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150170号）："我会依法对你公司提交的《江苏常发制冷股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要你公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在30个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。"

  本公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可申请受理部门。

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险，公司将持续履行信息披露义务，及时披露上述事宜的后续进展情况。

  特此公告。

  江苏常发制冷股份有限公司

  董事会

  2015年3月23日

  附件：

  关于江苏常发制冷股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

  江苏常发制冷股份有限公司：

  2015年2月13日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见：

  1.请你公司补充披露本次募集配套资金认购方的认购资金来源、参与认购的具体方式，是否存在代持或通过结构化产品参与的情形，如存在，是否符合非公开发行的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  2.请你公司补充披露以确定价格发行股票募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  3.申请材料显示，你公司主营业务为蒸发器、冷凝器、铝板（箔）、铜管等传统制造类业务，标的资产理工雷科主营业务包括嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试/验证与评估、北斗卫星导航接收机以及高精度微波/毫米波成像探测雷达。请你公司：1）结合财务数据补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等发面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露本次重组后防范标的公司管理层、核心技术人员流失的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  4. 请你公司补充披露理工雷科报告期内与同行业可比上市公司业绩增长和盈利能力差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  5.申请材料显示，理工雷科报告期内主要客户变动较大。请你公司结合理工雷科行业特点和业务拓展情况，补充披露上述情形的原因及合理性，以及就客户稳定性拟采取的措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  6.请你公司结合理工雷科应收国营第七八一厂款项的形成原因，补充披露重组报告书未将国营第七八一厂列入前五大客户的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  7.请你公司补充披露理工雷科2014年营业收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  8.请你公司结合理工雷科的行业地位和核心竞争优势、已有订单和客户拓展状况等，补充披露其2015年及以后年度营业收入和毛利率的预测依据及可实现性，并提示未来毛利率下降风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  9.申请材料显示，2013年12月理工资产将其持有的标的资产20%的股权转让给刘峰等39名自然人，标的资产以2012年12月31日为评估基准日的收益法评估值为10,552.46万元，本次交易评估值为73,679万元。请你公司进一步补充披露理工雷科两次资产评估结果差异的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  10.申请资料显示，理工雷科预计未来继续享受税收优惠政策。请你公司结合《关于清理规范税收等优惠政策的通知》，补充披露理工雷科未来享受税收优惠的可持续性，如果不能继续享受税收优惠对本次交易评估和盈利预测的影响，并提示风险，请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

  11.申请材料显示，本次交易尚需取得财政部有关批准文件。请你公司补充提供财政部关于同意理工资产、理工创新参与本次交易法案的批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  12.申请材料显示，理工雷科致力于为国防工业领域的科研院所及其他工业单位提供电子信息技术开发和集成产品研发、销售及后期维护等服务，同时取得了相关部门颁发的《二级保密资格证书》、《装备承制单位注册证书》等证书。请你公司补充披露本次交易是否需要取得保密、国防科工及其他有关部门的批准同意，如需要，请补充提供。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  13.申请材料显示，理工雷科历史上存在代持情况。请你公司补充披露以上代持形成的原因、解除过程，是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  14.申请材料显示，理工雷科拥有6项专利及多项核心技术，其管理层、核心技术人员同时在北京理工大学担任职务，请你公司补充披露：1）理工雷科现有专利及非专利核心技术是否属于职务发明。2）未来知识产权的归属及确定原则，是否存在潜在争议。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  15.申请材料显示，理工雷科多名股东现在或曾在北京理工大学任职，请你公司补充披露本次发行对象参与本次重组的行为是否符合《关于加强高等学校反腐倡廉建设的通知》（教监【2008】15号）、《直属高校党员领导干部"十不准"》等有关文件的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  16.请你公司补充披露理工雷科截至2014年9月30日应收关联方款项的形成原因及回款计划。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  17.2014年12月24日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。