证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●发行数量：100,000,000股

●发行价格：人民币13.96元/股

●预计上市时间：本公司已收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截止2015年3月20日收盘后本次非公开发行股票的证券变更登记证明。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为36个月，自上市之日起计算。

●资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

一、本次发行概况

(一)本次发行履行的相关程序

1、董事会审议程序

2014年9月5日，公司召开第七届董事会第二十六次（临时）会议，逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《公司2014年度非公开发行股票方案》、《公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》等与本次发行相关的议案。

2、股东大会审议程序

2014年9月22日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案。

3、本次发行的监管部门核准程序

2015年1月16日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行A股股票的申请。

2015年3月10日，中国证券监督管理委员会签发了关于核准公司非公开发行股票的批复（证监许可[2015]368号）。

(二)本次发行情况

1、发行股票种类：人民币普通股（A股）

2、发行数量：100,000,000股

3、发行价格：人民币13.96元/股

4、募集资金总额：人民币1,396,000,000.00元

5、发行费用：人民币5,082,331.57元

6、募集资金净额：人民币1,390,917,668.43 元

7、保荐机构：招商证券股份有限公司

(三)募集资金验资和股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见；

1、募集资金验资情况

2015年3月17日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（会验字[2015]0498号）。根据报告，截至2015年3月17日止，募集资金总额人民币139,600.00万元，扣除与发行有关的费用人民币5,082,331.57元，实际募集资金净额为人民币1,390,917,668.43元。

2、股份登记情况

2015年3月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行股票的股份登记托管手续。

(四)资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

(五)保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐人关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

招商证券股份有限公司认为：

（1）辽宁成大本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人相关董事会决议、股东大会决议和《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的规定；

（2）本次发行的发行对象资格符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及辽宁成大2014年第二次临时股东大会决议的要求，不存在损害公司和其它中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。

2、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

辽宁恒信律师事务所认为：

发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行股票的发行对象符合《发行管理办法》及《实施细则》的相关规定；发行人和招商证券在发行实施过程中向富邦人寿保险股份有限公司和前海开源基金管理有限公司发出的《缴款通知书》，以及之前发行人与富邦人寿保险股份有限公司和前海开源基金管理有限公司签订的《认购协议》符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法有效；根据相关规定，发行人尚需就本次非公开发行股票事宜办理相关股份登记及工商变更登记手续。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股票的发行对象为富邦人寿保险股份有限公司和前海开源基金管理有限公司，各自认购数量为50,000,000股。本次发行新增股份限售期为36个月，自上市之日起计算。

（二）发行对象情况

1、发行对象的名称：富邦人寿保险股份有限公司

住所：台北市敦化南路一段108号14栋

负责人：郑本源

实收资本：新台币3,648,148万元

经营范围：经营人身保险业务。

富邦人寿保险股份有限公司与本公司不存在关联关系、业务联系。

2、发行对象的名称：前海开源基金管理有限公司

住所：深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房（入驻：深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：王兆华

实收资本：人民币壹亿伍仟万元

经营范围：主要为基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

前海开源基金管理有限公司与本公司不存在关联关系、业务联系。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

本次发行完成后，辽宁成大集团有限公司仍为公司的第一大股东。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2014年9月30日，本次发行前公司前十名股东情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况

截至2015年3月20日，本次发行后公司前十名股东情况如下：

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行完成前后，本公司的股本结构变化情况如下所示：

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行完成后，资产结构将进一步优化，公司资产负债率将有所下降。

（二）本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行股票募集资金用于新疆宝明油页岩综合开发利用一期项目，公司主营业务不会因本次非公开发行而发生改变。本次非公开发行股票完成后一方面将降低公司的资产负债率，减少财务费用，从而优化公司财务结构；另一方面将增强公司资金实力，促进公司良性发展。由于本次非公开发行不涉及资产收购事项，所以不会导致本公司业务和资产的整合。

（三）本次发行对公司治理的影响

公司将通过本次非公开发行促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按照证券监管部门等的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次非公开发行不会导致公司董事长、董事的变动，也不会导致总经理等主要管理层的变化，公司管理层将保持稳定。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构：招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

保荐代表人：傅承、邵华

项目协办人：王志伟

联系人：胡明勇、刘康

办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座41楼

电话：0755-8294 3666

传真：0755-8294 3121

（二）律师事务所：辽宁恒信律师事务所

机构负责人：王恩群

经办律师：张贞东、赵妍

办公地址：辽宁省大连市中山区人民路68号宏誉大厦27楼

电话：0411-8282 5959

传真：0411-8282 5518

（三）年度报告审计机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

机构负责人：肖厚发

经办注册会计师：李晓刚、高屹、周洪波

办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦920-926

电话：024-2253 3708

传真：024-2253 3738

（四）本次发行验资机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：肖厚发

验资会计师：李晓刚、高屹、周洪波

办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦920-926

电话：024-2253 3708

传真：024-2253 3738

七、上网公告附件

（一）华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辽宁成大股份有限公司验资报告》；

（二）招商证券股份有限公司出具的《关于辽宁成大股份有限公司非公开发行股票发行过程和配售对象合规性的核查意见》；

（三）辽宁恒信律师事务所出具的《关于辽宁成大股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书》。

特此公告。

辽宁成大股份有限公司董事会

2015年3月23日