证券时报多媒体数字报

证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号：2015-009

永高股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

永高股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第七次会议于2015年3月23日上午9时在公司总部二楼大会议室召开。会议通知（包括拟审议议案）已于2015年3月16日以邮件、传真、当面送达等方式递交。本次董事会应到董事9名，实际参加表决董事9名，监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长卢震宇先生主持。会议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、会议决议情况

（一）审议通过了《关于2015年度预计日常关联交易的议案》

表决结果： 6票同意，3票回避，0 票反对，0 票弃权。

关联董事卢震宇、张炜、卢彩芬回避表决。

公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议。

具体内容详见公司于2015年3月24日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2015年预计日常关联交易的公告》。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第七次会议决议。

特此公告。

永高股份有限公司董事会

二○一五年三月二十三日

证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号：2015-010

永高股份有限公司

第三届监事会第五次会议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

永高股份有限公司（下称“公司”或“永高股份”）第三届监事会第五次会议于2015年3月23日上午10：00在公司总部二楼大会议室召开。会议通知（包括拟审议议案）已于2015年3月16日以邮件、传真、当面送达等方式递交。本次监事会应到监事3名，实到3名。会议由公司监事会主席杨松先生主持。会议程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、会议决议情况

（一）审议通过了《关于2015年度预计日常关联交易的议案》。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

监事会认为：公司与各关联方发生的关联交易属于正常的经营业务，交易双方遵循了“平等、自愿、公平、公开、公允”的原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法有效，且符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

三、备查文件

1、公司第三届监事会第五次会议决议。

特此公告。

永高股份有限公司监事会

二○一五年三月二十三日

证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号：2015-011

永高股份有限公司

2015年日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，永高股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及子公司对2015年度将与关联人发生的关联交易情况进行了预计，现将有关情况公告如下：

2015年3月23日公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于2015年度预计日常关联交易的议案》，会议表决结果为：6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。本次关联交易预计事项，经独立董事事先认可后提交董事会审议，董事张炜、卢彩芬、卢震宇属关联董事，对议案予以回避表决。

本次关联交易预计事项无需经股东大会审议。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：万元

（三）2015年1月1日至2015年2月28日，公司与临海吉谷累计发生的关联交易共84.84万元。2015年1月1日至2015年2月28日公司与公元太阳能累计发的生日常关联交易为282.34万元。

二、关联人介绍和关联关系

（一）临海吉谷与永高股份的关联关系

1.关联人基本情况

临海吉谷成立于2005年3月31日，法定代表人为郑茹女士，注册资本50万元，主营业务为PVC胶粘剂等，住所为浙江省台州市临海市沿江镇石牛村。截至2014年12月31日，临海吉谷的为总资产为40,736,002.04元，净资产为23,832,989.4元。2014年实现营业收入39,975,852.72元,实现净利润4,630,654.76元。（未经审计）

2.与上市公司的关联关系

临海吉谷为本公司董事长卢震宇先生之妻郑茹女士持股90%、卢震宇先生之父持股10%的自然人投资的公司。即临海吉谷为公司董监高之直系亲属控制的企业。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。

3.履约能力分析

根据临海吉谷最近一期的主要财务指标、经营状况及历年实际履约情况，公司认为关联方的财务指标和经营情况正常，具有较强的履约能力。

（二）公元太阳能与永高股份的关联关系

1、公元太阳能简介

公元太阳能成立于2006年1月15日，法定代表人为张建均先生，注册资本11,000万元，主营业务为太阳能电池、太阳能电池内组件、太阳能电池硅片等加工、销售，住所为浙江省台州市黄岩经济开发区四海路。截至2014年12月31日，公元太阳能的总资产为402,068,483.36元，净资产为29,422,495.28元。2014年实现营业收入111,093,440.59元,实现净利润-59,530,014.85元。（未经审计）

2、与上市公司的关联关系

公元太阳能与永高股份的控股股东同为公元塑业集团有限公司，实际控制人同为张建均、卢彩芬夫妇，因此存在关联关系。

3、履约能力分析

上述关联方生产经营正常，有着良好的发展前景和履约能力，上述关联交易属公司生产经营所需。

三、关联交易主要内容

1、公司与临海吉谷、公元太阳能采购及销售商品的定价政策和定价依据

（1）采购商品：公司向关联人采购商品按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格。

（2）销售商品：公司向关联人销售商品按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格。

2、关联交易协议签署情况。

（1）与临海吉谷签订协议的情况

2015年3月23日，公司与临海吉谷签署《采购合同》和《销售合同》，预计2015年1月1日至2015年12月31日向临海吉谷采购1,500万元管道胶粘剂，销售管材管件及原料50万元。

（2）与公元太阳能签订协议的情况

2015年3月23日，公司及子公司与公元太阳能签署《采购合同》，预计2015年1月1日到2015年12月31日向公元太阳能采购2,060.74万元太阳能电池板及导轨。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、关联交易的目的

就近、方便、经济高效地满足公司生产经营的正常需要。

2、关联交易对公司的影响

公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，对公司发展起到了积极作用。同时，由于关联交易金额相对较小，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。

五、独立董事及监事会意见

1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

作为独立董事，我们对公司2015年度预计日常关联交易情况进行了认真核查，在对该关联交易行为予以事先认可后发表如下独立意见： 我们认为：公司从关联方采购商品、向关联方销售商品，交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

2、监事会审核意见

经审核，公司与各关联方发生的关联交易属于正常的经营业务，交易双方遵循了“平等、自愿、公平、公开、公允”的原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法有效，且符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

六、备查文件

1、董事会决议；

2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

3、监事会意见

4、日常关联交易的协议书；

永高股份有限公司董事会

二○一五年三月二十三日