证券时报多媒体数字报

(上接B38版)

中国银行股份有限公司长沙市松桂园支行、上海浦东发展银行股份有限公司麓谷科技支行共四家银行（以下简称“贷款银行”）申请办理按揭贷款购房客户的按揭贷款。

贷款银行同意向购买上述预售商品房的购房人（即借款人）提供按揭贷款。按照银行为客户提供按揭贷款的商业惯例和相关规定，中电软件园公司应在每一贷款购买上述房屋的购房人与贷款银行签订的《固定资产借款合同》时与贷款银行签订相应的《保证合同》为购房人（借款人）向贷款银行申请的按揭贷款提供阶段性担保。同时被担保客户将根据约定为中电软件园公司提供相应的反担保措施。

二、有关各方的基本情况

1、担保人基本情况

长沙中电软件园有限公司的注册资本为1.5亿元人民币。住所：长沙高新开发区尖山路39号。经营范围：中电软件园区的土地、房产开发、经营和综合管理服务，信息技术及相关产品、新能源的研究、开发和相关技术咨询服务，计算机软件和硬件、通讯设备（不含卫星广播电视接、发、收设施）、微电子产品的研究、开发、生产、销售及相关的技术服务，计算机系统集成服务，弱电工程的设计、安装服务，高新技术成果产业化项目的投资，会展服务，中电软件园内的商务、投融资、技术创新服务。（需许可证、资质证的项目取得相应的有效许可证、资质证后方可经营。）

中电软件园公司开发的“长沙中电软件园一期”项目位于长沙高新开发区尖山路39号。该项目已于2014年9月依法取得了湘新住建委《商品房预售许可证》，并公开对外预售。

2、被担保人基本情况

中电软件园公司本次担保的被担保人系符合贷款银行贷款条件、购买中电软件园公司开发的“长沙中电软件园一期”项目的按揭贷款购房人。上述被担保人与公司控股股东中国电子信息产业集团有限公司及其关联企业、实际控制人之间不存在任何关联关系。

3、贷款银行基本情况

（1）长沙银行麓谷科技支行

营业住所：长沙市谷圆路38号加州阳光1栋101号

法定代表人/负责人：宋成

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款等。

（2）中国工商银行股份有限公司湘雅三医院支行

营业住所：长沙市岳麓区桐梓坡路118号

法定代表人/负责人：倪立

经营范围：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期贷款等。

（3）中国银行股份有限公司长沙市松桂园支行

营业住所：长沙市芙蓉中路一段456号

法定代表人/负责人：司马莉

经营范围：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期贷款等。

（4）上海浦东发展银行股份有限公司麓谷科技支行

营业住所：文轩路27号长沙麓谷企业广场创业大楼1楼

法定代表人/负责人：李征

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款等。

上述贷款银行与本公司及公司控股股东中国电子信息产业集团有限公司及其关联企业、实际控制人之间不存在任何关联关系。

三、担保合同的主要内容和相关提示

1、担保合同的主要内容

根据贷款银行提供的《担保合同》（格式合同文本）。其主要内容为：

（1）主债权

主合同项下发生的债权构成本合同之主债权，包括本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。

（2）保证方式

本合同保证方式为阶段性连带责任保证。

（3）保证责任的发生

如果债务人在任何正常还款日或提前还款日未按约定向债权人进行清偿，债权人有权要求保证人履行保证责任。

前款所指的正常还款日为主合同中所规定本金偿还日、利息支付日或债务人依据该等合同规定应向债权人支付任何款项的日期等。前款所指的提前还款日为债务人提出的经债权人同意的提前还款日以及债权人依据合同等规定向债务人要求提前收回债权本息及/或其他任何款项的日期。

主债务在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响债权人本合同项下的任何权利及其行使，债权人有权决定各担保权利的行使顺序，保证人应按照本合同的约定承担担保责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人。

（4）保证期间

本合同保证期间为自放款之日起，直至办妥《房产证》、《国土证》和《他项权证》，并将三证收押债权人保管为止。

（5）本合同与主合同的关系

主合同双方解除主合同或者使主合同提前到期的，保证人对于主合同项下已发生的债权承担担保责任。

主合同双方协议变更主合同的，除涉及币种、利率、金额、期限或其他变更导致增加主债权金额或延展主合同履行期限的情形外，需征得保证人的同意，保证人应对变更后的主合同承担保证责任。

在需征得保证人同意的情形下，若未征得保证人书面同意或保证人拒绝的，保证人对增加部分的主债权金额不承担保证责任，延展主合同履行期限的则保证期间仍为原定期间。

2、相关提示

中电软件园公司尚未与贷款银行正式签订《担保合同》，该合同存在不能被该贷款银行批准的可能。

四、公司董事会对本次担保事项议案的审议意见

2015年3月20日，以现场会议方式召开的公司第六届董事会第十八次会议审议通过了该控股子公司本次担保事项议案：在公司第六届董事会第十五次会议审议通过该控股子公司为购买其开发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保不超过人民币壹亿元的基础上，同意该控股子公司为购买其开发项目的按揭贷款客户新增阶段性担保不超过人民币壹亿元。该控股子公司本次担保事项在经公司董事会审议通过后，须提交公司股东大会审议。

五、公司独立董事意见

该担保事项，目的在于推进“长沙中电软件园一期”项目销售和资金回笼速度，有利于规避后期不确定性因素带来的风险，符合全体股东的利益。

该担保事项，系按照银行为客户提供按揭贷款的商业惯例和相关规定办理，且被担保人将提供相应的反担保措施，不同于一般意义的公司对外担保；公司对该担保事项的相关合同进行了严格审查，符合《公司章程》及公司内控制度相关规定。

该担保事项的保证期限、保证责任、权利与义务等合同条款约定明确、清晰，不会因此损害公司和股东的利益。

该担保事项的被担保人、发放贷款的银行与公司、公司控股股东及其关联企业、实际控制人之间不存在任何关联关系，不违反中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定。

公司第六届董事会第十八次会议经审议和投票表决，通过了该控股子公司该担保事项议案。该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，获得了2/3以上董事的同意。公司董事会对该控股子公司拟进行的该担保事项的审议、表决程序规范，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司担保业务管理制度》等规定。

鉴于此，我们同意控股子公司长沙中电软件园有限公司为购买其开发项目的按揭贷款客户新增阶段性担保额度不超过人民币壹亿元，期限壹年。被担保客户将提供相应的反担保措施。

六、公司累计对外担保数量和逾期担保情况

截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为39,493.15万元、公司对控股子公司提供的担保总额为36,581.15万元，分别占公司最近一期经审计净资产的16.91%、15.66%。无逾期担保情况。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：长城信息控股子公司长沙中电软件园有限公司为其开发的“长沙中电软件园一期”项目的购房客户提供阶段性担保，符合银行为客户提供按揭贷款的商业惯例和相关规定，该担保风险较小，不会损害公司利益。该担保事项的被担保人、发放贷款的银行与公司、公司控股股东及其关联企业、实际控制人之间不存在任何关联关系，符合相关规定。西部证券对上述事项无异议。

保荐代表人：

李 锋

邹 扬

西部证券股份有限公司

2015年3月20日

西部证券股份有限公司

关于长城信息产业股份有限公司

利用自有闲置资金进行理财增效的

核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为长城信息产业股份有限公司（以下简称“长城信息”或“公司”）2014年度非公开发行的保荐机构，就长城信息利用自有闲置资金进行理财增效进行了审慎核查，并发表如下核查意见：

一、理财情况概述

1、理财的目的

在不影响日常经营运作资金需求及有效控制投资风险的前提下，利用公司自有季节性闲置资金通过中国人民银行批准的金融机构购买理财产品的理财，有利于提高公司的资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司与股东创造更大的收益。

2、投资金额

使用合计不超过贰亿元的自有季节性闲置资金进行理财，上述资金额度可以循环使用。

3、投资方式

公司通过中国人民银行批准的金融机构购买理财产品。

公司用于理财的自有季节性闲置资金，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的理财产品及其他与证券相关的投资。

4、投资期限

自决议通过之日起壹年内。

二、理财的资金来源

公司进行理财所使用的资金为公司自有季节性闲置资金，资金来源合法合规。

三、需履行的审批程序

根据相关法律、法规及公司《章程》的规定，本次理财的资金额度属董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

四、理财对公司的影响

公司理财是通过中国人民银行批准的金融机构购买理财产品，公司对理财产品的风险与收益以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，并有利于提高公司的闲置资金的使用效率。

五、风险控制

公司制定的《内部控制制度》，对理财的权限、审核流程、报告制度、受托方选择、日常监控与核查、责任追究等方面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。

六、独立董事关于理财事项的独立意见

公司利用季节性自有闲置资金进行理财，已履行必要的审批程序，符合相关法规与规则的规定。公司制定的《内部控制制度》，明确了理财的审批流程与权限，加强风险管控，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全。公司本次利用自有闲置资金进行理财增效，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：上述事项已经长城信息董事会审议通过，独立董事发表了同意意见。在不影响公司主营业务正常开展的前提下，长城信息利用自有闲置资金进行理财增效，有利于提高公司的资金使用效率，为公司及股东创造更大收益。本次长城信息利用自有闲置资金进行理财增效属董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。本保荐机构对上述事项无异议。

保荐代表人：

李 锋

邹 扬

西部证券股份有限公司

2015年3月20日

西部证券股份有限公司

关于长城信息产业股份有限公司

2014年度内部控制自我评价报告的

核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为长城信息产业股份有限公司（以下简称“长城信息”或“公司”）2014年度非公开发行的保荐机构，就长城信息2014年度内部控制自我评价报告进行了核查，并发表如下核查意见：

一、西部证券对长城信息内部控制自我评价报告的核查工作

西部证券保荐代表人通过查阅公司各项业务和管理规章制度、董事会、总经理办公会等会议记录、监事会报告、内部审计报告、管理层出具的内部控制自我评价报告等资料，并结合保荐代表人与公司管理层的沟通情况，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查。

二、长城信息内部控制的基本情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括：长城信息产业股份有限公司（含各职能部门、三大中心，以下简称“总部”）、中电长城(长沙)信息技术有限公司、长沙湘计海盾科技有限公司、湖南长城医疗科技有限公司、长沙中电软件园有限公司、长沙湘计华湘计算机有限公司、湖南凯杰科技有限责任公司的主要业务，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的98.63%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的99.95%。

公司纳入评价范围的业务和事项涵盖内控五要素所包含的业务和管理事项，包括：人力资源、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、合同管理等方面。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据《企业内部控制基本规范》及《内部控制评价指引》等法律法规和规范性文件对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准与上年度保持一致，具体如下：

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，结合公司内部控制日常监督和专项检查情况，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，结合公司内部控制日常监督和专项检查情况，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

3、一般缺陷及整改情况

经过自我评价与测试，公司存在以下一般控制缺陷：公司已建立相对全面、完善的内部控制体系，但存在部分管理制度内容不够细化的情况；个别制度未按照业务变化适时更新，造成制度更新不及时的情况，需进一步改进,但该缺陷的存在不影响控制目标的实现。

针对以上内部控制存在的不足，公司已采取相应的改进措施：首先，根据监管要求和公司管理需要，进一步细化、完善公司内部控制管理制度；其次，针对业务变化情况及时修订、更新内控制度，使公司内部控制体系更趋合理、完善，与公司生产经营和发展变化需求相适应。最后，进一步加强员工风险防范意识的宣传、推广，以风险防范为导向在公司内开展内控工作，真正发挥内部控制功效。

三、公司对内部控制评价的结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

四、其他内部控制相关重大事项说明

报告期内，公司不存在其他可能对投资者理解内部控制自我评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：长城信息已经建立了较为完善的法人治理结构和较为完备的公司治理及内部控制规章制度，现有的内部控制制度符合有关法律法规和监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制，长城信息对2014年度内部控制的自我评价真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

保荐代表人：

李 锋

邹 扬

西部证券股份有限公司

2015年3月20日

长城信息产业股份有限公司独立董事

关于第六届董事会第十八次会议

相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等规范性文件的有关规定，我们作为长城信息产业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，对公司第六届董事会第十八次会议审议的事项发表如下独立意见：

一、独立董事对公司《2014年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》的独立意见

公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本的议案符合公司发展战略和实际情况，董事会审议、决策程序符合相关法律、法规的规定，切实保护了中小股东的利益，同意公司董事会审议通过的利润分配议案，并将该议案提交公司 2014年年度股东大会审议。

二、独立董事对《关于利用公司自有闲置资金进行理财增效议案》的独立意见

公司利用季节性自有闲置资金进行理财，已履行必要的审批程序，符合相关法规与规则的规定。公司制定的《内部控制制度》，明确了理财的审批流程与权限，加强风险管控，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全。公司本次利用自有闲置资金进行理财增效，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。

三、独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

公司无报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金情况。

报告期内,公司对外担保总额没有超过最近一个会计年度合并会计报表净资产50%。截止2014年12月31日，公司累计对外担保余额为30,506.63万元，占公司2014年末净资产的13.06%。

我们认为公司能够严格按照相关法规规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，保障公司及公司股东的利益。担保事项如下：

公司为控股子公司湖南长城信息金融设备有限责任公司提供担保7,105.63万元；

公司为控股子公司长沙中电软件园有限公司提供担保22,050.00万元；

控股子公司长沙中电软件园有限公司为购买其开发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保1,351万元（以该控股子公司对外担保金额与公司占其股份比例的乘积计算）。

四、独立董事关于《控股子公司为购买其开发项目的按揭贷款客户新增阶段性担保》的独立意见

该担保事项，目的在于推进“长沙中电软件园一期”项目销售和资金回笼速度，有利于规避后期不确定性因素带来的风险，符合全体股东的利益。

该担保事项，系按照银行为客户提供按揭贷款的商业惯例和相关规定办理，且被担保人将提供相应的反担保措施，不同于一般意义的公司对外担保；公司对该担保事项的相关合同进行了严格审查，符合《公司章程》及公司内控制度相关规定。

该担保事项的保证期限、保证责任、权利与义务等合同条款约定明确、清晰，不会因此损害公司和股东的利益。

该担保事项的被担保人、发放贷款的银行与公司、公司控股股东及其关联企业、实际控制人之间不存在任何关联关系，不违反中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定。

公司第六届董事会第十八次会议经审议和投票表决，通过了该子公司该担保事项议案。该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，获得了2/3以上董事的同意。公司董事会对该子公司拟进行的该担保事项的审议、表决程序规范，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司担保业务管理制度》等规定。

鉴于此，我们同意控股子公司长沙中电软件园有限公司为购买其开发项目的按揭贷款客户新增阶段性担保额度不超过人民币壹亿元，期限壹年。被担保客户将提供相应的反担保措施。

五、独立董事对公司《2014年度内部控制自我评价报告》的独立意见

经过与公司管理层的交流，查阅公司的管理制度，审查、评估公司内部控制情况，我们未发现公司存在重大的内部控制缺陷。公司《2014年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。

六、独立董事对涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明的独立意见

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第37号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》等有关规定，结合天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《长城信息产业股份有限公司关于涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》，我们认为2014年度公司与中国电子财务有限责任公司开展资金结算业务公平、不存在损害公司及公司非关联股东利益的情况。

七、独立董事关于公司2014年度募集资金存放及使用情况专项报告的独立意见

经核查，公司2014年度募集资金存放及使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

独立董事：武士国、张玉川、余新培

长城信息产业股份有限公司

2015年3月24日