证券时报多媒体数字报

  （上接B34版）

  《独立董事意见》刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

  13.审议通过《关于增补公司第六届董事会董事的议案》。

  本议案尚需提交 2014年度股东大会审议。

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

  由于李海滨先生因办理退休手续不再担任公司董事职务，经公司董事会提名委员会提名，公司董事会推举张冬梅女士担任公司董事（张冬梅女士的简历请见附件），任期至本届董事会期满为止。该提名不会导致董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一。

  公司独立董事发表意见，认为张冬梅女士符合担任上市公司董事的任职资格条件；其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所选举的职位；提名程序符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。同意张冬梅女士担任公司董事。

  《独立董事意见》刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

  14.审议通过《关于公司召开2014年度股东大会的议案》。

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

  《关于公司召开2014年度股东大会的通知》（2015-16号公告）刊登于2015年3月24日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  中国全聚德（集团）股份有限公司董事会

  二〇一五年三月二十日

  附件：

  张冬梅女士简历

  张冬梅，女，1970年出生，中国国籍，无境外居留权。本科学历，高级会计师。2008年1月至2012年8月任首旅集团计财部副总经理，2012年9月至2013年9月，任中国全聚德（集团）股份有限公司总会计师，2013年9月任首旅集团计财部总经理。张冬梅女士于2014年8月至2015年1月任公司监事，后因职务变动原因辞去公司监事，在其离任后未买卖公司股票。张冬梅女士不持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；在公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司任职；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  证券代码：002186 证券简称：全聚德 公告编号：2015-11

  中国全聚德（集团）股份有限公司

  第六届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国全聚德（集团）股份有限公司第六届监事会第十四次会议于2015年3月20日在公司召开。公司应到监事四名，实到监事四名，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

  1、《关于2014年度监事会工作报告的议案》

  此项议案需提交股东大会审议。

  本项议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0 票

  2、《关于公司2014年度利润分配的议案》

  截至2014年12月31日，公司累计滚存未分配利润共计 36,006.49 万元。考虑到公司战略转型过程中对资金的需求，同时兼顾股东对于公司的派现要求，公司拟按总股本308,463,955股，每10股派发现金股利2.02元（含税），派发现金股利总额6,230.97万元，所需资金由公司流动资金解决，分配后的剩余未分配利润为29,775.52万元。此项议案需提交股东大会审议。

  本项议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0 票

  3、《关于公司2014年度内部控制评价报告的议案》

  监事会认为：（1）公司内部控制评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；（2）公司根据自身特点和管理需要,建立了一套较为完善的内部控制制度，整套内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节,确保了各项工作都有章可循；（3）公司编制的内部控制评价报告比较全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。

  本项议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0 票

  4、《关于公司2014年度募集资金使用情况报告的议案》

  监事会认为：公司董事会编制的《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及会计师事务所出具的专项鉴证报告，与公司募集资金的实际使用情况基本相符。

  本项议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0 票

  5、《关于公司2014年年度报告及年报摘要的议案》

  监事会认为：董事会编制和审核公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。此项议案需提交股东大会审议。

  本项议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0 票

  6、《关于公司申请2015年银行综合授信额度的议案》

  此项议案需提交股东大会审议。

  本项议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0 票

  7、《关于公司2015年度日常关联交易事项的议案》

  监事会认为：关联交易事项符合公司及全体股东的利益；关联交易的价格制定合法公允，结算方式公平合理，符合公开、公平、公正原则，不会因此损害非关联股东的利益；关联交易合同条款清晰，双方的权利义务约定明确，不会因此导致公司的业务活动被关联方控制，不会对公司的独立性造成负面影响。此项议案需提交股东大会审议。

  本项议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0 票

  8、《关于终止以募集资金投资全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目的议案》

  监事会认为：本次终止以募集资金投资全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目，符合相关法律、法规、规则的要求，未影响各项生产经营活动的正常进行，亦不存在损害公司和股东合法利益的情形，同时有利于提高募集资金的使用效率和公司综合经营能力。监事会同意终止以募集资金投资全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目。此项议案需提交股东大会审议。

  本项议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0 票

  9、《关于使用闲置募集资金进行结构性存款的议案》

  监事会认为:在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下,使用部分闲置募集资金进行结构性存款，能提高募集资金使用效率，降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意公司使用部分闲置募集资金进行结构性存款。

  本项议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0 票

  10、《关于增补公司监事的议案》

  王京，女，汉族，中共党员，1973年1月出生，本科学历，高级会计师。曾任首旅集团纪检监察（审计）室主任助理，现首旅集团内控与审计部总经理助理。王京女士不持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；在公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司任职；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  此项议案需提交股东大会审议。

  本项议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0 票

  特此公告。

  中国全聚德（集团）股份有限公司

  监事会

  二〇一五年三月二十日

  证券代码：002186 证券简称：全聚德 公告编号：2015-14

  中国全聚德（集团）股份有限公司

  终止实施募集资金投资项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2015年3月20日召开的董事会第六届十九次会议审议通过了《关于终止以募集资金投资全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现就公司终止募投建设项目的相关事宜公告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证监会核准，公司向IDG资本管理（香港）有限公司、华住酒店管理有限公司共计2名特定对象发行A股股票。本次非公开发行股份发行价格为13.81元人民币/股，发行数量为25,343,955股，募集资金总额为350,000,018.55元人民币，募集资金净额为338,244,674.55元人民币。2014年6月27日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2014）第110ZA0135号《验资报告》，确认募集资金到账。

  二、原募投项目计划和实际情况

  （一）原募投项目计划

  根据公司《2013年度非公开发行A股股票预案》，公司计划在上海武宁路购买房产用于开设直营店（以下简称“上海武宁路店”），并建设华东区域总部。在募集资金到账前，公司已于2013年12月向该募投项目投入了10,906.96万元自筹资金，用于购买上海武宁路1047号房产。

  （二）原募投项目实际情况

  公司已于2015年1月28日召开的董事会第六届十八次会议审议通过《关于暂缓以募集资金投资全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目的议案》，决定暂缓以募集资金投资全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目，并将根据市场状况决定何时重新启动相关项目的投资，该议案尚需提交公司2014年度股东大会进行审议。详细内容请见公司2015年1月29日在巨潮咨询网披露的2015-06号公告，网址www.cninfo.com.cn。

  三、终止募投建设项目的原因

  公司在计划投资上海武宁路店时，考虑到上海作为中国重要城市，其市场规模、国际化水平、居民消费能力较高，公司计划进驻上海和长三角中高端餐饮市场，新建一家全聚德旗舰店（面积大于4,000平方米），同时为实现全聚德的区域化扩张，在该处同时建设华东区域总部。但随着市场环境的变化，中高端特别是高端餐饮不再是市场主流，全国的餐饮业都在向大众消费转型和提升，为此公司重新进行了开店模式调整，新建门店将注重店铺小型化、菜品精致化、营销娱乐化、管理简约化。公司根据实际情况对拟建上海武宁路店进行了重新评估，如继续按原计划投入，经济效益将不能达到预期。

  公司本着对股东负责、对公司长远持续发展负责的精神，经对该募投项目慎重研究，拟终止以募集资金投资全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目，并将重新寻求新的、具备较好发展前景的投资项目。终止该募投项目后，公司拟将该房屋整体出租，以充分利用公司现有资产获取一定时期内的投资回报。

  公司将审慎地开展新募投项目的考察工作，确保募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，严格遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》，科学、合理决策，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，实现公司与全体投资者利益的最大化。

  四、监事会意见

  本次终止以募集资金投资全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目，符合相关法律、法规、规则的要求，未影响各项生产经营活动的正常进行，亦不存在损害公司和股东合法利益的情形，同时有利于提高募集资金的使用效率和公司综合经营能力。监事会同意终止以募集资金投资全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目。

  五、独立董事意见

  公司终止以募集资金投资全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目，系根据市场变化情况和公司经营发展实际对募集资金投资项目做出的调整，不存在损害股东利益的情形，不会对公司经营造成重大影响，符合公司长期战略发展需要，符合全体股东利益。因此，同意公司终止以募集资金投资全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目。

  六、保荐机构意见

  公司终止以募集资金投资“全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目”，系根据市场变化情况和公司经营发展实际对募集资金投资项目完成时间做出的调整，不存在损害股东利益的情形，符合公司长期战略发展需要，符合全体股东利益。因此，同意公司终止以募集资金投资“全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目”。

  七、备查文件

  1.公司董事会第六届十九次会议决议。

  2.公司监事会第六届十四次会议决议。

  3.独立董事的独立意见。

  4.中信证券股份有限公司《关于中国全聚德(集团)股份有限公司终止以募集资金投资全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目的意见》。

  特此公告。

  中国全聚德（集团）股份有限公司董事会

  二〇一五年三月二十日

  证券代码：002186 证券简称：全聚德 公告编号：2015-15

  中国全聚德（集团）股份有限公司

  关于使用闲置募集资金

  进行银行结构性存款的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第六届十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行结构性存款的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，为提升暂时闲置的募集资金使用效率，公司使用不超过3亿元人民币部分闲置募集资金进行银行结构性存款，自2015年1月1日起至2015年12月31日，在上述额度内该等资金额度可滚动使用，并在额度范围内授权经营层具体办理相关事项。

  本次使用闲置募集资金进行银行结构性存款不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。

  本次公司使用部分闲置募集资金进行银行结构性存款不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《公司章程》等相关规范性文件的规定，本次公司使用部分闲置募集资金进行结构性存款无需提交股东大会审议。

  一、本次募集资金的基本情况

  经中国证监会核准，公司向IDG资本管理（香港）有限公司、华住酒店管理有限公司共计2名特定对象发行A股股票。本次非公开发行股份发行价格为13.81元人民币/股，发行数量为25,343,955股，募集资金总额为350,000,018.55元人民币，募集资金净额为338,244,674.55元人民币。2014年6月27日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2014）第110ZA0135号《验资报告》，确认募集资金到账。

  为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定，公司与招商银行股份有限公司北京分行、中信证券股份有限公司签订了募集资金专户存储三方监管协议。公司已在招商银行北京分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 110903463710818，截止 2014 年12 月 31日，专户余额为:人民币叁亿零壹拾贰万陆仟贰佰贰拾元肆角玖分（￥300,126,220.49元）。

  二、募集资金使用情况

  根据公司《2013年度非公开发行A股股票预案》，本次募集资金将用于全聚德三元金星熟食车间建设项目、全聚德仿膳食品生产基地建设项目、全聚德前门店二期工程建设项目等六个募投项目。截至2014年12月31日止，公司实际投入募集资金投资项目0万元。

  根据2014年7月29日召开的董事会第六届十五次会议（临时），审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用闲置募集资金人民币4,500万元暂时补充流动资金，上述资金自董事会批准之日起开始计算，不超过6个月。《中国全聚德（集团）股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告》（2014-36号）刊登于2014年7月30日巨潮咨询网。公司已于2015年1月26日将该募集资金人民币4,500万元归还到募集资金专用账户。根据2015年1月28日召开的董事会第六届十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金人民币4,500万元暂时补充流动资金，补充公司流动资金的时间为12个月。《中国全聚德（集团）股份有限公司关于用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告》（2015-07号）刊登于2015年1月29日巨潮咨询网。

  三、募集资金闲置原因

  全聚德三元金星熟食车间建设项目、全聚德仿膳食品生产基地建设项目等工程建设项目因需补充办理规划审批手续，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

  四、本次使用闲置募集资金进行银行结构性存款的基本情况

  为提高公司募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司将使用不超过3亿元人民币部分闲置募集资金进行银行结构性存款，具体情况如下：

  1.结构性存款

  银行结构性存款为银行的收益增值产品，在确保本金安全和固定收益的前提下，运用利率、汇率等产品与传统的存款业务相结合的一种创新性存款。

  2.决议有效期

  自2015年1月1日起至2015年12月31日。

  3.购买额度

  最高额度不超过人民币3亿元，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。上述结构性存款不得用于质押、产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

  4.信息披露

  公司将及时履行信息披露义务，包括结构性存款的名称、金额、期限、利率等。

  五、风险及风险控制措施

  尽管银行结构性存款属于低风险品种，但仍然受到金融市场及宏观经济的影响，公司将根据金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项收益受到市场波动的影响。

  公司的主要风险控制措施如下：

  1.在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策并签署相关合同文件，公司总会计师负责组织实施，财务部门负责具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

  2.公司内审部门负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，定期对结构性存款进行检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

  3.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

  1.独立董事的独立意见

  本次使用闲置募集资金进行结构性存款的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司在期限内滚动使用最高额度不超过人民币3亿元部分闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的银行结构性存款，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司董事会使用部分闲置募集资金进行银行结构性存款的决定。

  2.监事会意见

  在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下,使用部分闲置募集资金进行结构性存款，能提高募集资金使用效率，降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意公司使用部分闲置募集资金进行结构性存款。

  3.保荐机构意见

  全聚德使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理投资于安全性高、满足保本要求的结构性存款，是在确保公司募集资金项目资金需要，保障募集资金本金安全的前提下进行，不影响公司日常资金周转，不影响募集资金投资项目的正常运作。对暂时闲置的募集资金适时、适度进行现金管理，能获得一定投资收益，不会损害公司股东利益。全聚德本次使用部分闲置募集资金进行结构性存款事项已经董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意的意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：募集资金使用》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。本保荐机构同意全聚德使用部分闲置募集资金进行结构性存款事项。

  特此公告。

  中国全聚德（集团）股份有限公司董事会

  二〇一五年三月二十日

  证券代码：002186 证券简称：全聚德 公告编号：2015-17

  中国全聚德（集团）股份有限公司

  关于举行2014年年度报告

  网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）将于2015年3月30日（星期一）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net 参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司董事长王志强先生、总经理邢颖先生、副总经理兼董事会秘书施炳丰先生、总会计师徐佳先生、独立董事朱恒源先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  中国全聚德（集团）股份有限公司董事会

  2015年3月23日