证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：人民币元

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  2.2 前10名股东持股情况表

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  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三、管理层讨论与分析

  （一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  单位：人民币元

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  1、报告期内的经营情况

  报告期内，公司围绕销售重心、加强生产联动、提升内部管理，实现公司总体健康稳定发展。2014年，面对经济增速放缓带来市场环境低迷，消费动能受到抑制等不利因素，公司依照董事会的战略部署，上下齐心、攻坚克难，实现全年收入同比增长11.14%，营业利润同比增长18.69%，圆满完成年度经营目标。

  （1）营销情况

  2014年，公司销售工作继续围绕产品特性，及时跟进市场环境变化，深入了解消费需求，适时调整品种结构，合理运用促销策略，确保年度销售目标的完成。

  研究策略，有效规划——报告期内，销售团队紧跟医改政策的推进，研究制定有针对性的销售策略，并及时在各销售区域部署安排，完成过百品规的医疗投标工作及超过两百个品规的物价备案工作，为进一步开发医疗市场奠定基础；此外，销售工作下沉到终端成效逐步显现，既有效掌握产品在渠道中的情况，又增强了与经销商的紧密合作程度。

  梳理品种，合理定位——销售团队按照公司“一品一策”、“一品多策”的发展思路，明确产品定位，梳理梯队结构，细分品种类别，完善品种规划。对市场占有率情况良好的拳头品种，精耕细作以稳固市场地位，确保增长；对于发展势头良好的潜力品种，着力打造精心培育，扩充梯队中容量以提升对总体销售的贡献水平；单品营销模式运作的品种，着重维护渠道销售秩序，为后续终端市场的开发打好基础。报告期内，对同仁堂的驰名品种安宫牛黄丸进行了全新营销模式的探索，北京同仁堂安宫牛黄丸制作技艺已正式被列入国家非物质文化遗产代表性目录的传统医药项下，该产品的临床功效广为赞誉，公司将继续全力打造该产品，以求为大众健康做出更多贡献。

  优化考核，激发潜力——销售团队根据公司持续提升内部管理、夯实基础的要求，继续完善销售环节内部控制，在北京市第一个完成新版GSP换证验收工作，进一步规范和细化了操作流程，提高内部工作效率；经营团队围绕销售策略的制定调节考核体系，区域考核中加大品种考核力度，在有力推动品种推广的同时保障经营计划的落实，不断完善和优化考核与奖励体系。

  报告期内，公司整体销售工作有序推进，大品种整体销售情况符合预期，继续成为公司经营业绩稳定增长的重要保证。二三线品种实现超过两位数的平均增长，公司将继续加大对该类别梯队的培养力度，促使销售规模不断上台阶。北京社区医疗销售情况相对稳定，继续保持良好的市场占有率。销售团队根据产品特点结合客户群体的需求，有重点、有分类的开展销售工作，对小型品种的群体推介与终端客户的维护开发，都取得一定成绩；对部分重点培育的品种成立项目实施针对性更强的专项运作模式。报告期内，巴戟天寡糖胶囊已在全国20个省份实现销售，通过专业性学术推广，实现良好的成长性。

  公司商业零售平台在报告期内，积极展开对前期消费格局变化形成不利影响的分析研究，有针对性的解决问题。2014年零售平台以突出品牌影响力为核心，灵活运用促销手段，着力促进公司自有产品的销售，同时围绕市场需求优化采购结构，择优引进具备发展潜力的产品，发挥综合性药品零售平台的优势，提升盈利空间，以确保整体销售目标的落实。截至报告期末已设立终端零售药店450家，在OTC市场环境低迷的情况下，盈利水平仍略有提升。

  2014年，公司总体经营销售工作稳步扎实，随着医改不断深化以及市场格局调整，努力做好与政策的对接，继续贴近终端、服务市场、开发需求、创造效益，较好的完成了年度销售计划。

  （2）科研工作情况

  2014年，科研部门着力推进创新研发与二次科研，并继续在改进工艺与完善生产设备方面提供关键技术支持。公司研发的八类新药坤宝片，为公司重点推介品种坤宝丸的片剂产品，已在报告期内申报生产；为协助公司开发食品酒市场，科研部门增加两个食品酒品种的研制工作，对其工艺变更、稳定性考察与成品质量检测均为合格，有助于下一步实施生产转化；科研部门对公司丸剂生产中的原粉灭菌技术取得重要突破，经过百余原粉制剂品种工艺研究与可行性验证，完成了国内首台中药原粉灭菌设备的研发，该成果为共性技术研究，可多方面满足生产应用；此外，科研部门为公司科研品种的市场转化提供助力，巴戟天寡糖胶囊、参丹活血胶囊等品种进入四期临床研究，将为经营团队开发市场提供更多科研数据支持。

  （3）各项管理工作情况

  报告期内，应对经济下行压力增大、市场环境低迷，公司持续向内挖潜，从提升管理、提高机械化生产率、人员的优化配置等多方面、多环节的调整结构、促进转型、推动发展。公司坚持推进生产机械化进程，从降低人工成本、提高生产效率、保障产品质量入手，探索玻璃纸包装机械化可行方式，初步形成样机进入试产；工业单位针对小丸需求上涨的情况，适时对生产设备进行更新换代，并经合作研发了小丸包装的自动化设备，于报告期内初步投入使用，实现生产环节的无缝对接；同时也在总结近年来生产经验的基础上，对第一代大蜜丸包装线进一步实施研发，助推产能升级、提高劳产率。

  药品质量管理部门在2014年继续推进落实质量目标责任制，加强各生产基地质量管理工作，完善部门质量职责，细化质量指标。报告期内，在药品质量管理部门与各生产基地的通力配合下，共有12条生产线完成新版GMP认证工作，接受并顺利通过多次药监局日常监督检查、GMP跟踪检查。2014年，公司多个品种与批次的产品分别接受国家药监局和北京市药监局抽检，继续保持100%合格的良好记录。

  公司投资管理部严格落实对各子公司的巡检和审计，并按时召开子公司董事会、股东会；子公司也按照公司的部署顺利完成新版GSP和新版GMP的有关认证工作。各子公司整体运行情况良好，营业收入和利润总额总体实现双位数以上的增长。

  公司继续推进诚信体系建设，增强品牌实力。公司品牌管理部进一步完善了关于商标使用、合同签订的授权与备案流程，促进品牌使用的合法合规；在报告期内，经有关地方公安、工商部门的大力支持与配合，成功破获多起冒用同仁堂品牌的案件，有力的维护了公司、消费者及投资者的合法权益，保护了公司品牌的名誉。

  2014年，公司遵照董事会的战略部署，稳扎稳打保质量、夯实基础促增长、有序转型调结构、上下一心谋发展，经受住了经济发展增速减缓、市场低迷需求萎缩带来的考验，较好的完成年度各项经营目标。2015年，公司将继续紧跟行业政策、摸索行业经济发展的规律、充分尊重和贴近市场，以管理转型激发动能，以结构调整挖掘潜能，以创新思维寻求企业更优、更好发展的突破口，确保公司持续、平稳、健康发展。

  2、重点项目情况的分析

  （1）收入情况

  驱动业务收入变化的因素分析

  公司2014年实现营业收入96.86亿元，同比增长11.14%。公司经营团队深挖品种资源，合理组建品种梯队，强化责任意识，完善考核机制，加强与经销商的合作，着力拓展终端市场，较好的完成年度经营计划；商业零售平台开拓进取，不断优化产品结构，努力发掘客户群体，继续提升服务水平，实现年度经营的平稳增长。

  以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  2014年，公司积极部署，不断开拓市场，持续发挥品牌与品种优势，提供优质的产品和良好的服务，用心维护经销渠道的良好秩序；继续推动商业零售平台的终端网络建设，灵活采用差异化的促销与服务模式，吸引更多客户群体，进一步提升了品牌影响力，完成年度经营目标，也为后续发展夯实了基础。

  主要销售客户情况

  公司前五名主要产品经销商销售金额为100,802.98万元，占公司销售总额的10.41%。

  （2）成本情况

  成本分析表

  单位：人民币元

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  主要供应商情况

  公司前五名主要原料供应商采购金额为113,898.02万元，占公司采购总额的19.09%。

  （3）费用情况 单位：人民币元

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  说明：

  1、销售费用比上年同期增长10.68%，主要由于本期职工薪酬增长及销售投入增加所致。

  2、管理费用比上年同期增长7.95%，主要由于本期职工薪酬及研发支出增加所致。

  3、财务费用比上年同期大幅减少，主要由于本公司下属子公司银行存款利息收入增加及汇兑损失减少所致。

  4、所得税费用比上年同期增长17.22%，主要由于本期应纳税所得额增加所致。

  （4）利润表其他项目分析

  单位：人民币元

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  说明：

  1、资产减值损失比上年同期增加48.09%，主要由于本期本公司坏账准备计提增加所致。

  2、营业外支出比上年同期增加90.32%，主要由于本期本公司及子公司对外捐赠增加所致。

  （5）研发支出情况

  单位：人民币元

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  说明：本表所示费用化研发支出，仅为列示在财务报表管理费用科目中的支出金额，不包括其他研发投入。

  （6）现金流情况

  单位：人民币元

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  说明：

  1、经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长2.90%，主要由于本期销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。

  2、投资活动产生的现金流量净额比上年同期下降，主要由于本期工程项目投入较大所致。

  3、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期下降149.95%，主要由于上期子公司同仁堂科技、同仁堂国药募集资金所致。

  4、现金及现金等价物净增加额比上年同期下降123.70%，主要由于本期投资活动、筹资活动产生的现金流量净额下降所致。

  （7）其他

  ①公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  报告期内，公司利润构成、利润来源未发生重大变动。

  ②公司前期融资、重大资产重组实施进度分析说明

  公司于2012年12月4日公开发行12.05亿元可转换公司债券——同仁转债，于2012年12月18日在上海证券交易所上市交易。截至2015年2月6日，公司股票价格第二次触发同仁转债有条件提前赎回条款，经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，公司本次行使提前赎回权。有关同仁转债赎回事宜已于2015年3月10日全部办理完结。

  公司募集资金投资项目在报告期内进展顺利，全部工程严格遵照国家标准及公司相关制度进行。公司遵守募集说明书条款及董事会制定的资金使用计划，规范募集资金的使用与调配，并按照信息披露的要求以专项报告形式披露募集资金使用情况。

  ③发展战略和经营计划进展说明

  2014年，公司严谨落实年度经营计划，围绕市场合理规划品种，依托品牌积极拓展渠道，鼓励创新促进转型，夯实主业扎实经营。经营层和全体员工上下一心，攻坚克难，圆满完成年度各项经营目标，继续实现公司业绩健康、稳定的增长。

  3、行业、产品或地区经营情况分析

  （1）主营业务分行业、分产品情况

  单位：人民币万元

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  （2）主营业务分地区情况

  单位：人民币万元

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  4、资产、负债情况分析

  单位：人民币元

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  说明：

  （1）应收票据比期初增加148.99%，主要由于本公司及子公司同仁堂科技增加银行承兑汇票结算所致。

  （2）应收账款比期初增加32.60%，主要由于本公司及下属子公司应收经销商款项增加所致。

  （3）其他应收款比期初增加40.39%，主要由于本公司下属子公司店面押金增加所致。

  （4）其他流动资产比期初增加71.48%，主要由于本公司下属子公司待抵扣的进项税增加所致。

  （5）长期股权投资比期初增加44.15%，主要由于本公司下属子公司本期增加对合营企业投资所致。

  （6）在建工程比期初增加113.43%，主要由于本公司及子公司同仁堂科技本期工程投入增加所致。

  （7）其他非流动资产比期初下降34.61%，由于本公司及子公司期末预付工程及设备款较上期减少所致。

  （8）应交税费比期初增加54.32%，主要由于本公司及子公司期末应缴的增值税、所得税增加所致。

  （9）应付利息比期初增加85.30%，主要由于本公司可转换公司债券应付利息增加所致。

  （10）应付股利比期初增加504.97%，主要由于本公司下属子公司已宣告发放2013年度股利尚未支付所致。

  （11）长期借款减少，主要由于本公司下属子公司本期归还长期借款所致。

  5、核心竞争力分析

  公司是一家以传统中成药生产和销售为主的老字号企业。公司使用的品牌“同仁堂”创建于清康熙八年（1669年），供奉御药188年。公司恪守“炮制虽繁必不敢省人工，品味虽贵必不敢减物力”的堂训，依靠质量和信誉树立良好的口碑，公司产品以“配方独特、选料上乘、工艺精湛、疗效显著”而闻名海内外，成为中国中药著名品牌，品牌优势十分显著，行业地位突出。

  公司历经上市十余年的成长与发展，目前已形成以中成药生产制造为核心，具备中药材种植、中药材贸易、现代医药物流配送、药品销售的较为完善的产业链条。公司业务向上游种植基地延伸以及下游的药品零售平台延展，不仅充分运用了品牌优势，持续扩大公司的影响力，凭借全面业务环节提升了公司的整体实力。公司生产工艺成熟，并注重新技术的研发和创新；近年来公司自主研发的生产线，不仅帮助公司有效节约了成本，提高劳产率，也加快了机械化生产的步伐，助推公司在现代制药的道路上更进一步。

  公司药品剂型齐备，品种丰富，拥有丸剂、片剂、酒剂、散剂等28个剂型800余种药品注册名号。其中公司的名牌产品例如安宫牛黄丸、同仁大活络丸、同仁牛黄清心丸、牛黄解毒片等为大众广泛熟知和认可，品牌、质量优势突出，市场占有率较高。

  公司通过“金字塔”人才工程储备人才力量，组建了一支具备高素质、具有专业水平的职工队伍，各类专业人才均活跃在公司关键经营管理岗位的一线。公司还通过“师承教育”方式，推动中医诊疗技术和中药技术的传承。

  公司坚持“以义为上，义利共生”的经营理念，在生产经营工作中要求“术业有专攻”；注重品牌的维护与品牌文化的弘扬，持续推动人才队伍的建设，充分运用研发来提升工艺水平并开拓新的产品领域，确保公司的核心竞争力持久发展并历久弥新。

  6、投资情况分析

  （1）报告期内投资情况

  截止2014年12月31日，本公司长期股权投资余额为2,809.14万元，比期初1,948.74万元增长44.15%。

  长期股权投资：

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  （2）公司委托理财及衍生品投资的情况

  报告期内，本公司之子公司北京同仁堂麦尔海生物技术有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司签订《利多多对公结构性存款产品合同》，购买其保本且收益率固定的结构性存款产品，金额共计25,000,000.00元。

  （3）募集资金使用情况

  ①募集资金总体使用情况 单位：人民币万元

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  报告期内，公司共使用募集资金9,840.37万元，其中：公司以募集资金支付有关发行费用9万元；以募集资金支付工程款项9,831.37万元

  ②募集资金承诺项目情况 单位：人民币万元

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  续：

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  说明：

  报告期内，公司以募集资金支付募投项目工程款9,831.37万元。工程项目的开展严格按照国家与公司的有关管理制度进行，对施工质量与验收评定严格把关。2014年，募投项目整体工程进度顺利实施，项目主体结构工程的施工和库房基础施工已经完成。预计全部工程可于2015年底前竣工。

  ③公司募集资金项目未发生变更

  （4）主要子公司、参股公司分析

  ①北京同仁堂科技发展股份有限公司（以下简称同仁堂科技公司）在香港联合交易所有限公司主板市场挂牌上市，注册资本64,039.20万元，本公司所持股份占其总股本的46.85%。同仁堂科技公司主要业务范围是医药技术开发、技术咨询、制造、销售中成药及生物制剂，产品以颗粒剂、水蜜丸剂、片剂和软胶囊剂四种剂型为主，主要产品有六味地黄丸、牛黄解毒片、感冒清热颗粒和感冒软胶囊等。

  报告期内同仁堂科技公司实现营业收入334,116.58万元，同比增长14.79%；营业利润73,189.12万元，同比增长28.67%；净利润61,635.72万元，同比增长22.50%；期末总资产553,219.40万元。报告期内实现较好利润水平，是由于报告期内合理摆布品种结构、积极推动营销及子公司贡献所致。

  北京同仁堂国药有限公司（以下简称同仁堂国药）于2013年5月7日在香港联合交易所创业板发行上市，股本为41,500.00万港元，主要在海外发展分销网络以及制造销售中药产品。本公司对同仁堂国药的直接持股比例为33.91%，本公司下属同仁堂科技对同仁堂国药的持股比例为38.38%。2014年同仁堂国药实现营业收入60,389.53万元，同比增长22.80%，营业利润28,112.86万元，同比增长36.51%，净利润23,351.90万元,同比增长28.62%，期末总资产128,791.21万元。报告期内，市场销售势头良好，增长较快。

  ②北京同仁堂商业投资集团有限公司注册资本为20,825万元，其中本公司投资占51.98%，主要经营中成药、中药饮片、化学药制剂、生化药品，投资管理等。2014年该公司实现营业收入443,414.30万元，同比增长11.02%；营业利润35,167.70万元，同比增长11.45%；净利润26,539.49万元，同比增长12.22%；期末总资产256,050.06万元。报告期内平稳增长。

  （5）非募集资金项目情况

  单位：人民币万元

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  （二）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1、行业竞争格局和发展趋势

  2014年，中医药事业在党和政府的大力支持下，积极服务社会经济和卫生计生改革发展全局。依托各项利好政策，中医药事业迎来更好的发展机遇，作为医药卫生事业的重要载体，不仅需要服务人民健康事业，更要增强对外的中医药文化输出。虽然目前外围实体经济仍有待复苏，国内经济下行压力不减，但随着医改的持续深化，医药行业规范化进程加速，催动中医药立法、鼓励中医药事业的创新，具有丰富文化内涵、掌握优势资源且自身规范程度高的企业将会觅得发展良机。

  随着新一年度政府主导下的公立医院改革推进、全民医保体系的健全完备、基本药物制度的不断完善以及药品供应保障体系的健全完善等多措并举，将会赋予医药行业新的动力与活力。医药企业作为行业的支撑力量，必当把握好政策引领下的发展机遇，紧跟深化医改、以转型促发展的新形势，用心挖掘潜能，为服务实体经济发挥更大作用。

  2、公司发展战略

  公司面临的机遇：近年来医改持续深入，涵盖医药行业上下游的多项措施不断落实，加之医疗领域廉政工作深入推进，整体促进医药行业向好发展，进一步加速行业格局调整，引导资源向规范化、规模化的优质企业集中。党和政府明确指出“完善中医药事业发展政策和机制”，中医药立法指日可待，方方面面体现了国家对中医药事业发展的支持。同时国有企业改革的步伐逐渐加快，通过优化机制唤醒国有企业活力、提升运营效率，成为社会各界的共识。对于拥有较为完善的产业链条、资源储备丰富、且自身规范运作保持良好水平的国有医药企业来说，能够正确理解政策方向、及时把握市场机会、充分有效发挥自身优势，必将迎来更大的发展空间。

  公司面临的挑战：当前社会发展正处于“三期叠加”阶段，经济下行压力仍然存在，随着医改步入深水区，格局调整加速，人民群众对于改善健康的需求多样化发展，对医药行业的服务能力与服务标准提出更高要求。随着互联网经济的迅速发展，商业模式创新和在此基础上的快速迭代已成为新的业态，医药企业需要不断加快步伐适应新常态下的行业变革，更加快速地掌握与对接市场消费需求，既不舍传承又要做好创新。

  新常态时期，机遇与挑战并存。公司董事会提出，要适应新常态，稳中求进，转变增长方式，由生产要素驱动变为创新驱动，由内涵式增长转变为内涵加外延式增长。在深化改革、推进医改的过程中，公司将紧跟政策方向和行业趋势，充分发挥同仁堂的品牌、品种优势，突出体现创新经营模式、提升管理水平和转变增长方式，实现同仁堂“做长、做强、做优、做大”的发展目标。

  3、新年度的经营计划

  2015年，是全面深化改革的关键一年，同时也是医药行业改革发展的重要一年。新时期、新常态下的中医药事业也将迎来新的发展契机。公司将围绕政策核心要求，严格落实董事会战略部署，以转型促动力、以调整谋发展、以规范提升抗风险能力、以创新提升获利能力，继续夯实基础以应对行业变革，深挖潜能以迎接新的发展。

  （1）合理规划品种促发展

  公司将结合行业趋势与市场环境，深入分析品种结构，把握品种梯队组建与市场拓展计划的结合点，合理制定品种战略，灵活创新营销手段，在确保成熟品种的市场占有率同时，带动梯队品种的销售规模，兼顾空白市场区域的开发，以品种销售的合理化布局推动营销工作的顺利开展。

  （2）持续优化管控增效率

  公司将结合诚信体系建设，严格落实品牌保护机制，持续推进内部控制体系的健全，推动管理机制、管理思维的转型，有效促进公司上下联动、部门协调、工商顺利衔接，既确保生产、经营、管理各关键环节规范、可控，又提升公司整体的运营效率。

  （3）夯实发展基础利创新

  公司始终坚持经营、资产、产品、服务四个质量不放松，以稳步推进的经营方式实现公司基础的夯实。应对变化中的市场，公司坚持以夯实基础为前提鼓励管理思维创新、营销模式创新和科研技术创新，丰富企业文化内涵、加强干部职工队伍建设，为公司的持续健康发展增添活力和动力。

  2015年，公司面对新时期环境下的新变化、新挑战，将紧跟行业政策的方向，以市场需求为导向，强化规范以保证平稳运营，合理配置以有效控制成本，突出创新以寻求新的增长，继续为提升公司获利能力、增强抗风险能力、确保公司的平稳健康发展而努力进取。

  4、资金需求及筹措

  公司于2012年12月4日公开发行可转换公司债券120,500万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额为117,596万元，全部用于公司大兴生产基地项目。公司在报告期内对募投项目工程投入9,831.37万元,累计投入18,638.03万元。公司将继续严格按照《募集资金管理办法》的规定与股东大会授权，规范募集资金的审批与使用程序，做好信息披露工作，并严格规范施工，确保工程质量。

  此外，其他资金需求通过日常经营获得的现金流即可满足。

  5、可能面临的风险因素分析与应对

  （1）政策风险

  新的一年医改将持续深化，各项政策的落实将会持续引导行业资源的有效分配，而行业布局亦将随之变化。医药企业需要时时跟进政策导向下的行业分化，及时应对市场需求产生的变化。未来药品价格形成机制与管控机制如何调整仍有待明确，企业仍需加强对产业链条的完善并有效控制成本以应对价格波动形成的压力。

  公司将详细研读行业政策，及时做好公司经营策略与市场需求的有机对接，合理部署品种结构，有效调配企业资源，充分发挥品牌与品种优势，不断增强专业人员的培养，强化公司内部的协调机制，时时做好与外部机构的沟通衔接，确保公司各项经营管理工作的有序开展。

  （2）原材料风险

  近年来中医药事业在国内外的大力推进，令中药原材料愈加受到关注。随着中药原材料出口的增加，出现部分原材料短缺现象；中药材种植、甄别的标准仍有待完善，且行业的发展也带动了原材料价格上扬，导致原材料价格波动而质量参差不齐。

  公司长期关注中药原材料价格走势，也注重专业化采购人才的培养，且设立了对于供应商的备案考察体系，旨在从源头严把质量关；公司持续对濒危物种原材料实施替代性研究，种植基地也经过多年的发展对于公司采购形成有益补充；公司将根据经营发展的需要，合理化库存结构，实施对原材料的有效管理，有效降低风险。

  （3）市场风险

  在经济改革与行业改革的双重影响下，医药行业消费格局与产业布局调整仍将持续，新的一年政府提升人均医保补助，将引导药品消费继续向医疗领域集中；互联网经济的发展带来医药商业模式的创新，企业对市场反应的速度变得至关重要；全民健康理念的升级，也要求医疗服务行业、医药企业及时转变思维、把握市场需求的脉络，做好供求的有效衔接。

  公司将以市场需求为导向，明确品种结构、有效定位，加强渠道的拓展力度，继续推进营销下沉到终端，提升各区域内的市场占有率和品牌影响力；公司将以商业平台作为线下资源，筹划开展线上业务，打通线上线下渠道；此外，公司仍将继续在医疗领域努力探索，逐步增强在医疗领域的产品影响力。

  （4）国内外经济环境的影响

  2015年，国内经济下行的压力仍将存在，海外实体经济仍有待复苏。公司需要充分考虑国内货币政策和汇率政策带来的影响，在新形势下研究原材料、动力能源、人工成本价格的变化，对市场消费动能的波动做好分析，有效配置企业资源，增加抗风险能力。

  四、涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策发生变化，对公司的影响

  2014年1月至7月，财政部发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》（简称 企业会计准则第39号）、《企业会计准则第40号——合营安排》（简称 企业会计准则第40号）和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》（简称 企业会计准则第41号），修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》（简称 企业会计准则第2号）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（简称 企业会计准则第9号）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（简称 企业会计准则第30号）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（简称 企业会计准则第33号）和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（简称 企业会计准则第37号），除企业会计准则第37号在2014年年度及以后期间的财务报告中使用外，上述其他准则于2014年7月1日起施行。

  除下列事项外，无其他因会计政策变更导致的影响。

  单位：人民币元

  ■

  上述会计政策的变更及对相关财务信息的调整，业经公司第六届董事会第十六次会议与第六届董事会第十九次会议审议通过。

  公司会计估计与核算方法未发生变化。

  4.2 报告期内，公司无重大会计差错更正情况。

  4.3 报告期内，公司新增纳入合并报表范围的主体包括：北京同仁堂股份集团（安国）中药材物流有限公司、北京同仁堂珲春药店有限公司、北京同仁堂京西药店有限公司、北京同仁堂白城药店有限公司、北京同仁堂丹东药店有限责任公司、北京同仁堂张家口药店有限公司。

  4.4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2014年度财务报告出具了标准无保留的审计意见。

  公司名称 北京同仁堂股份有限公司

  法定代表人 梅群

  日 期 2015年3月20日

  证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：临2015-011

  北京同仁堂股份有限公司

  第六届董事会第十九次会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京同仁堂股份有限公司第六届董事会第十九次会议，于2015年3月10日以电子邮件、传真及专人送达方式向全体董事发出通知，于3月20日在公司会议室召开。会议应到董事11人，实到11人。公司全体监事及高管人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长梅群先生主持，经与会董事审议讨论，以举手表决方式通过了以下事项：

  一、总经理工作报告

  同意11票 反对0票 弃权0票

  二、2014年度财务决算报告

  同意11票 反对0票 弃权0票

  三、2014年度利润分配预案

  经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度本公司按照合并报表实现归属于上市公司股东的净利润763,669,171.31元，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积50,058,096.49元，加年初未分配利润2,240,474,948.35元，减去2013年度利润分配已向全体股东派发的现金红利262,228,617.20元，2014年度可供股东分配利润为2,691,857,405.97元。公司拟以同仁转债赎回登记日暨同仁转债转股结束日（2015年3月3日）登记的总股本1,371,470,262股为基础，向全体股东每10股派发现金红利2.2元(含税)。

  同意11票 反对0票 弃权0票

  四、2014年度董事会工作报告

  同意11票 反对0票 弃权0票

  五、2014年年度报告正文及摘要

  同意11票 反对0票 弃权0票

  六、2014年度公司内部控制自我评价报告

  同意11票 反对0票 弃权0票

  七、2014年度公司履行社会责任的报告

  同意11票 反对0票 弃权0票

  八、2014年度独立董事述职报告

  同意11票 反对0票 弃权0票

  九、2014年度董事会审计委员会履职报告

  同意11票 反对0票 弃权0票

  十、关于会计政策变更及财务信息调整的议案

  同意11票 反对0票 弃权0票

  内容详见《公司会计政策变更及财务信息调整的公告》（临2015-014）。

  十一、关于续聘会计师事务所及决定其报酬的预案

  根据公司2013年度股东大会决议，公司2014年聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构与内部控制审计机构。2014年度审计费用拟定为230万元，内部控制审计费用为80万元。

  2015年，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

  同意11票 反对0票 弃权0票

  十二、关于申请贷款综合授信额度的议案

  公司决定向中国工商银行、交通银行、招商银行、北京银行、上海浦东发展银行、中国银行申请贷款综合授信额度总规模不超过人民币6亿元，期限为壹年。

  同意11票 反对0票 弃权0票

  十三、《2014年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  同意11票 反对0票 弃权0票

  十四、关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案

  同意11票 反对0票 弃权0票

  内容详见《公司关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》（临2015-013）。

  上述第二、三、四、五、十一项议案尚需公司2014年度股东大会审议通过。关于召开股东大会的具体信息另行公告。

  特此公告。

  北京同仁堂股份有限公司

  董 事 会

  二零一五年三月二十三日

  证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：临2015-012

  北京同仁堂股份有限公司

  第六届监事会第十四次会议

  决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京同仁堂股份有限公司第六届监事会第十四次会议，于2015年3月20日在公司会议室召开。会议应到监事5人，实到5人，会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经全体监事审议讨论，以全票赞成通过了以下事项：

  一、2014年度监事会工作报告

  二、2014年度财务决算报告

  三、2014年度利润分配预案

  四、2014年度公司内部控制自我评价报告

  五、2014年度公司履行社会责任的报告

  六、2014年年度报告正文及摘要

  监事会认为：

  1、公司年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》和其他有关法规、规定的要求。

  2、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况。

  3、未发现参与年度报告编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

  七、关于会计政策变更及财务信息调整的议案

  监事会认为：公司本次根据财政部颁布、修订的会计准则，对所执行的会计政策实施变更并调整相应财务信息，是按照政策规定执行的合理变更与调整；变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；公司本次关于会计政策变更和财务信息调整的相关决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  八、《2014年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  九、关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案

  监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，履行了必要的审议程序，制定了相应的操作流程，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金管理办法》的相关规定，能够保证募集资金的合理使用，有利于提高票据周转率，提高资金使用效率，降低资金使用成本，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  上述第一、二、三、六项尚需公司2014年度股东大会审议通过。

  北京同仁堂股份有限公司

  监 事 会

  二零一五年三月二十三日

  证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：临2015-013

  北京同仁堂股份有限公司

  关于使用银行承兑汇票支付募投项目

  资金并以募集资金等额置换的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京同仁堂股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月20日召开公司第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，公司决定在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（指公司销售产品收取的客户签发的银行承兑汇票，不含公司及其子公司签发的银行承兑汇票，下同）支付（或背书转让支付）募投项目资金，并以募集资金等额置换。

  一、使用银行承兑汇票支付募投项目资金的操作流程

  为加快票据周转率，提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司决定在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目资金，并以募集资金等额置换。

  操作流程如下：

  1、根据募投项目建设的相关合同，由工程项目组等有关部门编制募集资金使用计划，明确资金支付的具体项目及使用银行承兑汇票额度，并根据公司《募集资金管理办法》执行审批程序；

  2、具体支付银行承兑汇票时，由工程项目组填制付款申请单并注明付款方式为使用银行承兑汇票，财务部门根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）；

  3、财务部建立使用银行承兑汇票明细台帐，按月汇总使用银行承兑汇票支付募投项目资金明细表（下称“明细表”），并于次月5日前报送保荐代表人；

  4、经保荐代表人对明细表进行审核无异议后，财务部于次月15日前，将本月以银行承兑汇票支付的募投项目对应款项的等额资金从募集资金专项账户划转至公司一般账户。

  二、对公司的影响

  公司部分使用银行承兑汇票支付募投项目应付工程款、设备购置款及材料采购款等，有利于加快票据周转率，提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  三、董事会决议

  公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目工程款、设备购置款及材料采购款等。

  四、监事会意见

  公司第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，履行了必要的审议程序，制定了相应的操作流程，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，能够保证募集资金的合理使用，有利于加快票据周转率，提高资金使用效率，降低资金使用成本，不影响募投项目的正常运行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  五、独立董事意见

  公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，能够保证募集资金得到合理使用，有利于提高票据周转率，提高资金使用效率，降低资金使用成本。该等事项的执行，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

  我们一致同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

  六、保荐机构意见

  公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对该事项核查后，发表意见如下：

  保荐机构经核查后认为：同仁堂以银行承兑汇票支付募投项目资金，有利于提高票据周转率，提高资金使用效率，降低资金使用成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的情形。使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项，已经同仁堂第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过，同仁堂独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序。另外，同仁堂制定了相应的具体操作流程，来保证交易真实、有效，确保银行承兑汇票用于募投项目。保荐机构将对此事项实际操作流程进行监督，并督促公司加强管理。

  综上，本保荐机构同意同仁堂使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会第十九次会议决议；

  2、公司第六届监事会第十四次会议决议；

  3、公司独立董事关于六届十九次董事会有关事项的独立意见；

  4、中信建投证券股份有限公司关于北京同仁堂股份有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项的专项意见。

  特此公告。

  北京同仁堂股份有限公司

  董 事 会

  二零一五年三月二十三日

  证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：临2015-014

  北京同仁堂股份有限公司

  会计政策变更及财务信息调整的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次变更与调整，是公司遵照执行财政部2014年颁布、修订的《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等多项会计准则，对公司会计政策作出的变更和对相关财务信息进行的调整。

  一、会计政策变更概述

  财政部于2014年1月至7月期间，陆续发布多项新增及修订企业会计准则。本公司已于2014年第三季度报告披露时遵照财政部及上交所的有关规定，对所执行的会计政策进行变更，相关会计政策变更及财务信息调整事宜已经公司第六届董事会第十六次会议、公司第六届监事会第十三次会议审议通过，并由公司独立董事发表同意之独立意见。现根据新准则执行时间，执行《企业会计准则第37号——金融工具列报》，并根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》对有关财务信息进行调整。

  二、会计政策变更的具体情况及对公司的影响

  1、《企业会计准则第37号——金融工具列报》变更的相关情况与《企业会计准则第30号——财务报表列报》的影响情况

  公司根据财政部（财会[2014]23号）的通知要求，执行《企业会计准则第37号——金融工具列报》准则，于2014年年度财务报告中按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的要求对金融工具进行列报，并对期初有关项目金额进行相应调整。公司将原列入财务报表“资本公积”项目中有关本公司可转换公司债券权益的部分，调整列入“其他权益工具”项目。

  另外，公司根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》的规定，将原列入资本公积的联营合营企业外币报表折算差额的影响，调整计入其他综合收益。

  ■

  2、《企业会计准则第9号——职工薪酬》变更的相关情况

  公司根据财政部（财会[2014]8号）的通知要求，执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》准则，公司对目前的薪酬制度进行详细分析后认为，本公司不存在符合设定受益计划规定的薪酬内容，本公司按照该项准则的要求对职工薪酬的列报进行了调整，将一年后支付的辞退福利计入“长期应付职工薪酬”项目。

  ■

  三、董事会的说明

  公司本次作出会计政策变更及相应财务信息调整，符合财政部、中国证监会、上交所的相关规定。公司将变更会计政策与财务信息调整的事项以议案形式提交董事会进行审议，并已将2014年第三季度报告编制时无法确定影响的单项会计准则于2014年年度报告中进行了充分说明与披露。本次会计政策的变更与财务信息调整，能够客观、公允的反映公司财务状况和经营成果，符合公司实际情况。

  四、独立董事的意见

  公司于报告期内依照财政部在2014年内陆续颁布、修订的多项会计准则，对所执行的会计政策进行变更，并在2014年年度报告中就第三季度报告执行有关准则无法确定影响的事项作出了详细说明，且于年度报告编制时对执行全部新准则的实施影响作出了充分表述。经核查，我们认为：公司按照财政部的文件要求对所执行的会计政策进行变更，且已遵照中国证监会、上海证券交易所的规定履行了相应的审议程序及披露程序，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。执行变更后的会计准则，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们一致同意该项议案。

  五、监事会的意见

  公司本次根据财政部颁布、修订的会计准则，对所执行的会计政策实施变更并调整相应财务信息，是按照政策规定执行的合理变更与调整；变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；公司本次关于会计政策变更和财务信息调整的相关决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  六、上网公告附件

  1、公司第六届董事会第十九次会议决议公告；

  2、公司第六届监事会第十四次会议决议公告；

  3、公司独立董事关于六届十九次董事会有关事项的独立意见。

  特此公告。

  北京同仁堂股份有限公司

  董 事 会

  二零一五年三月二十三日