证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  众生药业拟以现金方式收购先强药业97.69%股权，上述股权的交易价格为人民币126,997万元。本次交易的交易对方为张志生、岳伟红、张哲锦、邱亚平、罗月华、张吉生、张先凡、薛渊斌。

  评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对本次交易的标的公司进行价值评估。收益法下，标的公司全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为130,100万元，较经审计净资产增值105,666.07万元，增值率432.46%。资产基础法下，标的公司全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为36,746.82万元，较经审计净资产增值12,312.90万元，增值率50.39%。本次评估结论采用收益法的评估结果。

  根据标的公司全部股权的评估情况，标的公司97.69%股权对应的评估值为127,094.69万元。根据上述评估结果，经过友好协商，本次交易价格确定为人民币126,997万元，相对于标的公司97.69%股权的评估值127,094.69万元溢价了-0.08%。

  四、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易构成重大资产重组、不构成借壳

  根据上市公司、标的公司经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  注：（1）净资产是指归属于母公司股东净资产；（2）资产总额与净资产所对应财务指标占比，以标的公司资产总额或资产净额与成交金额孰高计算确定，即为人民币126,997万元。

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，本次交易以现金方式购买资产，需提交上市公司董事会及股东大会批准。

  本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不发生变更，仍为张绍日先生，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。

  （二）本次交易不构成关联交易

  本次交易中交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间在本次交易前不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

  （三）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。

  （四）本次交易对公司主要财务数据和财务指标的影响

  根据众华会计师事务所出具的上市公司2014年度审计报告和备考合并财务报表审阅报告，本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响如下：

  ■

  本次交易完成后，上市公司2015年-2017年的资产水平和盈利能力将有较大幅度的提升。

  （五）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

  本次交易完成后，公司将充分发挥与先强药业在战略、管理、营销、研发、财务等方面的协同效应，进一步扩充公司的产品线，快速切入抗病毒类、抗生素类、产科类等化学药领域，加强心脑血管类、糖尿病慢性并发症化学药品领域的深入布局，同时通过重点推动公司与先强药业在营销模式和研发模式的共享和互补，最终为公司创造更大的投资价值。

  因此，本次交易完成后，公司的业务结构将得以进一步优化，盈利能力也将得到进一步的提升，有利于公司的未来发展。

  第二节 上市公司基本情况

  一、公司概况

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  二、公司设立、发行上市及发行上市后股权变动情况

  （一）公司设立

  公司系经广东省人民政府办公厅粤办函[2001]739号文和广东省经济贸易委员会粤经贸监督[2001]1086号文批准，由东莞市石龙镇工业总公司（以下简称“工业总公司”）作为主发起人，联合张绍日、叶惠棠、龙超峰、曹家跃、肖艳、李煜坚、赵希平、黄仕斌等八名自然人，共同发起设立的股份有限公司。2001年12月31日，公司在广东省工商行政管理局注册登记，注册号为4400001009971（2007年9月28日，由于广东省工商行政管理局系统升级，公司注册号变更为440000000014746），注册资本为3,200万元。

  公司设立时，发起人持股情况如下：

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  （二）发行上市

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1195号文的核准，众生药业首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值1元，发行价格为55.00元/股。经深圳证券交易所《关于广东众生药业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上175号）同意，公司股票于2009年12月11日在深圳证券交易所中小板上市。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司A股发行的资金到位情况进行了审验，并于2009年12月7日出具了深鹏所验字[2009]201号《验资报告》验证确认。2009年12月22日，公司办理完成工商变更登记手续，并取得广东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由6,000万元变更为8,000万元，公司类型由股份有限公司变更为股份有限公司（上市）。

  （三）发行上市后股权变动情况

  1、发行上市后第一次资本公积金转增股本

  2010年4月29日，公司召开2009年年度股东大会审议通过《公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以公司总股本8,000万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增5股，共计4,000万股。本次转增股本方案实施后，公司总股本增加至12,000万股，并于2010年5月21日完成工商变更登记。

  2、发行上市后第二次资本公积金转增股本

  2011年4月19日，公司召开2010年年度股东大会审议通过《公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以公司总股本12,000万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增5股，共计6,000万股。本次转增股本方案实施后，公司总股本增加至18,000万股，并于2011年5月30日完成工商变更登记。

  3、发行上市后第三次资本公积金转增股本

  2013年2月28日，公司召开2012年年度股东大会审议通过《公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以公司总股本18,000万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计18,000万股。本次转增股本方案实施后，公司总股本增加至36,000万股，并于2013年3月25日完成工商变更登记。

  4、发行上市后股权激励

  2013年11月28日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意向127名激励对象授予限制性股票950万股，其中，首次授予数量为872万股，预留部分数量为78万股。2014年1月16日，公司对中国证监会关于公司报送的上述限制性股票激励计划（草案）确认无异议并予以备案之事宜进行了公告。2014年5月19日，公司召开2013年年度股东大会审议通过上述股权激励计划相关议案。

  2014年5月19日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。由于公司拟授予限制性股票的激励对象谭建东离职，根据公司股权激励计划相关规定及股东大会的授权，公司取消其参与本次股权激励计划资格及相应获授的限制性股票2,000股。本次限制性股票激励计划授予股票数量由950万股调整为949.80万股，其中首次授予数量由872万股调整为871.80万股，预留部分数量不变，仍为78万股；首次授予限制性股票的激励对象由127人调整为126人。首次授予限制性股票完成后，公司总股本增加至36,871.80万股，并于2014年6月18日完成工商变更登记。

  2014年11月28日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向27名激励对象授予预留限制性股票78万股。本次授予限制性股票完成后，公司总股本增加至36,949.80万股，并于2014年12月30日完成工商变更登记。

  2014年12月5日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于公司限制性股票激励计划首期激励对象谷雨、刘文亮因离职，根据公司股权激励计划相关规定及股东大会的授权，公司决定对上述两名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共90,000股进行回购注销。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本减少至36,940.80万股，并于2015年2月11日完成工商变更登记。

  三、公司最近三年控制权变动情况

  公司控股股东、实际控制人为张绍日先生。自上市以来，公司未发生控股股东和实际控制人变动的情况。

  四、最近三年重大资产重组情况

  公司最近三年无重大资产重组情况。

  五、主营业务发展情况

  公司主要从事中成药、化学药的研发、生产与销售，注重在心血管科、眼科、神经科、消化科等核心治疗领域的推广，公司现有产品涵盖了口服制剂的全部剂型和冻干粉针制剂、滴眼液制剂，公司产品包括处方药和非处方药，处方药主要核心品种有复方血栓通胶囊、脑栓通胶囊等，非处方药核心品种有众生丸、清热祛湿颗粒等。

  随着《医药工业“十二五”发展规划》的全面实施，以及国家医改向纵深方向的发展，面对医药行业的机遇与挑战，公司坚持持续性内生式增长与外延性拓展双轮驱动的发展战略，同时，密切关注并及时把握未来疾病谱变化，聚焦于眼科、老年性退行性病变等核心治疗领域，保证了公司经营目标稳步推进及实施，报告期内，公司营业收入、净利润逐年增长，营业收入由2013年的109,002.77万元增加至2014年的130,851.65万元，归属于母公司所有者的净利润由2013年的18,770.23万元增加至2014年的22,456.21万元，增幅分别为20.04%、19.64%。

  六、主要财务数据及指标

  1、简要合并资产负债表

  单位：元

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  2、简要合并利润表

  单位：元

  ■

  3、简要合并现金流量表

  单位：元

  ■

  4、主要财务指标

  ■

  七、控股股东、实际控制人概况

  公司控股股东及实际控制人均为自然人张绍日先生，截至本报告书签署之日，张绍日持有公司股份117,855,000股，占公司总股本369,408,000股的31.90%。张绍日先生简历如下：中国国籍，无永久境外居留权，男，1956年8月出生，大专学历，EMBA医药管理专业，经济师职称。现任公司董事长、湖北凌晟药业有限公司董事长、沾益县益康中药饮片有限责任公司董事长、云南众益康投资有限责任公司董事长、广东华南新药创制有限公司董事、东莞市华弘贸易有限公司董事。

  八、公司不存在违法违规被立案调查或处罚之情形

  截至本报告书出具日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年公司未受到行政处罚或者刑事处罚。

  第三节 交易对方的基本情况

  一、本次交易对方总体情况

  （一）基本情况

  本次交易对方为先强药业的股东张志生、岳伟红、张哲锦、邱亚平、罗月华、张吉生、张先凡、薛渊斌，上述股东持有先强药业的股权比例分别为18.53%、24.00%、23.53%、10.35%、20.37%、0.55%、0.18%、0.18%，合计持有先强药业97.69%的股权。

  （二）交易对方与上市公司关联关系情况

  截至本报告书签署之日，交易对方与上市公司均不存在关联关系。

  （三）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

  截至本报告书签署之日，交易对方无向上市公司推荐董事及高级管理人员的具体计划。

  （四）最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  交易对方最近五年来均未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

  （五）最近五年诚信情况

  交易对方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

  二、本次交易对方详细情况

  （一）张志生

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

  自2012年至今，除在先强药业任董事长、总经理外，张志生在其他单位任职情况如下：

  ■

  3、控制的企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，张志生除持有先强药业18.53%的股权外，其控制的企业和关联企业情况如下：

  ■

  （二）岳伟红

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

  自2012年至今，岳伟红未在先强药业任职，亦未在其他单位任职。

  3、控制的企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，岳伟红除持有先强药业24.00%的股权外，不存在其他控制的企业和关联企业的情况。

  （三）张哲锦

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

  自2012年至今，除在先强药业就职外，张哲锦在其他单位任职情况如下：

  ■

  3、控制的企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，张哲锦除持有先强药业23.53%的股权外，不存在其他控制的企业和关联企业的情况。

  （四）邱亚平

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

  自2012年至今，除在先强药业任董事外，邱亚平在其他单位任职情况如下：

  ■

  3、控制的企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，邱亚平除持有先强药业10.35%的股权外，其控制的企业和关联企业的情况如下：

  ■

  （五）罗月华

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

  自2012年至今，罗月华未在先强药业任职，亦未在其他单位任职。

  3、控制的企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，罗月华除持有先强药业20.37%的股权外，不存在其他控制的企业和关联企业的情况。

  （六）张吉生

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

  自2012年至今，除在先强药业就职外，张吉生不存在在其他单位任职的情况。

  3、控制的企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，张吉生除持有先强药业0.55%的股权外，不存在其他控制的企业和关联企业的情况。

  （七）张先凡

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

  自2012年至今，除在先强药业就职外，张先凡不存在在其他单位任职的情况。

  3、控制的企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，张先凡除持有先强药业0.18%的股权外，不存在其他控制的企业和关联企业的情况。

  （八）薛渊斌

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

  自2012年至今，除在先强药业就职外，薛渊斌不存在在其他单位任职的情况。

  3、控制的企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，薛渊斌除持有先强药业0.18%的股权外，不存在其他控制的企业和关联企业的情况。

  第四节 交易标的基本情况

  一、标的公司概况

  ■

  二、标的公司历史沿革

  （一）历史沿革

  1、2002年9月，先强有限成立

  2002年2月20日，肇庆市鸿安医药有限公司（后更名为“广东鸿安实业投资有限公司”）、威尔曼国际新药开发中心有限公司、湘北威尔曼制药有限公司三方签订《合资经营广东先强药业有限公司合同》及《合资经营广东先强有限公司章程》，约定设立广东先强药业有限公司，注册资本为2,008.00万元，其中鸿安公司以现金出资1,004.00万元人民币，香港威尔曼以相当于502.00万元人民币的外汇出资，湘北威尔曼以现金出资502.00万元人民币，合营各方按其出资比例从合营公司领取营业执照之日起二年内分期出资完毕，第一期自营业执照登记之日起三个月内，合营三方认缴不低于各自出资额的15%，余下的资本在两年内全部缴清。

  2002年7月9日，从化市经济技术开发区管理委员会出具了《关于设立合资经营广东先强有限公司的批复》（从开管批[2002]17号），同意《合资经营广东先强药业有限公司合同》及《合资经营广东先强有限公司章程》生效。

  2002年7月11日，先强有限收到广州市人民政府出具的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸穗从合资证字[2002]0003号）。

  2002年9月23日，先强有限取得了注册号为企合粤穗总字第006914号的企业法人营业执照。

  2002年12月31日，广州市华穗会计师事务所有限公司出具了华会验字（2002）第068号《验资报告》，验证截至2002年12月19日止，先强有限已收到鸿安公司、香港威尔曼和湘北威尔曼缴纳的注册资本合计2,080.00万元。

  先强有限成立时的股权结构如下：

  ■

  2、2003年8月，第一次股权转让

  2003年3月18日，湘北威尔曼、香港威尔曼、先强有限、鸿安公司和澳门先强（国际）医贸发展有限公司（后更名为“澳门先强（国际）投资发展有限公司”）签订《协议书》，约定湘北威尔曼和香港威尔曼将各自持有的先强有限25%的股权分别转让给鸿安公司和澳门先强，转让价格均为502.00万元。

  2003年3月23日，香港威尔曼与澳门先强（国际）医贸发展有限公司（以下简称“澳门先强”）签署《股权转让协议》，约定香港威尔曼将其持有的先强有限25%的股权转让给澳门先强。同日，湘北威尔曼与鸿安公司签署《股权转让协议》，约定湘北威尔曼将其持有的先强有限25%的股权转让给鸿安公司。

  2003年3月31日，先强有限董事会做出决议，通过了上述股权转让事宜。

  2003年4月21日，从化市经济技术开发区管理委员会向先强有限出具了《关于合资经营广东先强药业有限公司股权转让的批复》（从开管批[2003]10号），批准本次股权转让。

  2003年4月23日，先强有限收到变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

  2003年8月12日，先强有限取得了变更后的企业法人营业执照。

  本次股权转让完成后，先强有限的股权结构如下：

  ■

  3、2004年7月，第一次增资

  2004年6月3日，先强有限董事会做出决议，同意澳门先强增加设备投入相当于72.00万元的外汇，先强有限注册资本增加72.00万元至2,080.00万元。鸿安公司确认不相应增资。

  2004年7月1日，从化市经济技术开发区管理委员会向先强有限出具了《关于合资经营广东先强药业有限公司变更的批复》（从开管批[2004]26号），批准本次增资。

  2004年7月1日，先强有限收到变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2004年7月14日，先强有限取得了变更后的企业法人营业执照。

  2005年1月11日，澳门先强向先强有限投入实物72.00万元。从化出入境检验检疫局对出资的实物出具了编号为443100105000779的价值鉴定证书，鉴定价值为8.71万美元，折合人民币72.00万元，澳门先强确认的价值为8.71万美元，折合人民币72.00万元。

  2005年7月28日，广州市华穗会计师事务所有限公司出具了华会验字（2005）第046号《验资报告》，验证截至2005年4月30日止，先强有限已收到澳门先强缴纳的注册资本72.00万元。

  2007年4月16日，先强有限取得了更换后的企业法人营业执照，实收资本与注册资本均为2,080.00万元。

  本次增资完成后，先强有限的股权结构如下：

  ■

  4、2011年12月，第二次增资

  2011年12月15日，先强有限董事会做出决议，同意公司新增注册资本137.96万元人民币，其中：广州市众强投资咨询有限公司（以下简称“众强投资”）以646.80万元人民币认缴注册资本51.23万元，广州市联强投资咨询有限公司（以下简称“联强投资”）以1,094.80万元人民币认缴注册资本86.72万元，溢价部分均计入资本公积。

  2011年12月15日，众强投资、联强投资、先强有限、澳门先强和鸿安公司五方签署《广东先强药业有限公司增资协议》，约定上述增资事项，澳门先强和鸿安公司同意放弃本次同等条件下优先认缴出资权。

  2011年12月29日，广州市对外贸易经济合作局向先强有限出具了《关于中外合资企业广东先强药业有限公司增资扩股的批复》（穗外经贸从资批[2011]42号），批准本次增资。

  2011年12月29日，广东智合会计师事务所有限公司出具了粤智会内验字（2011）13066号《验资报告》，验证截至2011年12月28日止，先强有限已收到众强投资和联强投资合计1,741.60万元，其中认缴注册资本合计137.9569万元。

  2011年12月29日，先强有限收到变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

  2011年12月31日，先强有限取得了变更后的企业法人营业执照。

  本次增资完成后，先强有限的股权结构如下：

  ■

  5、2012年9月，第三次增资

  2012年9月9日，先强药业董事会做出决议，同意以未分配利润转增注册资本。根据经审计的截止2011年12月31日的会计报表，先强有限截止2011年12月31日的未分配利润金额为11,693.40万元，同意将其中7,782.04万元转增注册资本，公司注册资本由2,217.96万元增至10,000.00万元，转增注册资本后各股东所持股权比例不变。

  2012年9月20日，广州市对外贸易经济合作局向先强有限出具了穗外经贸从资批[2012]53号《关于中外合资企业广东先强药业有限公司增资及有关事项变更的批复》，批准本次增资。

  2012年9月20日，先强有限收到变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

  2012年9月26日，广东智合会计师事务所有限公司出具了粤智会内验字（2012）13057号《验资报告》，验证截至2012年9月20日止，先强有限已将未分配利润转增注册资本。

  2012年9月28日，先强有限取得了变更后的企业法人营业执照。

  本次增资完成后，先强有限的股权结构如下：

  ■

  本次未分配利润转增股本，是先强有限为了业务经营需要和发展规划而扩大资本金。本次增资经先强有限董事会审议通过，取得了广州市对外贸易经济合作局的批准，并已完成工商变更登记手续。本次增资符合相关法律法规及先强有限公司章程的规定。

  6、2012年11月，第二次股权转让

  2012年11月18日，先强有限做出董事会决议，同意以下事项：

  （1）澳门先强将所持有的15.53%股权转让给张志生，将10.35%股权转让给邱亚平。股权转让完成后，澳门先强不再持有先强有限的股权；

  （2）联强投资将所持有的3.00%股权转让给张志生，将0.55%股权转让给张吉生，将0.18%股权转让给薛渊斌，将0.18%股权转让给张先凡。股权转让完成后，联强投资不再持有先强有限的股权；

  （3）先强有限原股东放弃上述股权转让的优先认购权。

  2012年11月18日，澳门先强与张志生和邱亚平分别签署了《广东先强药业有限公司股权转让合同》，联强投资与张志生、张吉生、张先凡和薛渊斌分别签署了《广东先强药业有限公司股权转让合同》，先强有限其他股东承诺自愿放弃股权转让优先认购权。

  2012年11月20日，澳门先强、鸿安公司、联强投资、众强投资和先强有限共同签署《关于终止先强药业有限公司合资合同、合资企业章程的协议》，决定先强有限由中外合资企业变更为内资企业。

  2012年11月22日，广州市对外贸易经济合作局向先强有限出具了穗外经贸从资批[2012]69号《关于中外合资企业广东先强药业有限公司股权变更的批复》，批准本次股权变更，并同意先强有限变更为内资企业。

  2012年11月30日，先强有限取得了变更后的企业法人营业执照。

  本次股权转让完成后，先强有限的股权结构如下：

  ■

  本次股权转让是公司发展规划的一部分，将先强有限的公司性质由外商投资企业变更为内资企业。鉴于转让方及受让方之间的控制关系及亲属关系，本次转让每1元出资额作价1元。

  本次转让相关方中，鸿安公司与澳门先强的股东属于张志生同一控制下的企业，联强投资为张志生关联方，张志生和邱亚平分别持有鸿安公司70%和30%的股权、澳门先强60%和40%的股权，张先凡、张哲锦、薛渊斌、张吉生分别持有联强投资4.60%、76.73%、4.60%和14.07%的股权，2014年3月，联强投资注销。

  本次转让经先强有限董事会审议通过，取得了广州市对外贸易经济合作局的批准，并已完成工商变更登记手续。本次转让符合相关法律法规及先强有限公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

  7、2013年1月，先强有限整体变更为股份公司

  2013年1月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2013]第410001号《审计报告》。经审计，先强有限截至2012年11月30日母公司净资产为20,750.41万元。

  2013年1月10日，广东中联羊城资产评估有限公司出具了中联羊城评字[2013]第XHMPA0011号《评估报告》。经评估，先强有限截至2012年11月30日净资产评估值为23,430.19万元。

  2013年1月10日，鸿安公司、张志生、邱亚平、众强投资、张吉生、张先凡和薛渊斌签署《广东先强药业股份有限公司发起人协议》，同意以发起方式设立股份公司。

  2013年1月10日，先强有限做出股东会决议，审议通过了《关于广东先强药业有限公司以发起设立方式整体变更为股份有限公司的议案》。全体股东同意以2012年11月30日为整体变更基准日，将经审计的先强有限账面净资产20,750.41万元按1:0.4819的比例折为先强药业10,000.00万股，剩余净资产计入资本公积。

  2013年1月20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2013]第410011号《验资报告》，验证截至2013年1月10日止，先强股份已按规定将净资产折股。

  2013年1月25日，先强股份召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了《广东先强药业股份有限公司章程》等内部制度，并选举出了先强股份第一届董事会和监事会成员。

  2013年1月29日，先强股份取得变更后的企业法人营业执照。

  整体变更后，先强股份的股权结构如下：

  ■

  8、2013年10月，第四次增资

  2013年8月23日，先强股份召开股东大会，审议并通过了《关于广东先强药业股份有限公司以资本公积转增注册资本的议案》。股东大会同意将先强股份截至2012年12月31日经审计的资本公积中的6,500.00万元转为注册资本。

  2013年9月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2013]第410298号《验资报告》，验证截至2013年8月23日止，先强股份已将资本公积6,500.00万元转增股本。

  2013年10月8日，先强股份取得了变更后的企业法人营业执照。

  本次增资完成后，先强股份的股权结构如下：

  ■

  本次未分配利润转增股本，是先强股份为了业务经营需要和发展规划而扩大资本金。

  本次增资经先强股份股东大会审议通过，并已完成工商变更登记手续。本次增资符合相关法律法规及先强股份公司章程的规定。

  9、2015年2月，先强股份整体变更为有限责任公司并第五次增资

  2015年1月20日，广东智合会计师事务所有限公司出具了粤智会审字（2015）11117号《审计报告》。经审计，先强股份截至2014年12月31日母公司净资产为24,433.93万元。

  2015年1月21日，广州同嘉资产评估有限公司出具了同嘉评字（2015）第0039号《广东先强药业股份有限公司评估报告》。经评估，先强股份截至2014年12月31日净资产评估值为25,462.03万元。

  2015年2月12日，先强股份各股东签署了《广东先强药业有限公司发起人协议书》，同意以发起方式设立有限责任公司。

  2015年2月12日，先强股份做出股东大会决议，审议通过了《关于广东先强药业有限公司设立方案的议案》，同意先强股份整体变更为先强药业。截至2014年12月31日，先强股份经审计的账面净资产值24,433.93万元，先强股份的净资产按1：0.9982的比例折为先强药业24,390.00万元出资额，超出注册资本总额的净资产列为先强药业的资本公积。

  2015年2月12日，广东智合会计师事务所有限公司出具了粤智会审字（2015）13006号《验资报告》，验证截至2015年2月12日止，先强药业已根据公司法有关规定及公司股东会决议折股。

  2015年2月12日，先强药业召开股东会，选举出了先强药业董事会和监事会成员，审议并通过了《广东先强药业有限公司章程》。

  2015年2月13日，先强药业取得变更后的企业法人营业执照。

  整体变更后，先强药业的股权结构如下：

  ■

  本次先强股份变更为先强药业和增资系本次重组整体交易框架设计的一部分。

  本次增资经先强股份股东大会审议通过，并已完成工商变更登记手续。本次增资符合相关法律法规及先强股份公司章程的规定。

  10、2015年3月，第三次股权转让

  2015年2月13日，鸿安公司与岳伟红、张哲锦和罗月华签订《广东先强药业有限公司股权转让合同》，约定鸿安公司分别向岳伟红、张哲锦和罗月华转让其持有的先强药业24%、23.53%和20.37%的股权。先强药业原股东张志生、邱亚平、众强投资、张吉生、张先凡和薛渊斌同意本次股权转让并承诺自愿放弃股权转让优先认购权。本次转让以2014年12月31日先强药业经审计的净资产值24,433.93万元为定价依据。

  2015年2月13日，先强药业做出股东会决议，同意上述股权转让事宜，先强药业原股东同意放弃上述股权转让的优先认购权。

  2015年3月4日，广州市对外贸易经济合作局向先强药业出具了穗外经贸从资批（2015）10号《关于中国居民岳伟红、张哲锦、罗月华股权并购广东先强药业有限公司的批复》，批准本次股权变更。

  2015年3月10日，先强药业收到了广州市人民政府出具的商外资穗从合资证字[2015]0001号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

  2015年3月13日，先强药业取得了变更后的企业法人营业执照。

  本次股权转让完成后，先强药业的股权结构如下：

  ■

  本次股权转让系本次重组整体交易框架设计的一部分，因此转让价格与2014年12月31日先强药业经审计的净资产值相对应，每1元出资额作价1.0018元。

  本次转让相关方中，鸿安公司系张志生控制的企业，岳伟红系张志生的配偶，张哲锦系张志生的子女，罗月华系邱亚平的配偶。

  本次转让经先强药业股东会审议通过，取得了广州市对外贸易经济合作局的批准，并已完成工商变更登记手续。本次转让符合相关法律法规及先强有限公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

  （二）最近三年增资和股权转让情况的说明

  先强药业最近三年共进行3次增资和2次股权转让，分别为2012年9月第三次增资、2013年10月第四次增资、2015年2月第五次增资、2012年11月第二次股权转让和2015年3月第三次股权转让。具体情况详见“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（一）历史沿革”。

  上述增资和股权转让行为均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。截至本报告书签署日，先强药业的注册资本已出资到位，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

  三、标的公司控制权关系

  （一）股权结构

  截至本报告书签署日，先强药业的股权结构如下：

  ■

  （二）控制关系图

  ■

  2015年3月，张志生、岳伟红、张哲锦共同签署《股权委托管理协议书》，约定岳伟红和张哲锦在持有先强药业股权的存续期间，委托张志生依法行使其在先强药业的股东权利。综上，张志生为先强药业实际控制人。

  先强药业实际控制人张志生的简历如下：男，中国国籍，无境外永久居留权，1960年4月出生，本科学历。曾任湖南省邵阳市中心医院主治医师、佛山顺德市人民医院主治医师。2012年1月至今任先强药业董事长、总经理，鸿安公司执行董事兼经理，澳门先强董事。

  （三）下属公司情况

  截至本报告书签署日，先强药业拥有广东鸿强、山海丰（国际）两家全资子公司和广州分公司一家分公司。

  1、广东鸿强

  （1）基本情况

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  （2）历史沿革

  ① 2011年4月，广东鸿强成立

  广东鸿强由先强有限出资设立。2011年4月21日，广东金桥会计师事务所有限公司出具了金桥验字[2011]0014号《验资报告》，验证截至2011年4月21日广东鸿强已收到股东缴纳的注册资本1,000.00万元，出资方式为货币。

  2011年4月28日，广东鸿强取得了注册号为440101000157756的企业法人营业执照。

  广东鸿强设立时的股权结构如下：

  ■

  2、山海丰（国际）

  （1）基本情况

  ■

  （2）历史沿革

  ① 2012年4月，山海丰（国际）设立

  2012年4月26日，先强有限出资50.00万美元设立山海丰（国际）。

  山海丰（国际）设立时的股权结构如下：

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  （3）境外经营情况

  先强药业全资子公司山海丰（国际）于香港开展生产经营活动，主要业务为医疗相关产品的贸易，目前无实质经营。山海丰（国际）设立时先强药业曾借助该子公司位于香港的区位优势开展贸易活动。

  先强药业的境外资产为在香港注册并经营的山海丰（国际），该公司最近一期的主要财务情况如下：

  ■

  3、广州分公司

  ■

  四、标的公司主要资产、生产资质、负债及或有负债

  （一）主要固定资产

  1、固定资产基本情况先强药业固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备和其他设备等。截至2014年12月31日，先强药业固定资产情况如下：

  ■

  2、主要机器设备

  截至2014年12月31日，先强药业主要机器设备情况如下：

  单位：万元

  ■

  3、房屋建筑物

  截至本报告书签署日，先强药业拥有的房地权证如下：

  ■

  目前，上述房地权证所有权人为先强有限或先强股份，先强药业正在办理变更工作，交易对方已承诺尽快将先强药业目前土地和房屋的所有权人变更为先强药业。

  （二）主要无形资产

  1、土地使用权

  截至本报告书签署日，先强药业使用的土地共2宗，其中1宗的产权证书为房产、地产合一的《房地产权证》，剩余1宗的土地使用权证书具体情况如下：

  ■

  2、专利

  截至本报告书签署日，先强药业拥有的专利如下：

  ■

  其中，用于治疗糖尿病的动物胰腺提取物（专利号ZL 2009 1 0213786.4）的专利权人包括其他方。该专利尚未有具体产品，先强药业历史上也未对该专利对应的产品进行过生产，未来也无对该专利的相关产品具体的生产经营计划。

  3、注册商标

  截至本报告书签署日，先强药业拥有29项注册商标，具体情况如下：

  ■

  先强药业于2013年5月30日向中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局提交了“使瑙力新”商标的注册申请，根据中国商标网的查询结果，“使瑙力新”商标注册公告日期为2015年2月27日，专用期限为2015年2月7日至2025年2月6日。目前，先强药业尚未取得该商标的权属证书。

  上述土地使用权、专利、商标的权利人尚未变更，仍为先强有限或先强股份。先强药业正在办理变更工作，交易对方已承诺尽快将先强药业目前土地使用权、专利、商标等无形资产的权利人变更为先强药业。

  （三）主要生产资质

  1、GMP证书情况

  截至本报告书签署日，先强药业处于有效期内的GMP证书共有5项，具体情况如下：

  ■

  2、GSP证书情况

  截至本报告书签署日，先强药业下属子公司广东鸿强拥有1项GSP证书，具体情况如下：

  ■

  3、生产经营有关许可

  截至本报告书签署日，先强药业拥有如下许可证：

  （1）药品生产许可证，证号为粤20110016，生产范围为片剂、硬胶囊剂、颗粒剂（含头孢菌素类），小容量注射剂，粉针剂（含头孢菌素类），冻干粉针剂，无菌原料药（盐酸甲氯芬酯），原料药（硫普罗宁、更昔洛韦、卡络磺钠、乙胺硫脲、炎琥宁、奥美拉唑钠、奥拉米特、新鱼腥草素钠、葡萄糖酸钠、葡萄糖酸依诺沙星、盐酸利托君、伏立康唑、丹参酮IIA磺酸钠、膦甲酸钠、泮托拉唑钠、罗库溴铵、维生素D3、多烯磷脂酰胆碱、盐酸曲美他嗪、夫西地酸钠、阿仑膦酸钠、单磷酸阿糖腺苷），中药提取物（当归流浸膏），许可期限至2015年12月31日。

  截至本报告书签署日，先强药业下属子公司广东鸿强拥有如下许可证：

  （1）药品经营许可证，证号为粤AA0201135，经营方式为批发，经营范围为中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品，有效期限至2020年2月10日。

  （2）医疗器械经营企业许可证，证号为粤014247，许可期限至2016年7月26日。

  4、药品注册批件

  截至本报告书签署日，先强药业拥有的药品注册批件如下：

  ■

  目前，上述GMP证书、生产经营有关许可、药品注册批件的权利人名称仍为先强有限或先强股份，先强药业正在办理变更工作，交易对方已承诺尽快将先强药业目前GMP证书、生产经营有关许可、药品注册批件的权利人变更为先强药业。

  （四）先强药业许可及被许可使用资产情况

  2012年12月3日，先强药业与全资子公司广东鸿强签署房屋租赁合同，向广东鸿强出租粤房地权证穗字第0120119153号房屋的南面房屋，租赁期限为5年，首期租金为每月2.58万元，从第二年开始每年上浮3%。

  2013年10月29日，先强药业与全资子公司广东鸿强签署房屋租赁合同，向广东鸿强出租粤房地权证穗字第0120119153号房屋的北面房屋，租赁期限为5年，首期租金为每月1.10万元，从第二年开始每年上浮3%。

  （下转B7版）