证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2014年是公司实施"三·五"规划的攻坚之年，也是"四·五"战略规划的全新起点。公司白酒行业受“八项规定”、“限制三公消费”等政策影响，养殖行业受生猪价格大幅波动的影响，再加上各项生产经营成本的大幅上升等因素，公司经营压力较大。面对国内外复杂的经济形势和挑战，公司上下深入贯彻落实科学发展观，紧紧围绕“三·五”战略目标和年初工作部署，抢抓机遇，以科学发展观为统领,全面把握国家扩大内需、加快经济发展方式转变的机会，推动产业结构优化升级，实现企业的快速发展。

  报告期内公司 总资产15,543,096,554.31元，同比增长12.72%；归属于上市公司股东的净资产5,079,246,221.37元，同比增长65.91%；实现营业收入 9,480,664,077.56元，同比增长4.50%；实现归属于上市公司股东的净利润 359,434,009.94元，同比增长81.85%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：

  （1）《企业会计准则—基本准则》（修订）

  （2）《企业会计准则第2号—长期股权投资》（修订）

  （3）《企业会计准则第9号—职工薪酬》（修订）

  （4）《企业会计准则第30号—财务报表列报》（修订）

  （5）《企业会计准则第33号—合并财务报表》（修订）

  （6）《企业会计准则第37号—金融工具列报》（修订）

  （7）《企业会计准则第39号—公允价值计量》

  （8）《企业会计准则第40号—合营安排》

  （9）《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》

  （10）《企业会计准则第37号—金融工具列报》

  本公司执行上述企业准则的主要影响如下：

  单位：元

  ■

  报告期公司除上述会计政策变更之外，其他主要会计政策未发生变更。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，不再纳入合并报表的子公司为北京顺丽鑫园林绿化工程有限责任公司。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  北京顺鑫农业股份有限公司

  董事会

  董事长：王泽

  2015年3月24日

  股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2015-008

  北京顺鑫农业股份有限公司

  第六届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“顺鑫农业”）第六届董事会第二十一次会议通知于2015年3月13日以当面送达的方式通知了公司全体董事、监事，会议于2015年3月24日在顺鑫国际商务中心12层会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司3名监事列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：

  一、审议通过了《公司2014年年度报告全文及摘要》。

  公司2014年年度报告全文及摘要详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》。

  表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议通过了《公司2014年度总经理工作报告》。

  表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  四、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》。

  表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  五、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。

  经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2014年度母公司实现净利润295,562,363.01元，提取法定盈余公积29,556,236.30元，尚余266,006,126.71元；加上上年度结转未分配利润1,230,216,261.00元，扣除2013年分配议案中对所有者（或股东）的分配43,854,000.00元，本次实际可供股东分配的利润1,452,368,387.71元。考虑到股东的利益，公司拟以2014年末总股本57,058.9992万股计算，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），分配利润共计57,058,999.20元，剩余部分1,395,309,388.51元，转入2015年未分配利润。本年度不进行公积金转增股本。该方案需经公司股东大会审议通过后实施。

  表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  六、审议通过了《2014年度独立董事述职报告》的议案。

  表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  七、审议通过了《公司2015年度继续聘请北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务报告审计机构及支付其报酬》的议案。

  公司2015年度继续聘请北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司进行会计报表审计、净资产验资及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年。2015年公司拟支付给北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)的审计费用为人民币60万元。

  表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  八、审议通过了《关于继续聘请北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度内控审计机构及支付其报酬》的议案。

  鉴于公司内控工作需要，公司2015年度继续聘请北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司内控审计机构，聘期一年。2015年公司拟支付给北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)的审计费用为人民币20万元。

  表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  九、审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》的议案。

  《公司2014年度内部控制自我评价报告》全文详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十、审议通过了《北京顺鑫农业股份有限公司日常关联交易预计》的议案。

  北京顺鑫农业股份有限公司及其下属公司与公司控股股东北京顺鑫控股集团有限公司及其下属公司因日常业务经营需要相互提供服务，包括提供职工就餐、房屋和土地租赁、广告服务等其他与日常经营相关的项目，总计金额不超过5000万元。2014年本公司与顺鑫控股日常关联交易实际发生金额为3217.21万元。

  关联董事王泽先生、郭妨军先生、李晓勇先生进行了回避。本公司独立董事一致同意此项交易事项，并出具了专项意见。此项交易的具体内容详见同日公告的《北京顺鑫农业股份有限公司日常关联交易预计公告》（2015-012）。

  表决结果：有效表决票数6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  十一、审议通过了《公司关于放弃对控股子公司北京顺鑫石门农产品批发市场有限责任公司优先购买权暨关联交易》的议案。

  北京顺鑫石门农产品批发市场有限责任公司（以下简称“石门市场”）为顺鑫农业的控股子公司，注册资本为人民币15,479.5041 万元，本公司持有石门市场87.08%的股权，北京市鑫绿都农副产品市场中心（以下简称“鑫绿都”）持有石门市场6.46%的股权，北京市商务委员会应急储备保障中心（以下简称“商委储备中心”）持有石门市场6.46%的股权。商委储备中心通过北京产权交易所公开挂牌方式转让所持有的石门市场6.46%股权。鑫绿都放弃此次优先受让的权利。鉴于公司发展战略定位，公司决定放弃受让商委储备中心持有的石门市场6.46%股权。

  本次转让挂牌底价以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《北京市商务委员会应急储备保障中心拟转让持有的北京顺鑫石门农产品批发市场有限责任公司6.46%股权项目资产评估报告书》（天兴评报字（2014）第 409号）的资产评估价值人民币1,626.31万元为确定依据，本次交易按照相关程序以公开挂牌征集受让意向人，挂牌后实际成交价格为最终转让价格。最终北京顺鑫控股集团有限公司（以下简称“顺鑫控股”）以现金方式出资2,386.31万元人民币收购商委储备中心持有石门市场6.46%的股权。此次交易完成后，本公司持有石门市场87.08%股权，顺鑫控股持有石门市场6.46%的股权，鑫绿都持有石门市场6.46%的股权。

  公司独立董事对本次交易已进行了事前审查。关联董事王泽先生、郭妨军先生和李晓勇先生回避了该项议案的表决。此项交易的具体内容详见同日公告的《北京顺鑫农业股份有限公司关于放弃对控股子公司北京顺鑫石门农产品批发市场有限责任公司优先购买权暨关联交易的公告》（2015-014）。此议案尚需经公司股东大会审议。

  表决结果：有效表决票数 6票。其中同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  十二、审议通过了《关于2014年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

  《关于2014年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十三、审议通过了《关于公司拟向渣打银行（中国）有限公司北京分行申请综合授信》的议案。

  为确保公司持续、稳定地发展，及时把握投资机会。公司拟向渣打银行（中国）有限公司北京分行申请1.5亿元综合授信额度。

  公司的控股股东“北京顺鑫控股集团有限公司”为公司上述授信额度提供担保。

  表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十四、审议通过了《关于公司拟向汇丰银行（中国）有限公司北京分行申请流动资金贷款授信》的议案。

  为确保公司持续、稳定地发展，及时把握投资机会。公司拟向汇丰银行（中国）有限公司北京分行申请 2.5亿元流动资金贷款授信，期限一年。

  公司的控股股东“北京顺鑫控股集团有限公司”为公司上述授信提供担保。

  表决结果：有效表决票数 9票。其中同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  十五、审议通过了《关于授权公司法定代表人王泽先生代表本公司办理向渣打银行（中国）有限公司北京分行、汇丰银行（中国）有限公司北京分行申请综合授信及流动资金贷款授信的事宜并签署相关合同及文件》的议案。

  由于公司拟向渣打银行（中国）有限公司北京分行、汇丰银行（中国）有限公司北京分行申请综合授信及流动资金贷款授信，因此本公司董事会授权公司法定代表人王泽先生代表本公司办理上述授信的事宜并签署相关合同及文件。

  表决结果：有效表决票数 9票。其中同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  十六、审议通过了《关于提请召开2014年年度股东大会》的议案。

  2014年年度股东大会通知详细内容披露在公司信息披露指定网站：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本次会议一、二、四、五、七、八、十、十一议案需提交股东大会审议通过方可实施。

  北京顺鑫农业股份有限公司

  董事会

  2015年3月24日

  股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2015-009

  北京顺鑫农业股份有限公司

  第六届监事会第八次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届监事会第八次会议通知于2015年3月13日以当面送达的方式通知了公司全体监事，会议于2015年3月24日在顺鑫国际商务中心12层会议室召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：

  一、审议通过了《公司2014年年度报告全文及摘要》。

  公司2014年年度报告全文详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  经审核，监事会认为董事会编制和审议北京顺鑫农业股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：有效表决票数3票。其中同意票3票；反对票0票；弃权票0股。

  二、审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》。

  表决结果：有效表决票数3票。其中同意票3票；反对票0票；弃权票0股。

  三、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》。

  表决结果：有效表决票数3票。其中同意票3票；反对票0票；弃权票0股。

  四、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。

  经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2014年度母公司实现净利润295,562,363.01元，提取法定盈余公积29,556,236.30元，尚余266,006,126.71元；加上上年度结转未分配利润1,230,216,261.00元，扣除2013年分配议案中对所有者（或股东）的分配43,854,000.00元，本次实际可供股东分配的利润1,452,368,387.71元。考虑到股东的利益，公司拟以2014年末总股本57,058.9992万股计算，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），分配利润共计57,058,999.20元，剩余部分1,395,309,388.51元，转入2015年未分配利润。本年度不进行公积金转增股本。该方案需经公司股东大会审议通过后实施。

  表决结果：有效表决票数3票。其中同意票3票；反对票0票；弃权票0股。

  五、审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》。

  监事会认为：公司能够根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、深圳证券交易所发布的《主板上市公司规范运作指引》等有关规定，确立内部控制的目标，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了较为合理、完善的内部控制规范体系，并在经营活动中得到了有效执行，总体上符合监管机构的相关要求。公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司治理和内部控制的实际情况。

  监事会对《公司2014年度内部控制自我评价报告》无异议。

  表决结果：有效表决票数3票。其中同意票3票；反对票0票；弃权票0股。

  以上一、二、三、四议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  北京顺鑫农业股份有限公司

  监事会

  2015年3月24日

  股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2015-011

  北京顺鑫农业股份有限公司董事会

  关于2014年年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，北京顺鑫农业股份有限公司董事会将2014年年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称 “本公司”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准北京顺鑫农业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】462号）核准，公司于2014年5月23日向9名特定对象共发行了132,049,992股人民币普通股（A股），发行价格为13.20元/股，募集资金总额为人民币1,743,059,894.40元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币1,702,239,894.40元。以上募集资金已于2014年5月29日到账，并经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》【（2014）京会兴（验）字第02010005号）】确认。

  截至2014年12月31日，公司本年度直接投入募集资金项目金额为人民币896,316,831.81元, 用暂时闲置募集资金补充流动资金为600,000,000元。募集资金存放专项账户余额为人民币 217,332,176.05元，其中账户中含收到的银行利息为人民币4,733,035.75 元。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金管理制度情况

  公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规等规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，于2002年5月30日制定《公司募集资金使用管理办法》，并经公司2001年年度股东大会审议通过，2007年4月2日和2013年12月25日，公司分别在2007年第一次临时股东大会和2013年第五次临时股东大会对《公司募集资金使用管理办法》作出修订，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金存放、使用、投向变更、管理和监督等进行了规定，公司严格按照该办法的规定执行。

  （二）募集资金三方监管协议情况

  根据上述募集资金使用管理办法的规定，公司设立了募集资金专项账户，2014年6月9日，公司、北京银行股份有限公司和中德证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。公司签订的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

  （三）募集资金专户存储情况

  截至2014年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

  单位：元

  ■

  注：截至2014年12月31日，募集资金专项账户余额中包含银行利息4,733,035.75 元。

  三、2014年年度募集资金的实际使用情况

  参见附件1：募集资金投资项目的资金使用情况对照表。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  报告期，公司严格按照《募集资金使用管理办法》及《募集资金三方监管协议》对募集资金进行专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用相关信息进行了披露，不存在违规情形。

  附件：募集资金使用情况对照表

  北京顺鑫农业股份有限公司

  董事会

  2015年3月24日

  附件1 募集资金使用情况对照表

  企业名称：北京顺鑫农业股份有限公司 截止日：2014年12月31日 单位：人民币万元

  ■

  公司董事会： 公司法定代表人：王泽 主管会计工作的公司负责人：王金明 公司会计机构负责人：李秋生

  股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2015-012

  北京顺鑫农业股份有限公司

  日常关联交易预计公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及其下属公司与公司控股股东北京顺鑫控股集团有限公司（以下简称“顺鑫控股”）及其下属公司因日常业务经营需要相互提供服务，包括提供职工就餐、房屋和土地租赁、广告服务等其他与日常经营相关的项目，总计金额不超过5000万元。2014年本公司与顺鑫控股日常关联交易实际发生金额为3217.21万元。

  （二）截至目前，顺鑫控股持有本公司股份222,429,783股，占公司总股本的 38.98%，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项交易构成公司的关联交易。

  （三）关于本次公司与顺鑫控股发生的日常关联交易相关议案，公司独立董事已进行了事前审查，认为交易内容符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，同意将该事项提交公司董事会审议。

  公司于2015年3月24日召开了第六届董事会第二十一次会议，会议审议通过了关于《北京顺鑫农业股份有限公司日常关联交易预计》的议案。关联董事王泽先生、郭妨军先生、李晓勇先生进行了回避。本公司独立董事一致同意此项交易事项，并出具了专项意见。

  （四）根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次日常关联交易事项需要提交股东大会审议，关联股东顺鑫控股对该议案进行回避表决。

  （五）预计关联交易类别和金额

  单位：万元

  ■

  （六）本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  1、2015年1月12日公司召开第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于北京顺鑫农业股份有限公司向北京顺鑫控股集团有限公司出售资产暨关联交易》、《关于北京顺鑫农业股份有限公司向北京顺鑫控股集团有限公司转让北京顺鑫国际种业有限公司股权暨关联交易》的议案，由顺鑫控股分别出资14.48万元和1000万元收购北京顺鑫农业股份有限公司耘丰种业分公司资产负债和北京顺鑫国际种业有限公司100%股权。具体内容详见2015年1月13日《关于北京顺鑫农业股份有限公司向北京顺鑫控股集团有限公司出售资产暨关联交易的公告》（2015-002）及《关于北京顺鑫农业股份有限公司向北京顺鑫控股集团有限公司转让北京顺鑫国际种业有限公司股权暨关联交易的公告》（2015-003）。

  二、关联方介绍和关联关系

  名称：北京顺鑫控股集团有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注册地：北京市顺义区站前街1号院1号楼11层

  主要办公地点：北京市顺义区站前街1号院1号楼11层

  法定代表人：王泽

  注册资本：人民币85000万元

  税务登记证号：11022210255117X

  主营业务：种植业、养殖业及其产品加工销售；农业技术开发；农业产前、产中、产后服务；销售百货、日用杂品、五金交电、化工、针纺织品；房地产开发；销售自行开发的商品房；出租办公用房；出租商业用房；投资管理；物业管理；园林绿化服务；施工总承包；专业承包。

  股东：北京市顺义区国有资本经营管理中心（持有顺鑫控股100%股权）

  2、顺鑫控股最近一期的相关财务数据

  截至2014年9月30日，顺鑫控股总资产为2,035,535万元，净资产522,594万元；2014年1-9月实现营业收入756,617万元，净利润14,741万元。

  3、与本公司的关联关系

  顺鑫控股为公司控股股东，其与本公司的关系构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定的关联法人。

  4、履约能力分析

  北京顺鑫控股集团有限公司经营情况正常，财务状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。

  三、关联交易主要内容

  1、关联交易主要内容

  公司的关联交易遵循平等、自愿、等价有偿的原则签订日常关联交易协议；遵循公允、合理的定价原则，以市场价格为基础；不损害中小股东利益原则。定价依据按照若国家有统一收费标准的，执行国家统一规定；若国家没有统一收费标准的，但北京市或顺义区有规定的，适用北京市或顺义区的规定；若既没有国家统一规定，又无北京市或顺义区的地方规定的，参照北京市或顺义区的市场价格；若没有上述三项标准时，可依提供服务的实际成本，确定收费标准，采用这一标准的，以后各年度的收费增长率不得超过北京市及顺义区同类服务项目的增长幅度。本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。

  2、关联交易协议签署情况

  2015年3月9日，公司与顺鑫控股签订了日常关联交易框架协议，协议中约定了公司及其下属公司与顺鑫控股及其下属公司相互提供服务的项目；定价原则；权利义务；协议有效期为一年；协议生效条件为经各方签字、盖章，并经各方董事会或股东会审议同意；以及协议中约定公司及其下属公司在2015年按照上述服务项目和预计总金额范围内履行日常关联交易事项。

  四、交易的目的和对上市公司的影响

  上述提供职工就餐、房屋和土地租赁、广告服务等其他与日常经营相关的交易是基于公司2015年度的经营计划所制定，属于公司正常业务经营需要。

  上述交易均属于公司正常业务往来，且关联交易的定价公允，符合市场定价原则，付款、收款与结算方式合理，没有损害公司及股东的利益。上述关联交易对公司本期及未来财务状况和经营成果不产生重大影响，不会对公司的独立性产生影响。

  五、独立董事意见

  独立董事对本次日常关联交易预测情况进行了认真审查，在对该关联交易行为予以事先认可后发表了如下独立意见：公司的关联交易均属公司正常的生产经营所需，定价原则公平合理，符合公司与关联方签署日常关联交易框架协议的规定，同意提交公司董事会审议；董事会在对该项议案进行表决时，关联董事回避了表决，本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律、法规及《公司章程》规定，没有损害公司及其他中小股东的利益。

  六、保荐机构意见

  中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）核查了本次董事会的议案、决议、独立董事发表的独立意见、关联交易涉及的协议等相关文件，了解了上述关联交易的必要性及后续安排。经核查，保荐机构认为：

  上述交易是公正、公平、合理的，符合公司的长远利益，没有损害中小股东的利益。

  顺鑫农业召开董事会，审议通过了关联交易事项，公司关联董事就相关议案表决进行了回避，独立董事对关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。

  七、备查文件

  1、董事会决议；

  2、独立董事意见；

  3、日常关联交易框架协议；

  4、中德证券有限责任公司关于北京顺鑫农业股份有限公司2015年度预计日常关联交易的核查意见。

  北京顺鑫农业股份有限公司

  董事会

  2015年3月24日

  股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2015-013

  北京顺鑫农业股份有限公司关于提请

  召开2014年年度股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《公司法》和《公司章程》的规定，北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第二十一次会议以及第六届监事会第八次会议审议的议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议通过，公司拟召开2014年年度股东大会。

  一、召开会议基本情况

  （一）股东大会届次：2014年年度股东大会；

  （二）会议召集人：北京顺鑫农业股份有限公司董事会；

  本次股东大会的召开经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，由公司董事会召集。

  （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定；

  （四）会议召开时间：

  现场会议召开时间：2015年4月17日上午9:00

  网络投票时间：2015年4月16日—2015年4月17日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年4月17日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2015年4月16日下午15:00至2015年4月17日下午15:00期间的任意时间。

  （五）股权登记日：2015年4月13日

  （六）现场会议召开地点：北京市顺义区站前街1号院1号楼顺鑫国际商务中心14层会议室

  （七）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （八）投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能

  选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

  如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

  如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

  如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

  （九）出席对象：

  1、在股权登记日持有公司股份的股东：截至2015年4月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  2、公司董事、监事及高级管理人员；

  3、公司聘请的法律顾问。

  （十）公司将于2015年4月15日就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

  二、会议审议事项

  （一）提案名称：

  议案一：《公司2014年年度报告全文及摘要》；

  议案二：《公司2014年度董事会工作报告》；

  议案三：《公司2014年度监事会工作报告》；

  议案四：《公司2014年度财务决算报告》；

  议案五：《公司2014年度利润分配预案》；

  议案六：《公司2015年度继续聘请北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务报告审计机构及支付其报酬》；

  议案七：《关于继续聘请北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度内控审计机构及支付其报酬》；

  议案八：《北京顺鑫农业股份有限公司日常关联交易预计》；

  议案九：《公司关于放弃对控股子公司北京顺鑫石门农产品批发市场有限责任公司优先购买权暨关联交易》的议案。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。议案八、议案九系关联交易事项，关联股东须回避表决。

  （二）披露情况：

  上述议案相关披露请查阅2015年3月25日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

  （三）特别强调事项：

  公司股东即可以参与现场投票，也可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

  三、会议登记事项

  （一）登记手续

  出席会议的个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡及持股证明文件；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书，授权人深圳股票帐户卡和持股凭证。

  出席会议法人股股东由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人亲自出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖法人公章的营业执照复印件、股票帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人还应出示本人身份证、法定代表人出具的授权委托书到指定地点办理登记手续。

  异地股东可用信函或传真方式登记。

  （二）登记时间

  本次股东大会登记时间：2015年4月14日至2015年4月15日上午9:00—11:00，下午15:00—17:00。

  （三）登记地点

  北京顺鑫农业股份有限公司董事会办公室

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序：

  （一）采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

  1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月17日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

  2、投票代码：360860；投票简称：顺鑫投票

  3、股东投票的具体程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。股东大会议案对应“委托价格”具体如下表：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

  表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票；

  （6）计票规则：

  在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案1投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案1已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

  （二）通过互联网投票的身份认证与投票程序

  （1）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2015年4月16日下午15:00至2015年4月17日下午15:00期间的任意时间。

  （2）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可

  以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （3）股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 可 登 录 网 址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  五、网络投票其他注意事项

  （一） 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  （二） 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  六、其他事项

  （一）会议联系方式

  联系电话：（010）69420860

  联系人：高薇

  传真：（010）69443137

  通讯地址：北京市顺义区站前街 1 号院 1 号楼顺鑫国际商务中心 13 层董事会办公室

  邮政编码：101300

  （二）与会股东交通、食宿费用自理。

  （三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统 遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  北京顺鑫农业股份有限公司

  董事会

  2015年3月24日

  附件（本授权委托书裁剪或复印有效）：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席北京顺鑫农业股份有限公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名（名称）：

  委托人身份证号码（或单位营业执照注册号）：

  委托人股东帐号： 委托人持股数：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  受托人签名： 委托日期：

  委托人签名（或盖章）：

  股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2015-014

  北京顺鑫农业股份有限公司关于放弃对控股子公司北京顺鑫石门农产品批发

  市场有限责任公司优先购买权暨

  关联交易的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）北京顺鑫石门农产品批发市场有限责任公司（以下简称“石门市场”）为北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“顺鑫农业”）的控股子公司，注册资本为人民币15,479.5041 万元，本公司持有石门市场87.08%的股权，北京市鑫绿都农副产品市场中心（以下简称“鑫绿都”）持有石门市场6.46%的股权，北京市商务委员会应急储备保障中心（以下简称“商委储备中心”）持有石门市场6.46%的股权。商委储备中心通过北京产权交易所公开挂牌方式转让所持有的石门市场6.46%股权。鑫绿都放弃此次优先受让的权利。鉴于公司发展战略定位，公司决定放弃受让商委储备中心持有的石门市场6.46%股权。

  （二）本次转让挂牌底价以北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的《北京市商务委员会应急储备保障中心拟转让持有的北京顺鑫石门农产品批发市场有限责任公司6.46%股权项目资产评估报告书》（天兴评报字（2014）第 409号）（以下简称“资产评估报告书”）的资产评估价值人民币1,626.31万元为确定依据，本次交易按照相关程序以公开挂牌征集受让意向人，挂牌后实际成交价格为最终转让价格。最终北京顺鑫控股集团有限公司（以下简称“顺鑫控股”）以现金方式出资2,386.31万元人民币收购商委储备中心持有石门市场6.46%的股权。此次交易完成后，本公司持有石门市场87.08%的股权，顺鑫控股持有石门市场6.46%的股权，鑫绿都持有石门市场6.46%的股权。

  （三）截至《股权转让协议》签署日，顺鑫控股持有本公司股份222,429,783股，占公司总股本的38.98%，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项交易构成公司的关联交易。

  （四）关于本次公司于顺鑫控股及商委储备中心达成的对石门市场股权转让事项，公司独立董事已进行了事前审查，认为股权转让方案以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，同意将该事项提交公司董事会审议。关联董事王泽先生、郭妨军先生和李晓勇先生进行了回避。本公司独立董事一致同意此项交易事项，并出具了专项意见。

  （五）根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第35号—放弃权利》等有关规定，本次股权转让事项经董事会审议通过后，需要提交股东大会审议，关联股东顺鑫控股对该议案进行回避表决。

  （六）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易需经北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会批准。

  二、关联方的基本情况

  （一）关联方基本情况

  名称：北京顺鑫控股集团有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注册地：北京市顺义区站前街1号院1号楼11层

  主要办公地点：北京市顺义区站前街1号院1号楼11层

  法定代表人：王泽

  注册资本：人民币85000万元

  税务登记证号：11022210255117X

  主营业务：种植业、养殖业及其产品加工销售；农业技术开发；农业产前、产中、产后服务；销售百货、日用杂品、五金交电、化工、针纺织品；房地产开发；销售自行开发的商品房；出租办公用房；出租商业用房；投资管理；物业管理；园林绿化服务；施工总承包；专业承包。

  股东：北京市顺义区国有资本经营管理中心（持有顺鑫控股100%股权）

  （二）顺鑫控股历史沿革及主要业务最近三年发展状况

  顺鑫控股成立于1994年9月7日，原名为北京市泰丰现代农业发展中心。2002年5月，经北京市顺义区经济委员会顺经字[2002]第 37 号《关于对〈关于北京市泰丰现代农业发展中心整体改制为北京顺鑫农业发展（集团）有限公司的请示〉的批复》批准，北京市泰丰现代农业发展中心由原隶属于北京市顺义区经济委员会的全民所有制企业改制为由北京顺鑫投资管理公司、北京霞光饲料总公司（后改名为北京霞光食品工业公司）共同出资的有限公司，整体改制后名称变更为北京顺鑫农业发展集团有限公司。

  2009年7月1日，顺义区国资委以顺国资复[2009]21 号《顺义区人民政府国有资产监督管理委员会关于北京燕京啤酒集团公司等企业无偿划转的批复》批准，分别将北京顺鑫投资管理公司持有的顺鑫控股 92.8%股权、北京霞光食品工业公司持有的顺鑫控股7.2%股权无偿划转给北京市顺义区国有资本经营管理中心（以下简称“国资中心”）。本次划转已于2009年7月2日完成工商变更登记手续。本次划转完成后，国资中心持有顺鑫控股100%的股权。

  目前，顺鑫控股主要控参股企业有：北京顺鑫农业股份有限公司、北京顺鑫鑫悦面粉有限公司、北京顺鑫鲲鹏食品有限公司等。

  （三）顺鑫控股最近一年及一期的相关财务数据

  截至2013年12月31日，顺鑫控股总资产为1,726,209万元，净资产340,364万元；2013年1-12月实现营业收入947,924万元，净利润8,308万元。

  截至2014年9月30日，顺鑫控股总资产为2,035,535万元，净资产522,594万元；2014年1-9月实现营业收入756,617万元，净利润14,741万元。

  （四）顺鑫控股为公司控股股东，其与本公司的关系构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定的关联法人。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的基本情况

  名称：北京顺鑫石门农产品批发市场有限责任公司

  住所：北京市顺义区仁和地区石门村

  法定代表人姓名：郭妨军

  注册资本：15,479.5041 万元

  公司类型：其他有限责任公司

  经营范围：许可经营项目: 批发兼零售预包装食品、散装食品（含熟食品、水产品、鲜肉）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；一般经营项目：承办北京顺鑫石门农产品批发市场；上市商品：新鲜蔬菜、水果、日用品、家用电器、服装、鞋帽、通讯设备、五金、厨具。

  主要股东：本公司持股87.08%，鑫绿都持股6.46%，商委储备中心持股6.46%。

  （二）石门市场最近三年主要的财务状况：

  金额单位：人民币元

  ■

  注：石门市场2014年度、2013年度和2012年度财务数据均已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  四、董事会审议放弃权利的表决情况

  2015年3月24日公司召开第六届董事会第二十一次会议审议通过了《公司关于放弃对控股子公司北京顺鑫石门农产品批发市场有限责任公司优先购买权暨关联交易》的议案，同意商委储备中心转让其持有石门市场6.46%的股权，并放弃上述股权的优先购买权。关联董事王泽先生、郭妨军先生和李晓勇先生对本项议案进行了回避。

  五、董事会决定放弃权利的情况说明及对公司的影响

  董事会认为：若公司购买商委储备中心持有石门市场6.46%的股权，需出资2,386.31万元，考虑到公司目前生产经营和财务状况，公司同意放弃本次股权转让的优先购买权。此次放弃优先购买权后，公司仍控股石门市场，对公司持续经营能力及未来财务状况无重大影响。

  六、董事会关于购买权利定价合理性的分析

  本次交易以天健兴业出具的《资产评估报告书》为定价依据。根据《资产评估报告书》，石门市场在评估基准日2013年12月31日的净资产账面价值25,054.39万元，采用资产基础法评估后的净资产价值为25,175.06万元，折合人民币1,626.31万元。本次交易按照相关程序以公开挂牌征集受让意向人，挂牌后实际成交价格为最终转让价格，最终交易价格为2,386.31万元。董事会认为本次交易价格能够体现该部分股权的真实价值，同时也符合北京产权交易所竞价相关规定，定价公允、合理。

  七、独立董事事前认可及独立意见

  公司独立董事对本次公司放弃优先购买权事项进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。

  公司独立董事发表了独立意见，认为本次交易符合本公司及石门市场的实际情况。此次交易是为了集中资源发展公司主营业务，符合公司和全体股东的利益。在审议相关事项时，关联董事采取了回避表决，是公平合理的。本次交易所涉及的关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。本次交易事项公允，合法，不存在大股东侵占上市公司利益的情况，没有损害中小股东的利益。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015年1月12日公司召开第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于北京顺鑫农业股份有限公司向北京顺鑫控股集团有限公司出售资产暨关联交易》、《关于北京顺鑫农业股份有限公司向北京顺鑫控股集团有限公司转让北京顺鑫国际种业有限公司股权暨关联交易》的议案，由顺鑫控股分别出资14.48万元和1000万元收购北京顺鑫农业股份有限公司耘丰种业分公司资产负债和北京顺鑫国际种业有限公司100%股权。具体内容详见2015年1月13日《关于北京顺鑫农业股份有限公司向北京顺鑫控股集团有限公司出售资产暨关联交易的公告》（2015-002）及《关于北京顺鑫农业股份有限公司向北京顺鑫控股集团有限公司转让北京顺鑫国际种业有限公司股权暨关联交易的公告》（2015-003）。

  九、其他需要说明的情况

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁及高层人员变动等情况。本次交易完成后，不会因本次交易发生同业竞争情况，也不会引起新的关联交易。

  十、保荐机构意见

  中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）对本次关联交易相关协议、独立董事意见、董事会材料、标的公司评估报告和审计报告等相关资料，对该事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：

  1、关于本次交易事项，已于2015年3月24日经顺鑫农业第六届董事会第二十一次会议审议通过，在本次表决中，公司关联董事回避了表决；公司独立董事对本次关联交易已进行事前认可并出具独立意见；根据《公司章程》和《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第35号—放弃权利》的有关规定，本次关联交易需提交股东大会审议。本次关联交易事项决策程序符合相关规定。

  2、顺鑫农业本次关联交易有利于集中资源做大做强主业，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。

  3、保荐机构对上述关联交易事项无异议。

  十一、备查文件

  1、顺鑫农业第六届董事会第二十一次会议决议；

  2、北京顺鑫农业股份有限公司有关本次交易的独立董事意见；

  3、北京天健兴业资产评估有限公司出具的【天兴评报字（2014）第 409 号】《资产评估报告书》；

  4、中德证券有限责任公司关于北京顺鑫农业股份有限公司放弃控股子公司北京顺鑫石门农产品批发市场有限责任公司优先购买权暨关联交易的核查意见。

  北京顺鑫农业股份有限公司

  董事会

  2015年3月24日