证券时报多媒体数字报

  证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2015-027

  债券代码：112219 债券简称：14渝发债

  重庆渝开发股份有限公司

  第七届董事会第三十七次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重庆渝开发股份有限公司(以下简称"公司"、"渝开发"或"上市公司")第七届董事会第三十七次会议(以下简称"本次会议")于2015 年3月 24日在重庆国际会议展览中心(重庆市南岸区江南大道2号)新闻中心如期召开，会议通知已于2015 年3月14日以邮件、传真等方式送达全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。会议由董事长徐平先生主持，公司全体监事及相关高管人员列席了本次会议。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《重庆渝开发股份有限公司章程》的规定。本次会议以记名投票方式进行表决，经与会董事表决，审议并通过了以下议案：

  一、审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。

  表决结果：

  7票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  本议案需提请公司股东大会审议。

  二、逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

  公司拟向新拓投资发行股份购买新拓投资合法持有的重庆联隆房地产开发有限公司100%股权、重庆隆鑫隆骏房地产开发有限公司51%股权、重庆隆鑫锐智投资发展有限公司51%股权及重庆腾翔实业有限公司100%股权(以下简称"本次发行股份购买资产")。同时，公司拟以非公开发行股票的方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%(以下简称"本次配套融资"，与本次发行股份购买资产合称为"本次交易"或"本次重大资产重组")。本次交易中，本次发行股份购买资产的实施不以本次配套融资的实施为前提，本次配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

  (一)本次发行股份购买资产

  1、交易对方及标的资产

  本次发行股份购买资产的交易对方为新拓投资。

  本次交易的标的资产为新拓投资持有的重庆联隆房地产开发有限公司100%股权、重庆隆鑫隆骏房地产开发有限公司51%股权、重庆隆鑫锐智投资发展有限公司51%股权及重庆腾翔实业有限公司100%股权。

  表决结果：

  7票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  2、标的资产的交易价格及定价依据

  标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经有权国有资产监督管理部门核准备案的《资产评估报告》确定的评估值为依据，并经渝开发和新拓投资友好协商确定。

  截至目前，相关审计、评估工作正在进行中。标的资产截至评估基准日2015年1月31日的预估值为14.52亿元，经渝开发和新拓投资友好协商，按预估值的90%计算，标的资产的交易价格初步确定为13.068亿元。待标的资产评估值确定并经有权国有资产监督管理部门备案后，渝开发和新拓投资将按经有权国有资产监督管理部门备案的标的资产评估值的90%确定最终交易价格。

  表决结果：

  7票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  3、发行方式

  本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股份。

  表决结果：

  7票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  4、发行股票种类和面值

  本次发行股份购买资产项下发行股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。

  表决结果：

  7票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  5、定价基准日及发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为渝开发审议本次交易相关事项的首次董事会会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格将不低于该定价基准日前60个交易日渝开发股票交易均价的90%，即不低于5.31元/股。经渝开发与新拓投资协商并综合考虑相关因素，确认本次发行股份购买资产的发行价格为5.42元/股。

  在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日(本次发行股份购买资产的新增股份登记至新拓投资名下之日，下同)期间，渝开发如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  表决结果：

  7票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  6、发行数量

  本次发行股份购买资产发行股份数量的计算公式为：

  购买标的资产发行股份数量＝标的资产交易价格/发行价格

  如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。按照初步确认的标的资产交易价格13.068亿元计算，公司本次向新拓投资发行股份的数量约为24,110.70万股。

  渝开发和新拓投资将根据最终确定的发行价格及标的资产交易价格按上述公式确定本次发行股份购买资产的发行股份数量，最终发行数量将以中国证监会最终核准的本次交易方案为准。

  在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，渝开发如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。

  表决结果：

  7票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  7、股份锁定期

  新拓投资因本次发行股份购买资产获得的渝开发股份自该等对价股份上市之日起36个月内不转让。

  本次发行股份购买资产完成后，新拓投资由于渝开发送红股、转增股本等原因增持的渝开发股份，亦遵守上述约定。

  表决结果：

  7票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  8、滚存未分配利润安排

  在本次发行股份购买资产完成后，渝开发在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润将由本次发行股份购买资产完成后的新老股东以其所持股权比例共同享有。

  表决结果：

  7票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  9、上市安排

  本次发行股份购买资产项下发行的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：

  7票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  10、过渡期间损益归属

  标的资产在过渡期(自审计、评估基准日(不含当日)至交割日(包含当日)止的期间)内发生的净资产损益(包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加或因经营造成亏损导致净资产减少等情形)，均由渝开发承担及/或享有。

  其中，审计、评估基准日系指2015年1月31日；交割日系指新拓投资持有的标的资产全部过户至渝开发名下且标的资产换领新的营业执照之日，如变更登记日期不为同一日期的，以标的资产股权的最后登记日期为准。

  表决结果：

  7票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  11、标的资产权属转移及违约责任

  自交割日起，与标的资产相关的全部权利、义务、责任和风险由新拓投资转由渝开发享有和承担。

  除不可抗力以外，《发行股份购买资产意向协议》项下任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在《发行股份购买资产意向协议》项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

  表决结果：

  7票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  12、决议的有效期

  本次发行股份购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：

  7票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  (二)本次配套融资

  1、发行方式

  本次配套融资的发行方式为非公开发行股份。

  表决结果：

  7票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  2、发行股票种类和面值

  本次配套融资项下发行股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。

  表决结果：

  7票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  3、发行对象和认购方式

  本次配套融资的发行对象为不超过10名的特定投资者。

  表决结果：

  7票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  4、定价基准日及发行价格

  本次配套融资的定价基准日为渝开发审议本次交易相关事项的首次董事会会议决议公告日。本次配套融资的发行价格将不低于该定价基准日前20个交易日渝开发股票交易均价的90%，即不低于5.87元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后以询价方式确定。

  在本次配套融资的定价基准日至发行日(本次配套融资的新增股份登记至特定投资者名下之日，下同)期间，渝开发如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  表决结果：

  7票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  5、募集配套资金金额

  本次配套融资拟募集配套资金总额不超过4.356亿元，不超过本次交易总金额的25%。

  表决结果：

  7票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  6、发行数量

  本次配套融资发行股份数量不超过7,420.78 万股，最终的发行数量将根据标的资产的最终交易价格及本次配套融资的询价结果确定。

  在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，渝开发如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。

  表决结果：

  7票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  7、募集配套资金用途

  本次配套融资募集的配套资金将主要用于发展标的资产的主营业务及补充公司流动资金，具体用于标的资产在建项目和拟建项目的建设及运营资金安排，以提高本次交易完成后公司的整合绩效，增强本次交易完成后的上市公司持续经营能力。

  表决结果：

  7票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  8、股份锁定期

  公司向不超过10名特定投资者发行的股份自该等股份上市之日起至少12个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：

  7票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  9、滚存未分配利润安排

  在本次配套融资完成后，渝开发在本次配套融资完成前的滚存未分配利润将由本次配套融资完成后的新老股东以其所持股权比例共同享有。

  表决结果：

  7票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  10、上市安排

  本次配套融资项下发行的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：

  7票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  11、决议有效期

  本次配套融资的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：

  7票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  本议案需提请公司股东大会逐项审议。

  三、审议并通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  经审慎判断，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：

  1、本次发行股份购买资产拟收购的标的资产均已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证书；本次交易涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已在《重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  2、本次发行股份购买资产的标的资产为新拓投资持有的重庆联隆房地产开发有限公司100%股权、重庆隆鑫隆骏房地产开发有限公司51%股权、重庆隆鑫锐智投资发展有限公司51%股权及重庆腾翔实业有限公司100%股权，新拓投资合法拥有标的资产的完整权利。重庆联隆房地产开发有限公司、重庆隆鑫隆骏房地产开发有限公司、重庆隆鑫锐智投资发展有限公司及重庆腾翔实业有限公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，标的资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形。

  3、本次交易完成后，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

  4、本次交易有利于渝开发改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于渝开发进一步加强主业、增强抗风险能力，有利于渝开发继续保持独立性、规范并减少关联交易、避免同业竞争。

  表决结果：

  7票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  本议案需提请公司股东大会审议。

  四、审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

  本次发行股份购买资产的交易对方新拓投资在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

  本次交易中公司向新拓投资发行股份购买资产，新拓投资未来12个月内将通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股东，且根据公司拟与新拓投资及相关方签署的《发行股份购买资产意向协议》约定，新拓投资将拥有上市公司董事提名权。根据法律、法规和规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，新拓投资为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

  表决结果：

  7票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  本议案需提请公司股东大会审议。

  五、审议并通过《关于<重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定，公司董事会就本次交易相关事项编制《重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  待本次交易的审计、评估等工作完成后，公司董事会将编制本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。

  表决结果：

  7票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  本议案需提请公司股东大会审议。

  六、审议并通过《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产意向协议>的议案》

  同意公司与新拓投资及重庆联隆房地产开发有限公司、重庆隆鑫隆骏房地产开发有限公司、重庆隆鑫锐智投资发展有限公司及重庆腾翔实业有限公司签署附生效条件的《发行股份购买资产意向协议》。

  《发行股份购买资产意向协议》系各方就本次发行股份购买资产达成的意向性协议，在完成相关审计、评估等必要程序后，上述各方将就本次发行股份购买资产安排另行签署正式的交易协议。

  表决结果：

  7票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  本议案需提请公司股东大会审议。

  七、审议并通过《关于签订附生效条件的<盈利补偿意向协议>的议案》

  同意公司与新拓投资签署附生效条件的《盈利补偿意向协议》。

  《盈利补偿意向协议》系双方就本次发行股份购买资产所涉盈利补偿事宜达成的意向性协议，在完成相关审计、评估等必要程序后，上述双方将另行签署正式的盈利补偿协议。

  表决结果：

  7票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  本议案需提请公司股东大会审议。

  八、审议并通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》

  经审慎判断，公司本次发行股份购买资产系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，根据本次交易的预估值以及配套募集资金的股份数量，本次发行股份购买资产发行的股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，且本次交易完成后，公司的实际控制人不发生变更，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定。

  表决结果：

  7票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  本议案需提请公司股东大会审议。

  九、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

  为顺利推进本次交易的各项相关工作，公司董事会提请股东大会授权董事会，或/及在适当的情形下由董事会授权董事长，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护渝开发利益最大化的原则出发，全权办理本次交易相关的全部事项，包括但不限于：

  1、根据有关监管部门对本次交易的审核情况及渝开发实际情况，在不超出渝开发股东大会决议的原则下，对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整(有关法律、法规及渝开发公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外)。

  2、授权董事会及其授权人就本次交易的实施事宜，在不超出渝开发股东大会决议的原则下，向有关政府机构及监管部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；制作、签署、执行、修改、公告向有关政府、机构、组织、个人提交的与实施本次交易有关的所有文件、合同(包括但不限于与本次交易相关协议及申报文件等)，并根据有关政府机构及监管部门的要求对申报文件进行相应的补充或调整；代表公司做出其认为与实施本次交易有关的必须的或适宜的所有行为及事项。

  3、应监管部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改。

  4、如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整。

  5、办理标的资产的交割事宜。

  6、根据实际情况决定本次配套融资募集的配套资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整。

  7、办理因实施本次交易而发行的渝开发股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市交易事宜。

  8、在因实施本次交易而发行的渝开发股票发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记。

  9、办理本次交易方案的具体执行及实施。

  10、聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构为公司本次交易提供服务。

  11、办理与本次交易有关的其他事项。

  12、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易(包括涉及的相关条款)全部实施完毕之日。

  表决结果：

  7票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  本议案需提请公司股东大会审议。

  十、审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  就本次交易相关事项，渝开发已按照有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：

  7票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  十一、审议并通过《关于暂不就本次交易等事项召开公司股东大会的议案》

  鉴于本次交易涉及的标的资产尚未完成审计、评估工作，董事会暂不提议召开股东大会审议本次交易相关事项。待本次交易涉及的标的资产审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会对相关事项作出补充决议，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。

  表决结果：

  7票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  特此公告

  重庆渝开发股份有限公司董事会

  2015年3月25日

  证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2015-028

  债券代码：112219 债券简称：14渝发债

  重庆渝开发股份有限公司

  关于重大资产重组复牌公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重庆渝开发股份有限公司（以下简称"公司"）于 2014年12月18日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露了《关于重大资产重组停牌公告》（2014-061号），因筹划重大资产重组事项，公司股票（证券简称: 渝开发，证券代码：000514）自2014年12月18日上午开市起停牌。停牌后，根据相关事项的进展情况，公司于2014年12月25日和2015年1月5日、1月10日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（2014-066）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（2015-001）和《关于重大资产重组停牌进展公告》（2015-002）。 2015年1月17日，公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（2015-003），经申请公司股票自2015年1月19日开市起继续停牌。持续停牌期间，公司于2015年1月24日、1月31日、2015年2月7日、2015年2月14日、2015年2月28日、2015年3月7日、2015年3月14日和2015年3月18日分别发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（2015-004）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（2015-005）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（2015-007）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（2015-008）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（2015-010）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（2015-012）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（2015-025）和《关于重大资产重组停牌进展公告》（2015-026）。

  2015年 3月24日，公司召开了第七届董事会第三十七次会议，审议通过了公司本次重大资产重组的相关议案，经向深圳证券交易所申请，公司于 2015 年3月25日披露本次重大资产重组的相关预案内容，同时公司股票于2015年3月25日上午开市起恢复交易。

  特此公告。

  重庆渝开发股份有限公司董事会

  2015年3月25日

  证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2015-029

  债券代码：112219 债券简称：14渝发债

  重庆渝开发股份有限公司

  董事会关于重大资产重组的

  一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重庆渝开发股份有限公司（以下简称"本公司"）拟发行股份购买新拓投资合法持有的重庆联隆房地产开发有限公司100%股权、重庆隆鑫隆骏房地产开发有限公司51%股权、重庆隆鑫锐智投资发展有限公司51%股权及重庆腾翔实业有限公司100%股权；同时，本公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于标的公司在建项目建设、运营资金安排，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集配套资金总额）的25%。上述交易事项已经本公司第七届董事会第三十七次会议审议通过，具体方案详见 2015年 3月 25 日披露的本次重大资产重组相关公告。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  重庆渝开发股份有限公司董事会

  2015年3月25日