证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、前期披露情况

  2014年12月5日，上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称"公司"）发布了《关于签订＜平湖九龙山海洋花园度假有限公司股权转让意向书＞的公告》（详见公告：临2014-075）。

  2014年12月6日，公司发布了《第六届董事会第11次会议决议公告》，此次董事会审议通过了《关于项目公司平湖九龙山海洋花园度假有限公司股权转让的议案》（详见公告：临2014-076）；同日，公司还发布了《关于项目公司平湖九龙山海洋花园度假有限公司股权转让的公告》（详见公告：临2014-078）。

  2014年12月23日，公司发布了《2014年第一次临时股东大会会议决议公告》，此次股东大会审议通过了《关于项目公司平湖九龙山海洋花园度假有限公司股权转让的议案》（详见公告：临2014-086）。

  二、最新进展情况

  2015年3月24日，公司、浙江九龙山园林绿化工程有限公司、杉恒地产集团有限公司（以下合称"甲方"）、北京天度益山投资控股集团有限公司（以下简称"乙方"）与平湖九龙山海洋花园度假有限公司（以下简称"海洋花园"、"项目公司"或"丙方"）正式签署了《平湖九龙山海洋花园度假有限公司股权转让协议》。协议主要内容如下：

  ㈠ 转让标的

  1、项目公司的股份分别由甲方（1）上海九龙山旅游股份有限公司、甲方（2）浙江九龙山园林绿化工程有限公司、甲方（3）杉恒地产集团有限公司分别持有，合计为公司股份之100%。项目公司拥有目标地块的开发权。

  2、甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的项目公司100%的股权。

  ㈡ 转让价款

  1、甲、乙双方确认本次股权转让价为：人民币2.42亿元。

  2、除上述股权转让价款外，项目公司尚有截至基准日工程应付款不超过18842.8万元，应付甲方及关联公司借款不超过15472万元，银行贷款盛京银行20000万元，海尔财务公司贷款1171万元，项目公司账面资金21216万元，甲乙双方同意该债务和账面资金在乙方成为项目公司股东后仍由项目公司承担和享有。

  ㈢ 转让价款的支付

  1、甲方和乙方同意，上述转让款项将按照以下方式支付：

  ⑴ 首期：乙方所聘请的委托的中介机构已对项目公司进行尽职调查，乙方在本协议生效后3日内向甲方支付首期股权转让款2000万元。乙方自首期股权转让款支付之日起对项目公司财务账户拥有监管权，监管权按协议中的约定执行；同时甲方需要配合乙方进行安养示范区的包装营运及销售推广工作。

  ⑵ 乙方签订本协议后，甲方（1）、甲方（2）按规定进行上市公司公告，并召开上市公司董事会与股东大会审议通过该股权转让议案，议案通过并由甲、乙、丙三方签名盖章后本协议生效。甲方需在乙方签订本协议后30日内完成协议签订盖章、签名流程，并将完成签名和盖章后的协议交给乙方，否则，乙方有权单方面解除已签订的本协议、《股权转让意向书》等全部文件。

  ⑶ 第二期：本协议生效后，且本次股权转让交易获得盛京银行及海尔集团财务有限责任公司的书面认可，并甲方与海尔集团财务有限责任公司就质押的股权达成乙方认可的同意转让和安排过户至乙方名下的协议后15日内，乙方向甲方支付人民币8200万元的股权转让款（累计支付10200万元）。项目公司的财务帐户自该股权转让款支付之日起由甲乙双方共管。甲方需在乙方支付2000万元首期股权转让款后不超过90天内取得盛京银行及海尔集团财务有限责任公司的认可文件，以及甲方与海尔集团财务有限责任公司就质押的股权达成乙方认可的同意转让和安排过户至乙方名下的协议，否则，乙方有权单方面解除已签订的本协议、《股权转让意向书》等全部文件，甲方需在乙方发出书面解除函后7日内无息退还乙方已支付的全部款项；如甲方任一主体在本协议生效后收到乙方为此次股权收购支付的其他任何款项，也应一并无息返还给乙方。

  ⑷ 第三期：在乙方支付完毕第二期股权转让款后，在办理工商变更登记的当日，甲、乙双方办理项目公司相关交接手续，公章、法人印鉴章移交由乙方保管(在共管期间内，乙方需在每次使用公章后3天内向甲方报备，若乙方对外签署的文件、协议等有损于项目公司利益时，乙方将承担所有责任)，财务章由甲方保管，项目公司及帐户由双方共管。项目公司所有的经营管理权、人事权、非重大财务决策权，目标地块、全部已售房屋等全部移交至乙方，甲方不得以任何形式或理由干涉。交接完毕后5日内，乙方支付甲方人民币800万元（累计支付11000万元）。

  ⑸ 第四期：甲方必须确保完成目标地块周边的景观配套，红线以外的费用由甲方承担，包含道路、绿化、路灯、停车场等。甲方负责接通水、电、燃气、通讯服务等至项目地块，红线内相关后续使用费用由项目公司或购房业主承担。同时，甲方须确保完成项目公司一期内部装修工程，并协助乙方完成一期竣工验收，且取得项目一期大产证。在甲方确保乙方在2014年12月30日前一期房源全部可顺利交房时，乙方向甲方支付人民币2000万元（累计支付13000万元）。

  ⑹ 第五期：甲方协助乙方取得项目二、三期预售证后5日内，乙方支付人民币3000万元（累计支付16000万元）。

  ⑺ 第六期：甲方必须自担费用完成度假区内连接该项目地块红线外的所有景观配套，且符合国际度假城标准，包含通往该项目地块的所有道路、绿化、管道、路灯、停车场等。甲方并确保于2015年年底前完成项目地块东南侧的西班牙会所的建设、装修。在本项甲方应完成事项完成后5日内，乙方支付甲方股权转让款人民币4000万元（累计支付20000万元）。

  ⑻ 第七期：待项目公司进入第三期房源销售时，乙方支付甲方股权价款人民币4200万元（累计支付24200万元）。乙方的股权转让款全部完毕。

  ⑼ 乙方承诺所有股权款最迟支付时间不晚于本协议签订后24个月内，若乙方不进行第三期房源销售时，仍需于本协议签订24个月内支付完毕4200万股权款尾款，但前提是甲方已履行完毕了相应的义务。

  2、项目公司及帐户共管

  ⑴ 甲乙双方制定共管期间公司管理办法，双方按照办法遵照执行。甲方在对项目公司拥有共管权期间，乙方不得将项目公司帐户内资金挪用于与该项目楼盘开发、销售等无关的对外投资或其它任何用途，除非得到甲方同意，否则视乙方违约，乙方承担甲方因此造成的所有损失，并承担相应违约金。

  ⑵ 项目公司的所有银行账户。在甲方收到乙方支付的第二期8200万元后的当日，甲方应将上述项目公司所有银行账户（含网银）全部移交乙方管理，并增加甲方的共管权限。

  ⑶ 在共管期间，项目公司的银行开户许可证由甲方保管。共管依约解除后的五日内，甲方应将该证交给乙方。

  ⑷ 在共管期间，项目公司的所有收入均应进入项目公司账户，乙方不得安排进入其他银行账户。

  ㈣ 股权过户

  1、甲方在收到乙方支付的第二期款项后三日内，将项目公司的股权办理工商变更，将项目公司56%股权过户至乙方公司名下，同时进行变更项目公司的董事、法定代表人、监事和高管等，完成企业变更审批手续。

  2、在甲方将项目公司56%的股权过户至乙方名下的5日内，乙方将已取得项目公司44%的股权质押给海尔集团财务有限责任公司；海尔集团财务有限责任公司在完成乙方提供的质押股权后的5日内，注销甲（2）提供的项目公司44%股权质押登记；甲（2）在其项目公司股权解除质押后的5日内，将项目公司44%股权过户至乙方名下。

  3、在办理上述条款股权变更登记的同时，乙方须在工商部门办理股权质押的登记手续，将剩余未进行质押的56%项目公司股权全部质押给甲方。

  4、乙方向甲方支付本协议约定的第三期款项5日内，甲方应同时将项目公司所有的文件、资料（包括但不限于尽职调查清单所列）、所有财务资料和信息，包括但不限于一切合同原件、资产权属证明文件、原始票据、会计凭证、会计记录等书面或其他形式的资料，以及公司公章（财务专用章不移交）、法人印鉴章等原件或原物移交给乙方。（资料移交清单在甲乙双方确认后作为本协议附件）。

  5、根据本协议约定的股权过户时间要求，甲方、乙方和项目公司应共同到浙江省平湖市相关部门办理如下手续：

  ⑴ 由甲方、乙方和项目公司负责提供所有办理该股权转让过户手续时须交付的文件并办理该股权转让过户的手续；

  ⑵ 按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关税费；

  ⑶ 在办理完毕上述所有手续后，乙方收到相关部门开出的证实乙方已合法拥有项目公司股权的相关文件原件以及其他法定证明文件。

  6、在达成以下条件时，甲方须在7天内完成解除乙方关于项目公司56%股权质押手续，同时甲方放弃对项目公司的财务共管权：

  ⑴ 乙方付清股权转让款人民币2.42亿元；

  ⑵ 项目公司归还完毕本协议约定的甲方及其关联公司约15472万元的借款及相应利息；

  ⑶ 甲方及其关联方不再为项目公司提供本协议约定的对外贷款担保。

  ㈤ 甲方的承诺及保证

  甲方承诺将在乙方将其持有项目公司44%股权质押给海尔集团财务有限责任公司后5日内，解除质押给海尔集团财务有限责任公司的项目公司股权，并将该部分股权过户至乙方名下。

  ㈥ 债务承担

  鉴于甲方在"股权变更日"之前对项目公司的实际控制地位，除乙方事先书面同意以及乙方已在本协议及其补充协议中所作的承诺外，双方承诺依照下述方式对项目公司的债务和义务进行处理：

  1、下列债务和义务由"股权变更日"后的项目公司继续承担：

  ⑴ 本协议签订前，项目公司与甲方及关联公司之间不超过15472万元的借款(具体还款方式以项目公司与甲方及关联方签订的还款合同为准)；

  ⑵ 本协议签订前，依据项目公司披露的其与浙江成城建设有限公司等签订的工程合同产生的应付未付工程款，总额不超过18842.8万元(工程合同以附件《建筑工程合同统计表》为限,具体还款方式以项目公司与浙江成城建设有限公司签订的还款合同为准)；

  ⑶ 本协议签订前，依据项目公司披露的其与盛京银行2亿以及海尔集团财务有限责任公司之间的不超过4500万元金额的债务以及相应抵押担保责任；

  ⑷ 本协议签订后至"股权变更日"期间，甲乙双方书面同意由项目公司承担的其他债务和义务。

  （"股权变更日"：是指甲方将其所持项目公司的全部股权在工商管理部门变更至乙方，并取得工商管理部门颁发的批准文件之日。）

  2、"股权变更日"前，超出本协议约定范围的任何债务和义务将由甲方承担和负责。

  3、如因任何第三方就上述任何一项提出的请求而产生，或与该等请求有关而存在任何针对乙方的诉讼、仲裁或其它法律程序，或使乙方遭受任何损失，甲方就任何前述诉讼、仲裁、法律程序或乙方遭受的损失而补偿乙方。乙方有权从本协议转让价款或抵扣后的转让款中扣除相应的上述赔偿额。

  ㈦ 银行借款

  1、截至本协议签署日，项目公司对外欠付共计盛京银行借款的人民币20000万元及海尔集团财务有限责任公司借款的人民币1171万元尚未偿还，甲方保证为借入上述款项而签署的各项协议及作出的各项安排均合法有效，若因任何原因导致乙方遭受任何损失，甲方将向乙方提供及时、全面及无条件的赔偿。除上述银行借款外，项目公司并没有其他银行借款。

  2、项目公司向盛京银行申请人民币2亿元的项目开发贷款。甲方上海九龙山旅游股份有限公司为此贷款提供了连带责任担保。项目公司股权转让后，乙方为甲方上海九龙山旅游股份有限公司的贷款担保提供有效替代担保，解除甲方公司及关联公司的担保义务，双方将另行签订相关贷款担保协议。

  3、项目公司向海尔财务公司申请人民币4500万元的项目贷款。甲(2)及其关联公司为此贷款提供44%项目股权质押担保和连带责任担保。项目公司股权转让后，乙方为甲(2)及其关联公司的贷款担保提供有效替代担保，解除甲(2)及关联公司的担保义务，双方将另行签订相关贷款担保协议。

  ㈧ 协议的变更和解除

  经协议各方协商一致，可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部份。此外由于政策原因或本协议因政府有关部门不予批准而无法履行而需要解除的，双方互不承担法律责任。

  ㈨ 违约责任

  1、乙方违反本协议转让价款的支付之规定，按如下约定处理：

  乙方逾期付款的，按逾期付款金额的每日万分之五承担逾期付款违约金。

  2、除本协议另有约定外，甲方违反本协议之规定，按如下约定处理：

  甲方超过约定期限完成本协议规定的由甲方完成或协助完成的相关事项的，按乙方已支付转让价款总额的每日万分之五承担逾期履约违约金。

  3、本协议终止或解除后，甲方应将其已收取的乙方已支付的股权转让价款全数无息退还乙方。

  ㈩ 其他

  本协议连同其附件以及其它根据或就本协议所签订和交付的任何文件，构成三方之间关于本协议主题事项的完整协议，各方应一并遵照履行。

  公司此前为海洋花园对外借款提供了信用担保，总计人民币2.45亿元（详见《公司为控股子公司平湖九龙山海洋花园度假有限公司提供担保的公告》，公告编号：临2014-062；以及《关于公司为控股子公司平湖九龙山海洋花园度假有限公司提供担保的公告》，公告编号：临2014-057）。天度益山承诺在股权转让后，替换公司成为海洋花园上述借款的担保方，或为海洋花园上述借款提供反担保（详见《关于项目公司平湖九龙山海洋花园度假有限公司股权转让的公告》，公告编号：临2014-078）。有关天度益山替换公司成为海洋花园上述借款的担保方或为海洋花园上述借款提供反担保事宜，各方现正在进一步协商落实中。

  敬请广大投资者关注相关进展，注意投资风险。

  三、备查文件

  《平湖九龙山海洋花园度假有限公司股权转让协议》。

  特此公告

  上海九龙山旅游股份有限公司董事会

  二O一五年三月二十五日