证券时报多媒体数字报

  一重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二主要财务数据和股东情况

  2.1公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三管理层讨论与分析

  （一）报告期内公司经营情况的回顾

  1、报告期内总体经营情况

  2014年，中航重机紧紧围绕各项年度目标，坚持“以军为本、军民融合”发展道路，把产业转型升级作为工作的重中之重，勇于突破创新。积极推进转变发展方式、逐步调整产业结构工作，在深化内部改革、创新体制机制上取得了新进步，公司整体保持了健康的发展态势。

  报告期内，公司实现营业收入582,255.35万元，同比下降8.82%，其中锻铸业务收入393,385万元（同比下降16.43%）；利润总额17,818.61万元，同比下降7.23%；归属于上市公司股东的净利润15,647.81万元，同比增长2.07%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润13,993.72万元，同比增长7.99%。

  2、报告期内重点工作

  ⑴做实产业规划, 实现经济运行保持平稳

  报告期内，公司根据产业环境的变化，综合自身竞争优势、不同产业特征以及资源有限性等因素，重新梳理了三大主业的战略定位；按照公司的发展战略，进一步做实做细相关业务工作；公司强化了对能力建设、产业投资、股权投资等项目的战略导向控制，通过董事会对重大问题的科学决策，确保整体经济运行保持平稳。

  ⑵精心组织实施，确保型号任务按时交付

  报告期内，各承制单位以客户为导向，紧紧围绕重点型号配套任务，针对产品质量、研发、市场开发开展专项调研，集中力量解决突出问题。始终以客户需求为导向，以提升研发、生产能力和服务为目标，公司领导带队走访重要客户，不断改进服务意识和能力，全面实施精细化管理，重大型号配套任务均按节点完成。

  ⑶夯实基础能力，推动三大主业稳步发展

  报告期内，核心主业稳步发展：

  ①锻铸业务：不断改善产业链布局，内部协同能力明显增强。深入开展了锻铸业务市场协同工作，加快锻铸企业老旧设备改造升级，加强精细化管理，实现降本增效发展，发展质量提高。

  ②高端液压集成业务：防务产品实现稳步增长；面对工程机械行业持续低迷、农用机械主流机型受政策影响发生转变的不利局面，加大新品开发力度，加快对外战略性合作步伐，为未来产业转型升级打下一定基础。

  ③新能源业务：拓宽投资领域，积极开发项目资源，加快在建项目实施进度，实现两个项目并网发电。

  ⑷科学筹划管理，扎实推进重点项目建设

  全面统筹资源，将重点项目纳入核心督办工作，保证时间节点，落实项目管理制度和考核评价机制。报告期内，公司西安先进锻造产业基地建设稳步推进，金河铸造项目已竣工验收，南充垃圾发电项目实现并网发电，激光成形研发生产初步具备一定产能。

  ⑸狠抓体系规范，提高运营和管控能力

  结合产业发展面临的新趋势、新环境、新特点，全面梳理公司发展规划。在做实产业的同时，继续健全制度体系，强力推进流程优化和固化，初步完成了公司制度体系建设，固化了成熟的流程。充分发挥预算管理的牵引作用，把预算管理作为落实公司战略的载体和平台。

  ⑹强化创新驱动，实现管理与技术双提升

  公司积极引入和部署AOS管理体系，邀请专家进行AOS管理的概念导入培训，确定了AOS试点单位展开生产线试点推行，对管理提升效果已初步显现。

  结合成本费用管理实际情况，公司全面开展了年度“降本增效”管理项目，结合“改革管理年”的具体工作安排确保抓实、抓好，切实提升企业经济运行质量和效益。报告期内，公司申请专利125项，其中发明专利99项，占总申请量的79%；获得专利授权73项，其中发明专利49项，占授权总量的67%；获得各类科技成果奖励9项。

  （二）核心竞争力分析

  1.锻铸业务

  目前对公司主营业务贡献最大的锻铸业务，形成了防务产品锻铸为主导和民品锻铸为补充、传统工艺和新技术结合发展的业务格局，具有较强的综合竞争优势，核心竞争力主要体现在产业链布局和技术优势。

  公司在航空锻铸产品的研制和生产方面积累了雄厚的技术实力。在整体模锻件、特大型钛合金锻件、难变形高温合金锻件、环形锻件精密轧制、等温精锻件、理化检测等方面的技术居国内领先水平，拥有多项专利，部分技术已达国际先进水平；在高技术含量的航空材料（如各种高温合金、钛合金、特种钢、铝合金和高性能复合材料）应用工艺研究方面，具有雄厚的技术实力；在钛合金大型复杂整体构件激光成形技术方面处于领先水平。

  产业链优势是支撑公司锻铸业务未来长期发展的核心竞争优势之一，依靠多年发展形成的产业基础、设备布局、技术积累、管理经验、人才队伍等综合优势发挥效力，具备较强的可持续性和延展性，与前一报告期比较未发生明显改变。公司的锻铸业务已形成从原材料集中采购、理化检测、锻造生产、材料回收的产业链布局。通过特种材料集中采购、仓储和供应业务，以及返回料回收再生利用业务，实现产业链的延伸拓展，借助规模效应在产业链关键环节形成成本优势，加强产业链各环节相互协同降低库存，提高锻铸产业链的整体竞争力及抗风险能力；同时通过整合相关资源，统筹设立检测平台对产业链各业务环节提供技术支撑，也有助于公司提升产业链的整体竞争力。

  2.高端液压集成业务

  公司基于军工技术背景，在液压、散热器、高端智能装备领域形成的技术积累、管理经验和人才队伍，以及产业转型升级和“军民并进、相互支撑”的商业模式打造，是高端液压集成业务的竞争优势，其核心竞争力主要体现在技术优势上，具有代表性的是液压泵／马达的变量控制技术、复杂条件（高速、高压、高温）下的摩擦副配对研究技术、离子注入技术、动静压密封技术，以及散热器的真空钎焊、复杂异形关键件制造、异形钣金件焊接、试验验证等技术，在国内同行业中处于领先地位，且领先优势比较明显。

  3.新能源业务

  公司的新能源业务在风力发电的开发与建设方面，积累了一定的资源优势。

  (三)行业竞争格局和发展趋势

  1.政策环境及行业发展需求

  “十二五”以来，国家明确将高端装备制造、新能源、新材料产业作为战略新兴产业，并出台了加快振兴装备制造业的政策，支持锻铸件、基础部件、特种原材料配套产品的技术水平提升及加快新能源产业发展；国家中长期科学和技术发展规划纲要中提出重点研究开发重大装备所需关键基础件的核心技术，开发大型及特殊材料零部件成形及加工技术，推进重大专项实施；国防科技工业发展规划中将先进制造工艺作为制约武器装备发展的瓶颈之一重点突破，并强调加快共性制造技术的推广。

  预期“十三五”期间航空防务产品制造业具有稳定的市场空间，国内航空运输市场将保持年均8%的增长，通用航空市场潜力将获进一步释放，公务机市场复苏，民用领域对直升机的需求飞跃式增长。据空客公司2013年预测，未来20年全球新增民用飞机需求量约为2.9万架，总价值达4.4万亿美元，国际航空转包市场潜力巨大。

  这些政策环境及行业发展需求，为中航重机相关主业增长发展带来了新的历史机遇。

  2. 行业现状及发展趋势

  （1）锻铸产业

  全球锻造产业现有产业规模在2,000万吨左右，约合人民币3,000亿元，其中中国市场份额最大，约占35%左右。目前国际锻造业整体集中度不高，随着国际化进程和全球产业化转移加速，锻造企业之间兼并重组将是大趋势。国内锻铸行业集中度较低，专业化程度不高，行业竞争激烈，专业化整合是行业的发展趋势。同时，国内的特种材料锻铸企业与国外相比，主要集中在加工成形环节，普遍不具备产业链的整体优势，受上游原材料和下游客户双重挤压，因此产业链的延伸、产品向高端精密化转型是大势所趋。

  中国锻造业产量最近5年平均增速在12%左右，预计未来10年随着中国工业化进程的加速和国际锻造业的转移，还将保持年均10%左右的增速。

  国家工业和信息化部、发改委、财政部研究制定并印发了《国家增材制造产业发展推进计划（2015～2016年）》，明确了“到2016年，初步建立较为完善的增材制造产业体系，整体技术水平保持与国际同步，在航空航天等直接制造领域达到国际先进水平，在国际市场上占有较大的市场份额”的发展目标。国外增材制造技术在航空领域具有超过8%的应用量，我国的应用相对非常低，随着增材制造技术的发展，未来在批量生产的领域竞争力预计将会逐步加强，以引领制造业加快转型升级。

  （2）高端液压集成产业

  虽然最近几年工程机械行业仍处低迷状态，但是国内液压基础件整体需求仍具有平均约30%增速。随着高铁、公路及农业现代化建设的带动，市场对工程机械、农用机械的需求也将逐步复苏并持续增加，加之国内液压件企业自身产品技术水平不断提升，国产液压件的市场份额将逐步提高，液压基础件将拥有长期、稳定的市场；同时，国内该行业也存在投资过剩、竞争激烈、高端市场长期被国外先进企业占据等严峻形势，迫使产业布局调整和产业升级势在必行，因此替代进口、系统集成、机电一体将成为产业未来发展的趋势。

  （3）新能源产业

  ①风力发电

  随着国家对并网政策、补贴政策的落实，以及及特高压输变电建设、弃风问题得到缓解，风电行业逐渐呈现出复苏迹象。风电开发市场蕴藏潜力，风电维护和开发、海上风电将成为新的增长点。

  2014年全国能源工作会议明确未来风电装机规模将继续增长。根据国务院《能源发展“十二五”规划》，到2015年底，我国风电累计并网装机将达到1亿千瓦，新增风电装机量预计达到3000万千瓦。

  ②生物质发电

  针对生物质发电市场投资过热的情况，国家出台的新政策将促进生物质发电行业调整，实力雄厚的大企业将加强行业整合，加速扩张。

  根据国务院发布的《“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》，到2015年全国城镇垃圾焚烧处理设施达到无害化处理总能力的35%，将新增垃圾焚烧日处理能力22.3万吨，约新增设施数量223座。即到“十二五”末期，我国垃圾焚烧日处理能力将达到30万吨，垃圾焚烧设施数量也将近330座。另外，根据市场测算，到2015年垃圾发电烟气在线监测设备及系统维护市场空间可达100亿元左右。

  (四)公司发展战略

  1.指导思想

  坚持服务国防与发展经济相协调，遵循“实业做实、资本做活、产融结合、相互促进”的指导方针，以依靠技术创新和能力建设打造核心竞争力为主线，以推进管理模式和商业模式创新、产业合理布局为保障，以发展存量为核心、拓展增量为重点，奠定在中航工业的专业化平台核心地位，在全球市场形成影响力，推进锻铸、高端液压集成、新能源等各项产业可持续发展。

  2.公司愿景

  中航重机的愿景是“成为全球高端装备基础产业的顶级供应商”，即通过大力发展与高端装备相关的锻铸、高端液压集成、新能源等基础产业，为全球客户提供优质的产品与服务。

  3.业务发展定位

  （1）锻铸产业

  锻铸产业以高端特种材料锻铸件制造为核心，延伸至特种材料统筹供应、检测、稀贵金属再生利用等业务。抓住国家推动增材制造产业发展机遇，加快推进实现增材制造工程化应用，不断完善以价值创造为链接的合理的锻铸产业布局。

  通过市场化改革与资本化运作，有序推进中航工业内外部锻铸产业专业化整合，通过上下游延伸形成锻铸业务全产业链布局，成为“原材料-成形-加工”整体解决方案提供商，从而提高锻铸业务整体的核心竞争能力。同时，通过品牌塑造和国际化业务拓展，积极融入世界航空产业链。

  （2）高端液压集成产业

  高端液压集成产业聚焦液压、散热器等基础件的生产制造，推进产品升级换代及系统集成。防务产品坚持向专业化方向发展，民品向系统解决方案方向发展，推进高端液压集成产业升级换代。特别是把航空产品做精，非航空产品在占领国内市场的基础上加快开拓国际市场，成为“国内领先、国际知名”的基础件及系统解决方案服务商。同时，依托航空航天领域的市场需求，拓展高端智能装备业务。

  （3）新能源产业

  新能源产业统筹风力发电、生物质发电、光伏发电、分布式燃机发电等新能源项目的投资、建设与运营，优化新能源投资产业结构，创新投资业务商业模式，实现公司新能源业务的有序发展。

  (五)经营计划

  1、新年度经营计划

  ■

  2、新年度工作计划

  2015年工作的总体思路是：以“十三五”规划编制为契机，按照“实业做实、资本做活、产融结合、相互促进”的指导方针，统筹“军、贸、民、机”协同发展战略，大力拓展国际、国内两个市场，坚持深化改革、依法治企，狠抓开源节流，降本增效，着重突出经济运行质量、效率、效益，推进科学发展、转型升级，为实现“十三五”良好开局奠定坚实基础。

  2015年公司的主要经营目标是：销售收入65亿元，利润总额2.05亿元。

  为实现新年度经营目标，公司拟采取以下策略和行动：

  （1）明确产业发展方向和抓手

  公司以“十三五”规划编制为契机，秉承“实业做实、资本做活、产融结合、相互促进”的指导方针和“军品稳中求进，外贸快速突破，民品大力发展，重机实现有‘机’”的产业发展战略，立足长远、做好定位，继续完善并科学制定发展规划，并做好规划的分解落实，突出规划对计划的牵引作用，将经济运行聚焦到提高质量和效益上。围绕“主导业务、主打产品和主攻市场”做强、做优、做大核心产业，提高高技术和高附加值产品的比重，努力实现优势业务的稳定增长；加大非主业和低附加值业务调整力度，深入开展“四清”作为改善盈利能力的主要抓手；严格控制贷款、债券等有息负债规模，合理安排固定资产投资建设。

  （2）力保完成防务产品科研生产任务

  2015年，公司将对各防务产品生产单位从年度交付数量、季度均衡交付、重点配套产品等方面细化防务产品生产交付考核，对拖期项目从严管理和考核。同时，要求各防务产品生产单位制定承制重点型号配套交付计划并上报中航重机，确保重点型号按进度要求完成，保证重大节点按时保质完成，制定客户服务保障工作计划，提高用户满意度。

  （3）深入开展降本增效工作

  针对重点亏损企业和亏损业务，要求各相关子公司严格按照扭亏增盈责任书要求，明确责任人，制定切实有效措施，全面落实责任；要结合自身实际，加强财务管控，结合全面预算管理，通过提升资金使用效率降低财务成本、推广技术革新降低原材料消耗、加强材料及备件管理与周转降低压库成本，尤其在废料回收管理方面要强化管理；通过开展锻铸企业老旧设备自动化、智能化改造升级，实现精益生产，提高生产效率。

  （4）大力推进市场开拓

  一是非航空产品要大力发展。按照“分类管理、注重效益”的原则，集中资源重点发展具备市场竞争力的民品，有所为有所不为。二是外贸业务要加快突破。转包生产既要加强与传统客户关系的维护和巩固，同时也要积极寻求新的战略合作伙伴。三是抢抓工业4.0智能化推广应用机遇，制定具体措施，积极跟进。

  （5）加快项目建设与强化管理

  进一步完善项目管理制度，强化项目的管控，实现对项目的全过程管理。对已经投资建设的战略性重大项目重新梳理和分析论证，必要时应根据需求做出适当的调整与完善；强力推动项目建设，采取有效措施，尽快形成产能；加大项目后评价管理力度，提高投资管理水平和投资效益，防范投资风险。

  (六)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  根据公司2015年经营计划及建设投资计划，公司新建、续建项目及维持当前业务预计净新增融资12亿元，拟主要通过向国家开发银行和中国进出口银行等政策性银行、中航工业财务公司以及其他金融机构借款等方式筹措。同时，公司将加强资金预算管理，确保公司持续发展、稳健营运的资金需求。

  （七）可能面对的风险

  1.行业风险及对策

  （1）工程机械行业仍处于不景气的低谷期，市场竞争激烈态势加剧，可能进一步增宽工程机械液压件市场订单下降幅度，以及价格继续走低趋势，在这两方面共同因素作用下将导致公司液压业务收入下滑的风险。散热器业务同样面临相似的行业风险。

  （2）锻造产品需求向大型化、整体化、精密化转变，公司锻造装备竞争实力和适应性相应减弱，则可能威胁未来市场份额，同时又面临“军民融合”大环境下来自航空系统外“新进入者”加剧竞争的风险。

  对策：

  （1）加强锻造设备能力建设，加快购建大型锻造设备的进程，夯实精密锻造核心能力；延伸锻造产业链，军民融合发展，开发民用市场，大力发展外贸转包业务，打造国内和国外两个市场、防务产品和民品两类市场。

  （2）液压及散热器业务一是加快产品结构调整，不断细分和拓展市场，实现主机装机考核并提供用户使用；二是对标国际，借力发展，借助国际合作和配套的机会，对公司现有生产组织模式进行调整，提升公司工程机械、工业机械液压产品核心制造能力。

  2.政策性风险及对策

  近期中央经济工作会议进一步提出放宽国有经济垄断的投资领域，鼓励民间资本投资介入，锻铸作为基础性工业产业，市场竞争将会更加激烈，竞争压力将会进一步增大。

  对策：一是加强专业化整合，形成锻铸业务整体核心竞争能力，以西安先进锻造产业基地建设为牵引，统筹相关资源合理布局，打造中航工业锻铸业务的主要平台；二是以市场规律为导向，加强客户关系维护，发挥优势，持续改进产品质量，提高产品交付率，提升产品附加值，降低产品成本；三是放眼全球市场，加大投入加快民品、转包发展，坚持“产学研”相结合，提升产品的技术含量，提高市场竞争中的综合实力。

  3.对外贸易风险及对策

  国外经济形势仍在下滑区间，加之国际政治局势动荡，外贸业务面临下滑的风险。

  对策：一是增加高端产品型号，加大附加值高的产品开发力度，增强在对外贸易中的产品优势；二是针对航空转包市场建立相应机制和生产线投入，争取实现大的突破；三是关注公司业务涉及国家和地区的政治形势，避免因政治动荡对公司外贸业务产生的不利影响；四是开拓国内新兴市场，减少对国外经济的依赖性。

  四涉及财务报告的相关事项

  4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  (1)、重要会计政策变更

  √适用 □不适用

  ■

  上述会计政策变更所影响的报表项目及其金额：

  ■

  (2)、重要会计估计变更

  √适用 □不适用

  ■

  4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述事项。

  4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  报告期内，公司财务报表合并范围未发生变化。

  4.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  董事长：胡晓峰

  中航重机股份有限公司董事会

  2015年3月23日

  证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2015-012

  中航重机股份有限公司

  第五届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月13日书面发出关于召开第五届董事会第七次会议的通知，2015年3月23日公司第五届董事会第七次会议在北京市朝阳区安定门外小关东里14号A座8层公司第一会议室以现场方式召开。会议应到董事11名，实到董事10名，独立董事马荣凯先生因病不能出席委托独立董事金锦萍女士参加并代为表决。会议由董事长孟祥凯先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。

  会议以书面表决方式审议通过如下事项：

  一、审议通过了《2014年年度报告及2014年年度报告摘要》；

  （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

  该议案需提交股东大会审议批准。

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

  二、审议通过了《2014年度总经理工作报告》；

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

  三、审议通过了《2014年度董事会工作报告》；

  该议案需提交股东大会审议批准。

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

  四、审议通过了《2014年度独立董事述职报告》；

  （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

  该议案需提交股东大会审议批准。

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

  五、审议通过了《2014年度审计与风险控制委员会履职情况报告》

  （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

  六、审议通过了《2015年度经营计划》；

  该议案需提交股东大会审议批准。

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

  七、审议通过了《2014年度财务决算和2015年度财务预算报告》；

  该议案需提交股东大会审议批准。

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

  八、审议通过了《2014年度利润分配预案》；

  经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2014年度公司实现合并净利润128,226,572.30元，归属于母公司所有者的净利润156,478,104.07元，2014年度母公司实现净利润34,604,215.06元，根据《公司法》、《公司章程》按10％ 提取法定盈余公积金3,460,421.51元，本年可供分配的利润31,143,793.55元，加上年初未分配利润212,841,690.43元，扣除分配2013年度现金红利31,120,128.00元，2014年度可供全体股东分配的利润为212,865,355.98元。根据公司实际情况,结合发展需要，公司2014年度利润分配预案如下：

  公司拟以2014年末总股本778,003,200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），共计分配利润31,120,128.00元，占母公司本年可分配利润的99.92%，占当年归属于母公司所有者的净利润的19.89%，未分配利润181,745,227.98元转入下一年度。

  本年度不进行资本公积金转增股本。

  公司四名独立董事对该项事宜发表了同意的独立意见。

  该议案需提交股东大会审议批准。

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

  九、审议通过了《关于支付众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计费用及聘任2015年度审计机构的议案》；

  根据公司2014年度审计工作量，同意支付众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度财务报告及内部控制审计费用198万元。鉴于众环海华在审计方面表现出的专业素养和职业精神，同意公司聘任众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度财务和内部控制审计机构。

  公司四名独立董事对该项事宜发表了同意的独立意见。

  该议案需提交股东大会审议批准。

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

  十、审议通过了《关于公司2014年日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易预计情况的议案》；

  该议案内容详见2015年3月25日刊登在上海证券报、中国证券报、证券时报、上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）的《关于2013年日常关联交易执行情况及2014年日常关联交易预计情况的公告》。

  本议案审议过程中，关联董事胡晓峰先生、江超先生、倪先平先生、王智林先生、罗霖斯先生、洪波先生回避了表决。该议案需提交股东大会审议批准。

  公司四名独立董事对该项事宜发表了事前认可函，并发表了同意的独立意见。

  该议案需提交股东大会审议批准。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

  十一、审议通过了《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  经审议，董事会认为，公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理实施细则(试行)》、《募集资金专户存储三方监管协议》，公司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相关的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。

  该议案内容详见2015年3月25日刊登在上海证券报、中国证券报、证券时报、上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）的《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  审计机构众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2014年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐人东海证券有限责任公司出具了《2014年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

  十二、审议通过了《关于控股子公司中航特材工业（西安）有限公司新开立募集资金专户的议案》

  根据公司控股子公司中航特材工业（西安）有限公司（以下简称“中航特材”）的实际情况，为确保募集资金安全，会议同意中航特材拟在建设银行新开立一个募集资金专户，并根据上交所有关募集资金规定及《中航重机股份有限公司募集资金管理办法》，就新开立的募集资金专户签署募集资金账户三方监管协议。

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

  十三、审议通过了《关于公司主要高级管理人员2014年度薪酬考评的议案》

  会议同意公司高级管理人员2014年度薪酬考评结果，根据公司第五届董事会第二次会议审议通过的《中航重机总部高管年薪制方案》，公司对高级管理人员2014年度工作及薪酬进行了考评，薪酬考评方案经董事会薪酬与考核委员会审核通过。

  公司四名独立董事对该项事宜发表了同意的独立意见。

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

  十四、审议通过了《2014年度内部控制评价报告》；

  （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

  十五、审议通过了《2014年度内部控制审计报告》；

  （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

  十六、审议通过了《2014年度社会责任报告》；

  （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

  十七、审议通过了《关于全资子公司贵州安大航空锻造有限责任公司建设φ2000mm轧环生产线项目的议案》；

  为稳定业务，开拓市场，满足新产品开发需要，同意公司全资子公司贵州安大航空锻造有限责任公司拟建设φ2000mm轧环生产线项目，项目总投资3299万元，资金来源全部为自筹资金。

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

  十八、审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》。

  鉴于公司第五届董事会第七次会议审议通过了《2014年年度报告全文及2014年年度报告摘要》、《2014年度董事会工作报告》、《2014年度独立董事述职报告》、《公司2015年度经营计划》、《2014年度财务决算报告和2015年度财务预算报告》、《2014年度利润分配预案》、《关于支付众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计费用及聘任2015年度审计机构的议案》、《关于2014年日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易预计情况的议案》，第五届监事会第七次会议审议通过了《2014年度监事会工作报告》、《关于变更监事的议案》，公司拟定于2015年4月27日召开2014年度股东大会，审议上述议案。

  该议案内容详见2015年3月25日刊登在上海证券报、中国证券报、证券时报、上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）的《关于召开2014年度股东大会的通知公告》。

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

  特此公告。

  中航重机股份有限公司董事会

  2015年3月23日

  证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：?2015-013

  中航重机股份有限公司

  第五届监事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月13日发出关于召开第五届监事会第七次会议的通知，第五届监事会第七次会议于2015年3月23日在北京市朝阳区安定门外小关东里14号A座8层公司第一会议室以现场方式召开。会议由公司监事会主席曹怀根先生主持，应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议以书面表决方式审议通过了如下决议：

  一、审议通过了《2014年年度报告全文及2014年年度报告摘要》；

  按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等各项法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，监事会对公司2014年年度报告进行了认真审核，并出具审核意见如下：

  公司2014年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所发布的各类规范性文件的要求，报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告内容真实、准确、完整；公司2014年年度报告的编制和审议程序符合有关法律法规的要求；监事会未发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  该议案需提交股东大会审议批准。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了《2014年度监事会工作报告》；

  该议案需提交股东大会审议批准。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过了《2014年度财务决算报告和2015年度财务预算报告》；

  该议案需提交股东大会审议批准。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过了《关于支付众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计费用及聘任2015年度审计机构的议案》；

  根据公司2014年度审计工作量，同意支付众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度财务报告及内部控制审计费用198万元。鉴于众环海华在审计方面表现出的专业素养和职业精神，同意公司继续聘任众环海华会计师事务所有限公司为公司2015年财务和内部控制审计机构。

  该议案需提交股东大会审议批准。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过了《关于2014年日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易预计情况的议案》；

  该议案内容详见2015年3月25日刊登在上海证券报、中国证券报、证券时报、上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）的《关于2014年日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易预计情况的公告》。

  该议案需提交股东大会审议批准。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议通过了《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  经监事会审核后认为，公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及公司制定的《募集资金管理实施细则(试行)》、《募集资金专户存储三方监管协议》，公司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相关的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。

  该议案内容详见2015年3月25日刊登在上海证券报、中国证券报、证券时报、上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）的《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  审计机构众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2014年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐人东海证券有限责任公司出具了《2014年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过了《2014年度内部控制评价报告》；

  （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  八、审议通过了《关于变更公司监事的议案》；

  公司监事会于2015年3月23日收到监事曹怀根先生的辞职报告，请求辞去其所担任的公司监事会主席职务。经公司实际控制人中国航空工业集团公司提名，公司拟聘任褚晓文先生担任公司监事，任期至本届监事会期限届满。

  本议案经公司监事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  中航重机股份有限公司

  监事会

  2015年3月23日

  附件：

  监事候选人简历

  褚晓文，男，汉族，1959年11月出生，籍贯黑龙江。1982年7月毕业于西北工业大学机械设计专业，2002年8月取得中国人民大学EMBA研究生班硕士学位。1982年7月参加工作，曾任黎明公司设备修造厂设计科设计员、厂长助理；1987年6月至1997年6月曾任黎明公司设备工程公司开发部主任、经理；1997年6月至2001年10月曾任黎明公司副总工程师兼总经理助理、总经济师、副总经理；2001年10月至2006年9月曾任黎明公司董事、总经济师、副总经理；2006年9月至今任601所党委书记兼副所长。曾为2007年沈阳市第十四届人民代表大会代表、2011年沈阳市第十二次党代表大会代表。曾获沈阳市政府民用航空发动机维修技术研究与应用金奖、中央企业党建思想政治工作优秀研究成果一等奖、国防科学技术进步三等奖等奖项；曾获2010年沈阳市劳动模范、2012年辽宁省劳动模范和中国企业文化创新十大纷纭风云人物称号。

  证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2015-015

  中航重机股份有限公司

  2014年关联交易执行情况及2015年关联交易预测情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联方介绍及关联关系

  1.母公司

  ■

  2.其他关联方

  ■

  注：中航工业所属公司是指所有属于中航工业控制的子公司及相关企业、研究院所等中航工业范围内的所有单位。

  二、2014年度关联方交易的执行情况

  2014年度，公司预测发生关联交易641,900万元，实际发生关联交易 456,456万元，控制在年初预测的关联交易总额之内，具体关联交易情况如下表：

  ■

  三、关联交易的定价原则

  公司目前执行的《综合服务协议》、《产品及服务供应框架协议》、《土地使用权租赁协议》、《设备融资租赁协议》、《供应及生产辅助框架协议》等5个交易协议为2007年制定，经股东大会审议通过后施行，至今未发生改变。《金融服务协议》在2012年重新修订后经公司临时股东大会审议通过后实施。《房屋租赁协议》系与关联方按照不高于同等条件下租赁给第三方的市场价格确定。

  四、2015年度公司日常关联交易的预测

  2015年度公司将严格按照原关联交易协议执行，2015年关联交易总额预计685,700万元，关联交易的项目及金额预测如下：

  ■

  五、关联交易对公司的影响分析

  2015年度预测的关联交易总额与2014年实际发生额有所增长的主要原因是：公司因正常生产经营需要，需向关联方销售商品、提供劳务或向关联方购买商品、接受劳务等，公司充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更高效益。2015年预计向关联方销售、采购商品将会持续增加，同时向中航工业财务公司借款金额也会随着经营规模的扩大而适度增加。

  上述关联交易是公司生产经营所必需，有利于公司持续、健康、良性发展，交易价格将严格遵循公平、合理的市场定价原则，不会损害公司及其他中小股东的利益。

  该议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，关联董事胡晓峰先生、江超先生、倪先平先生、王智林先生、罗霖斯先生、洪波先生回避了表决。该议案需提交股东大会审议批准。

  独立董事意见：1、上述日常关联交易是在自愿和诚信的原则下进行，必要性和持续性的理由合理、充分，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。2、上述关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上所述，同意公司《关于2014年关联交易执行情况及2015年关联交易预测情况的议案》。

  六、备查文件

  公司独立董事关于公司2014年关联交易执行情况及2015年日常关联交易预测的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

  特此公告。

  中航重机股份有限公司董事会

  2015年3月23日

  证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2015- 016

  中航重机股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年4月27日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年4月27日 9点30分

  召开地点：北京市朝阳区安定门外小关东里14号A座8层公司第一会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年4月27日

  至2015年4月27日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述第1-2、4-9项议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，其中：议案1、2、4、5、6、7、8、9详见公司于2015年3月25日刊登在上海证券报、中国证券报、证券时报和上海证券交易所网站上的《2014年年度报告全文》、《2014年年度报告摘要》、公告（2015-012、015）以及相关文件。

  上述第3、10项议案已经公司第五届监事会第七次会议审议通过，详见公司于2015年3月25日刊登在上海证券报、中国证券报、证券时报和上海证券交易所网站上的公告（2015-013）。

  2、对中小投资者单独计票的议案：7、8、9、10

  3、涉及关联股东回避表决的议案：9

  应回避表决的关联股东名称：贵州金江航空液压有限责任公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州盖克航空机电有限责任公司

  4、涉及优先股股东参与表决的议案：贵州金江航空液压有限责任公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州盖克航空机电有限责任公司

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、法人股东应持有法人授权委托书、法人营业执照复印件、股东帐户、持股凭证以及出席者身份证进行登记。

  2、个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡进行登记。

  (下转B78版)