证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  三 管理层讨论与分析

  （一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  1、报告期内行业发展趋势

  根据美国半导体产业协会（ＳＩＡ）统计，2014年全球半导体销售额达到创纪录的3,358亿美元，全球销售额首次突破3350亿美元大关，比2013年的3,056亿美元成长9.9%。相较与去年同期，美国市场年增长率达到12.7%，亚太区成长11.4%，欧洲增长7.4%，日本增长0.1%。逻辑电路(Logic)、存储器和微集成电路(Micro-ICs)依销售额分列细分市场的前三位。

  2、报告期内公司总体经营情况

  报告期内公司继续贯彻“全面跟上、局部超越”的发展战略，坚持“练内功、调结构、抓创新、聚人才、广合作”的经营策略，抢抓我国集成电路产业发展的大好机遇，围绕董事会制定的经营目标开展各项工作。报告期内公司营业收入64.28亿元，同比增长25.99%；营业利润21,918.79万元，同比增长了7.17倍；归属于母公司所有者净利润15,666.65万元，同比增长了13.09倍。报告期公司营业利润比上年大幅增加的主要原因是公司产品结构调整逐步到位，高端产品快速成长，规模化量产；低成本生产基地（滁州）开始盈利，加上半导体行业景气度较高，市场客户端需求旺盛，营收增加，带来了公司整体盈利的恢复和增长。

  报告期内，公司经营业务主要呈现以下亮点：

  1）高端产品快速增长，先进封装比重显著提高

  WL-CSP年出货量达31亿颗，同比增长78%；Bumping年出货量达96万片次，同比增长43%，WL-LED/WL-IPD/J-WLP（WLFO）/FingerPrint技术布局持续推进，为下一代先进封装技术形成有力的技术支撑和产能准备。FC-BGA产品成功导入，进入量产；指纹识别产品成功开发并实现量产；高脚位QFN业务量持续增长；新晟电子在500万/800万像素自动焦距产品量产基础上，积极研发更高端及具特色性摄像头模组，1300万及1600万像素带光学防抖产品、双眼3D功能及虹膜识别特色模组等，为2015年业务拓展及技术储备奠定了基础。

  2）客户服务能力提升，客户结构进一步优化

  报告期公司着力提高为国际一线大客户的服务能力，加大对重点客户、潜力客户的服务力度。公司以客户为核心，推行销售首问责任制，及时准确解决客户推广中遇到的问题，整合各方资源为客户服务，取得了积极成效。内部进一步完善了KPI、CIP管理及考核制度。公司各级建立了KPI指标体系、CIP专案，每月跟踪落实情况，对各经营实体和员工实行绩效管理。企业信息化管理水平全面提升，客户满意度进一步提高。

  3）产业链上下游联合，一站式服务模式建立

  本公司与中芯国际集成电路有限公司合作成立了合资公司并落户江阴，打通了中国国内从“芯片制造--凸块--后段FC倒装”的工艺制程，首次形成了国内集成电路设计公司在国内流片、中道封装和后段FC倒装的制造工艺，为集成电路国产化建立了全产业链先进制造的技术支撑，为客户开通了产业链上下游的一站式服务模式。

  4）积极推进海外并购，加快公司国际化进程

  报告期内公司紧紧抓住国家集成电路产业发展加快推进的战略机遇，积极推进海外并购，与新加坡STATS ChipPAC Ltd.控股股东淡马锡进行深入磋商与论证，最终达成重大资产购买方案。截止本报告日，公司资产收购事项正在按方案时间表及流程有序推进。

  5）研发能力进一步增强，科技专项全面完成

  截止本报告期末，公司共申请国内外专利1,088件，其中授权专利达到863件（发明118件、实用新型738件、外观7个）。公司承担的02专项 “重布线/嵌入式圆片级封装技术及高密度凸点技术研发及产业化”项目实施完成并顺利通过验收。

  （二）主营业务分析

  1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  2014年度公司营业收入较2013年度增长了25.99%，主要是公司产品结构调整逐步到位，高端产品快速成长、规模化量产，增加了营业收入。

  (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  ■

  (3) 主要销售客户的情况

  公司前五名客户销售额161,456.02万元，占年度销售总额的25.12%。

  3 成本

  (1) 成本分析表

  单位：元

  ■

  (2) 说明

  1、芯片封测制造成本构成

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  2、芯片制造成本构成

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  3、摄像头模组制造成本构成

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  (2) 主要供应商情况

  公司向前五名供应商合计采购金额为57,828.49万元，占年度采购总额的15.67%。

  4 费用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  5 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

  ■

  (2) 情况说明

  本期研发支出中已包含国家项目8,346.75万元。

  6 现金流

  单位:元 币种:人民币

  ■

  7 其他

  (1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  2014年12月31日公司对新加坡星科金朋发出的附生效条件的公开要约各项条件正在逐步生效或得到豁免，目前要约人尚有国家商务部反垄断审查，江苏商务厅外汇审批等事项正在进行中；公司收购整合的前期准备工作已经启动和开展，

  收购资金共同投资方承诺的并购基金6.6亿美元等额人民币已存入由公司聘请的资产重组财务顾问监管的专户中，并与托管银行签订了三方监管协议，银团并购贷款的主牵头行已于2014年12月31日出具了1.2亿美金的承诺函。

  (2) 发展战略和经营计划进展说明

  报告期，公司实现营业总收入64.28亿，完成年计划60亿的 107.13%。

  公司发展战略重点投资的长电先进新厂区建设进度符合预期，设备已进入安装调试阶段，预计5月进入试产。

  （三）行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  主营业务分地区情况的说明

  报告期本公司控股子公司江阴长电先进封装有限公司生产线扩产，营业收入较上年同期增长了56.43%，其产品基本销往境外。

  （四）资产、负债情况分析

  1 资产负债情况分析表

  单位：元

  ■

  2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

  无

  （五）核心竞争力分析

  1、根据美国市场调研机构Gartner公司的调查结果显示，长电科技2013年已进入世界集成电路封测行业第六名。

  2、中道先进封装从技术到产能已具有较强的国际竞争能力。

  长电先进Bump/WLCSP呈高速增长态势。8～12″Bump产能12万片次/月，12″Bump 专线已量产；WLCSP月产能已近4亿颗，市占率21%，位居全球第二；3P3M RDL多层重布线达到国际领先水平；TSV+FC技术成功应用于WL-LED产品，已进入量产。

  3、公司基板类高端集成电路封测的生产技术能力及规模在行业中处于领先地位。

  以封装移动基带和平板电脑应用处理器芯片的FBGA生产规模国内具领先优势，合金线使用率达95%以上，国内首家成功实现了12″28nm芯片的FCBGA封装量产，形成了BUMP到FC一条龙封装服务能力；

  射频PA模块的生产规模进入世界前三；FCOL、FCLGA月出货量超过1.5亿颗；

  系统集成指纹识别模块封装从Trench/Tsv到Sip良率在国内领先，并进入批量量产。

  4、具有自主知识产权的基板升级换代产品MIS，细线、超细线（线宽线距25*25um以下）和多层板研发已取得重大进展；单层板已规模化量产,进入国际一线大客户的供应链，并得到一致好评；量产客户遍布美、日、台、韩等地区。

  5、高像素影像传感器规模化量产，平均良率97%,高于国际业界同类产品。500万、800万像素自动对焦影像传感器也已规模化量产；1300万双镜头和2000M高像素自动焦距产品已进入量产准备，将成为后续新的增长点。

  6、滁州和宿迁两个低成本生产基地通过对传统产品的技术改造，有效降低了生产成本，具备了传统产品的竞争能力，滁州厂已全面恢复盈利，宿迁厂有望在2015年实现盈亏平衡。

  7、公司研发投入大，截止本报告期末，公司共申请国内外专利1,088件，其中授权专利达到863件（发明118件、实用新型738件、外观7个）。公司承担的02专项 “重布线/嵌入式圆片级封装技术及高密度凸点技术研发及产业化”项目实施完成并顺利通过验收。

  （六）投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  1)报告期内，公司以霞客分公司原使用的厂房土地使用权的评估价4,062万元出资，参股江阴达仕新能源科技有限公司，该公司注册资本为10,000万元人民币，本公司持有其40.62%的股权。截止报告期末，该公司已完成工商设立登记。

  2)报告期内，公司全资子公司长电国际（香港）贸易投资有限公司(简称“长电国际”）与中芯国际集成电路有限公司（“中芯开曼”）在开曼共同组建合营公司,长电国际以现金出资 2,450 万美元，持有49%的股权，中芯开曼以现金出资2550万美元，持有51%的股权。该合营公司在香港投资设立了全资子公司中芯长电半导体(香港）有限公司【“中芯长电（香港）”】，中芯长电（香港）在江苏省江阴市投资设立了外商独资经营企业--中芯长电半导体（江阴）有限公司【“中芯长电（江阴）”】，中芯长电（江阴）注册资本为4,950万美元，已在本报告期内完成设立。

  3）报告期内，公司拟设立控股子公司江阴芯智联科技有限公司，注册资本1亿元人民币，其中长电科技以现金出资5,100万元，占注册资本的51%；江苏新潮集团有限公司以现金出资3,900万元，占注册资本的39%；由MIS材料厂管理层/核心技术人员及江苏新潮集团有限公司组建的江阴芯智联投资企业（有限合伙）以现金出资1,000万元，占注册资本的10%。截至报告期末，该公司尚在设立中。

  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 其他投资理财及衍生品投资情况

  ■

  3、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  √适用 □不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  (2) 募集资金承诺项目情况

  √适用 □不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  (3) 募集资金变更项目情况

  □适用 √不适用

  (4) 其他

  经2015年2月12日召开的公司2015年第一次临时股东大会审议通过，公司拟变更募投项目之“年产9.5亿块FC（倒装）集成电路封装测试项目”中的5.9亿元募集资金用于收购STATS ChipPAC Ltd.（以下简称“星科金朋”）股权。鉴于星科金朋已在韩国和中国上海建有较大规模的“FC（倒装）集成电路封装测试产品”生产线，且目前产能利用率不足，公司完成对新科金朋收购之后，为了充分利用新科金朋现有相关产能，避免重复建设导致产能过剩，因此拟降低原募集资金投资项目之“年产9.5亿块FC（倒装）集成电路封装测试项目”的投资规模。

  公司上述募集资金变更事项已经公司股东大会审议通过，公司监事会、独立董事均对该事项发表了明确同意意见，保荐机构华英证券亦就该事项出具了专项核查意见，截至本报告日，上述收购事项尚在执行中。

  4、 主要子公司、参股公司分析

  1）长电科技（滁州）有限公司

  长电科技（滁州）为本公司全资子公司，注册资本30,000万元人民币，主营研制、开发、销售半导体、电子原件、专用电子电气装置。

  2014年营业收入118,170.75万元，比上年同期增加55.10%；净利润4710.00万元。

  该公司搬迁已结束，带来的不利因素基本消化，低成本生产基地开始发挥作用。

  2）长电科技（宿迁）有限公司

  长电科技（宿迁）为本公司全资子公司，注册资本15,000万元人民币，主营研制、开发、销售半导体、电子原件、专用电子电气装置。

  2014年营业收入30,392.75万元；净利润-5,631.43万元。该公司由于中大功率管产能利用不足，部分产品价格下降，导致亏损。

  3）江阴新顺微电子有限公司

  新顺微电子为本公司控股75%的中外合资企业，注册资本1,060万美元，主营开发、设计、制造半导体芯片。

  2014年营业收入26,020.81万元，比上年同期减少-5.88%；净利润4,029.79万元，比上年同期增加4.43%。

  4）江阴长电先进封装有限公司

  长电先进为本公司控股78.08%[母公司持股75%，全资子公司长电国际（香港）贸易投资有限公司持股3.08%]的中外合资企业，注册资本2,600万美元，主营半导体芯片凸块及封装测试产品。

  2014年实现营业收入143,655.27万元，比上年同期增加56.42%；净利润17,229.40万元，比上年同期增加102.69%。

  该公司报告期内对生产线进行扩产，规模扩大，产销两旺，利润大幅增加。

  5）江阴新基电子设备有限公司

  江阴新基电子设备有限公司为本公司控股74.78%的中外合资企业，注册资本241.907413万美元，主营半导体封装、检测设备、精密模具、刀具及零配件。

  2014年公司共实现营业收入4,086.46万元，比上年同期减少-7.71% ；净利润320.82万元，比上年同期减少-16.33%。

  6） 江阴新晟电子有限公司

  该为本公司控股70%的的有限公司，注册资本4,875万元人民币，主营新型电子元器件的销售、研究、开发、设计、制造、加工。

  2014年实现营业收入34,361.28万元，比上年同期增加61.61%；净利润1,303.41万元，比上年同期减少-27.49%。

  该公司报告期内产能扩充，营业收入增加。净利润比上年同期减少主要是上年同期净利润大部分来自补贴。

  5、 非募集资金项目情况

  □适用 √不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  (七）公司控制的特殊目的主体情况

  公司于2014年11月设立了苏州长电新科投资有限公司、苏州长电新朋投资有限公司，于2014年12月在新加坡设立了JCET-SC（SINGAPORE）PTE.LTD；前述三家公司均是为收购新加坡星科金朋股权所设立，JCET-SC（SINGAPORE）PTE.LTD为本次收购主体。截至2014.12.31日，前述三家公司的出资尚未到位。

  （八）、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1、行业竞争格局和发展趋势

  报告期，国家集成电路产业政策密集出台，国内市场需求强劲，推动了我国集成电路产业加速发展。但随着产能投入加大、技术突破与规模积累，产能释放，中低端产品价格竞争更加剧烈；高端产品的竞争主要是在国际一线大厂中进行，国内随着后来者队伍的跟进和扩大，高端产品的竞争也将在未来二到三年内展开。

  2015年全球半导体市场将继续稳定增长。世界半导体贸易统计组织(WSTS)预计2015年的增长率为3.4%。2014年由于众所周知的原因，信息安全上升到国家战略高度，集成电路国产化率提升为中国集成电路制造业提供了千载难逢发展良机。我国4G智能手机、物联网产业快速发展及银行卡“换芯潮”，将为集成电路企业提供更多市场空间；同时国内智慧城市、智慧交通、工业监控等方面的需求不断提升；随着集成电路产品轻薄短小的演进，掌握先进技术的集成电路制造企业将会获得更多的发展空间。

  2、公司发展战略

  公司将继续秉承“全面赶上，局部超越” 的发展战略方针；坚持"练内功、调结构、抓创新、聚人才、广合作"的经营策略；实施“重点发展高端封装，加快发展特色封装,适度发展传统封装”的产品发展战略；加速形成两条BUMP/FC一站式服务的生产线---中芯长电和长电先进，加快长电先进12英寸圆片级封装产品的升级扩能；设立MIS新型封装材料专业公司，推动MIS的产业化运作；推动高像素摄像模组国内应用市场的开发，尽快做大做强高端摄像头模组板块；进一步发挥滁州和宿迁两个低成本生产基地的作用；同时，通过兼并收购获得国际先进封装技术和国际一流客户市场，进入全球封测行业的第一梯队，从而提升中国集成电路封测产业在国际上的地位。

  3、经营计划

  预计2015年度公司将实现营业总收入75 亿元，营业总成本将控制在71亿元左右。该生产经营目标并不代表公司对2015年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、公司经营等多种因素，存在不确定性。

  4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  1、2015年公司资本支出计划

  1.1通信用射频混合集成电路技改扩能项目，项目总投资为12,800万元，资金来源为企业自筹，具体详见公司第五届第二十五次董事会决议公告。

  1.2、通信用基带BGA混合集成电路生产线技改扩能项目，项目总投资15,840万元，资金来源为企业自筹，具体详见公司第五届第二十五次董事会决议公告。

  1.3通信用多芯片混合集成电路技改扩能项目，项目总投资19,160万元，资金来源为企业自筹，具体详见公司第五届第二十五次董事会决议公告。

  1.4根据公司整体战略规划及高端产品规划，拟在江阴城东厂南区新建二期厂房，土建工程及部分装修总额为35,000万元，资金来源为企业自筹，具体详见公司第五届第二十五次董事会决议公告。

  1.5公司拟在城东厂区建造职工集体宿舍楼，土建、装修总额为6,500万元，资金来源为企业自筹，具体详见公司第五届第二十五次董事会决议公告。

  1.6公司控股子公司江阴长电先进有限公司拟对Bumping生产线技改扩能，项目总投资为21,500万元，资金来源为企业自筹，具体详见公司第五届第二十五次董事会决议公告。

  2、2015年公司研发支出计划

  预计2015年度本公司各类研发支出总计约3.5亿元。

  3、2015年借贷计划

  公司将视资金需求适当控制筹资规模。

  5、可能面对的风险

  我国集成电路产业发展虽然有国家产业政策的支持，但依然存在许多不确定因素。集成电路市场的推动力已经由PC转向智能手机、平板电脑，但是中国智能手机增幅下降以及诸多移动产品市场趋向成熟，且价格竞争日趋激烈，正逐渐向低毛利率方向演进，企业存在运营成本控制力不够、高端人才匮乏、财务费用高等问题，公司收购星科金朋后也存在着能否有效整合的风险，公司为此制定了一系列整合方案，以应对可能出现的风险。

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  公司根据财政部修订、颁布的《企业会计准则》，自 2014 年 7 月 1 日起修改了会计政策，并对财务报表相关项目进行了追溯调整。公司第五届董事会第十九次会议对本次会计政策变更事项进行了审议，公司董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。详见公司于 2014 年 10 月 29 日发布的《关于会计政策变更的公告》（临 2014-044）。

  4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  ■

  合并财务报表范围变化的说明：2014?年?11?月19日，本公司设立全资子公司苏州长电新科投资有限公司；2014?年?11?月27日，苏州长电新科投资有限公司设立苏州长电新朋投资有限公司；2014?年?12?月19日，苏州长电新朋投资有限公司在新加坡设立JCET-SC (SINGAPORE) PTE. LTD.

  有关子公司的情况参见本附注七“在其他主体中的权益”。

  江苏长电科技股份有限公司

  董事长：王新潮

  二〇一五年三月二十三日

  证券简称：长电科技 证券代码：600584 编号：临2015－011

  江苏长电科技股份有限公司

  第五届第二十五次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  江苏长电科技股份有限公司第五届第二十五次董事会于2015年3月13日以通讯方式发出通知，于2015年3月23日在公司会议室召开。应到董事7人，实到董事7人，董事长王新潮先生因公出差，授权董事朱正义先生代为行使表决权；公司监事及部分高管人员列席了会议。与会董事一致推选朱正义先生主持了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议表决通过了相关的议案，形成决议如下：

  （一)审议通过了《董事会工作报告》，并提交股东大会批准。

  同意7票 无反对、弃权票。

  (二)审议通过了《总经理工作报告》

  同意7票 无反对、弃权票。

  (三）审议通过了《长电科技2014年年度报告全文及摘要》，并提交股东大会批准。

  同意7票 无反对、弃权票。

  （四）审议通过了《公司2014年度财务决算》，并提交股东大会批准。

  同意7票 无反对、弃权票。

  （五）审议通过了《关于公司2014年度利润分配的预案》，并提交股东大会批准。

  经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2014年度利润总额-10,681,934.54元，实现净利润-9,435,272.99元，加期初未分配利润256,184,982.42元，减上年度现金红利12,797,004.30元，本年度可供分配的利润为233,952,705.13元。

  本公司2014年度利润分配预案为：以2014年度末总股本98,457万股为基数，每10股派发现金红利0.10元（含税），共计分配984.57万元，分配后公司未分配利润结余转入下一年度。2014年度，公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

  2014年度，公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为6.28%，符合相关规定。公司一向重视对投资者的稳定回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时考虑到半导体封装测试行业属资本密集型行业，且技术更新换代较快，需要充足的资金保证公司长远的可持续的发展。因此，公司在制定现金股利分配政策时，兼顾股东的合理回报及公司的可持续发展，留存收益将用于补充公司流动资金及新产品研发投资，促进公司实现良好的收益，更好地保护股东权益。

  公司将在适当的时间召开投资者说明会，具体通知请关注公司后续发布的通知公告。

  同意7票 无反对、弃权票。

  （六)审议通过了《关于公司2015年度投资计划的议案》

  1、关于对通信用射频混合集成电路生产线技改扩能的议案

  因市场对射频混合集成电路封装测试产品有较大需求，故公司拟对现有生产线进行技改扩能。经公司专业人员测算，该项目改造需新增投资12,800万元人民币，其中含引进设备款12,050万元（用汇1,959万美元），铺底流动资金750万元人民币，项目投资款全部由企业自筹。该项目实施达标后，预计新增产品年销售收入11,500万元人民币，新增利润1,200万元人民币，预计投资回收期4.8年。本项目投资收益是根据目前该类产品的平均市场价格和毛利水平测算得出，不构成盈利预测。项目实际结果存在着经营环境改变、原材料价格波动等多种不确定因素，因此仍存在一定的投资风险。

  同意7票 无反对、弃权票。

  2、关于对通信用基带FBGA混合集成电路生产线技改扩能的议案

  因市场对通信用基带FBGA混合集成电路封装测试产品有较大需求，故公司拟对现有生产线进行技改扩能。经公司专业人员测算，该项目改造需新增投资15,840万元人民币，其中含引进设备款14,940万元（用汇2,429万美元），铺底流动资金900万元人民币，项目投资款全部由企业自筹。该项目实施达标后，预计新增产品年销售收入13,500万元人民币，新增利润1,300万元人民币，预计投资回收期5.1年。本项目投资收益是根据目前该类产品的平均市场价格和毛利水平测算得出，不构成盈利预测。项目实际结果存在着经营环境改变、原材料价格波动等多种不确定因素，因此仍存在一定的投资风险。

  同意7票 无反对、弃权票。

  3、关于对通信用多芯片混合集成电路生产线技改扩能的议案

  因市场对通信用多芯片混合集成电路封装测试产品有较大需求，故公司拟对现有生产线进行技改扩能。经公司专业人员测算，该项目改造需新增投资19,160万元人民币，其中含引进设备款18,080万元（用汇2,940万美元），铺底流动资金1,080万元人民币，项目投资款全部由企业自筹。该项目实施达标后，预计新增产品年销售收入17,500万元人民币，新增利润1,800万元人民币，预计投资回收期4.8年。本项目投资收益是根据目前该类产品的平均市场价格和毛利水平测算得出，不构成盈利预测。项目实际结果存在着经营环境改变、原材料价格波动等多种不确定因素，因此仍存在一定的投资风险。

  同意7票 无反对、弃权票。

  4、关于在江阴城东厂南区新建二期厂房的议案

  根据公司整体战略规划及高端产品规划，公司拟在江阴城东厂南区新建二期厂房。根据公司相关部门专业人员测算，二期厂房土建工程及部分装修需投资35,000万元，建成后厂房面积约为150,000m2 。

  本工程计划于2016年完成，工程款按合同分期支付，资金全部由企业自筹。

  同意7票 无反对、弃权票。

  5、关于投资6,500万元在公司城东厂区建造职工集团宿舍楼的议案

  根据江阴政府退城进园精神，公司城东厂区不断发展扩大，原有集体宿舍已不够安排。为解决职工住宿问题，公司拟增建两幢集体宿舍楼。

  经公司专业人员测算，该工程土建、装修约需6,500万元人民币,款项全部由企业自筹，计划于2016年6月前交付使用。

  同意7票 无反对、弃权票。

  6、关于公司控股子公司江阴长电先进有限公司对Bumping生产线技改扩能的议案

  因市场对Bumping产品有较大需求，故公司控股子公司江阴长电先进有限公司拟对现有生产线进行技改扩能。经公司专业人员测算，该项目改造需新增投资21,500万元人民币，其中含引进设备款20,300万元（用汇3,310万美元），铺底流动资金1,200万元人民币，项目投资款全部由企业自筹。该项目实施达标后，预计新增产品年销售收入25,500万元人民币，新增利润3,800万元人民币，预计投资回收期3.9年。本项目投资收益是根据目前该类产品的平均市场价格和毛利水平测算得出，不构成盈利预测。项目实际结果存在着经营环境改变、原材料价格波动等多种不确定因素，因此仍存在一定的投资风险。

  同意7票 无反对、弃权票。

  (七)审议通过了《关于本公司2015年度为全资及控股子公司提供信用担保和保函担保的议案》，并提交股东大会批准。

  为满足全资子公司及控股子公司2015年度经营发展需要，合理运用财务杠杆，公司拟提供总额度不超过220,000万元的信用担保及不超过25,000万元的保函担保，担保期限为一年，其中：

  1、对长电科技（宿迁）有限公司担保不超过15,000万元；

  2、对长电科技（滁州）有限公司担保不超过60,000万元；

  3、对江阴长电先进封装有限公司担保不超过125,000万元；

  4、对江阴新晟电子有限公司担保不超过15,000万元；

  5、对江阴新顺微电子有限公司担保不超过5,000万元

  6、对长电国际（香港）贸易投资有限公司提供不超过18,000万元的保函担保。

  在2015年年度股东大会召开日前，本公司为全资子公司及控股子公司在以上担保的总额度内，签订的担保合同均为有效。

  在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请授权董事长王新潮先生审批在以上时间及额度内的具体担保事宜并签署相关法律文件。

  同意7票 无反对、弃权票。

  (八）审议通过了《关于公司日常关联交易事项的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《公司日常关联交易公告》），并提交股东大会批准。

  同意3票 无反对、弃权票。关联董事王新潮、朱正义、王元甫、沈阳回避表决。

  （九）审议通过了《关于使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，并提交股东大会批准。

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于公司使用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》

  同意7票 无反对、弃权票。

  （十）审议通过了《关于公司开展理财直接融资工具融资的议案》

  为满足公司生产经营流动资金的需求、拓宽融资渠道，公司拟以中国民生银行股份有限公司为发起管理人，设立“中国民生银行江苏长电科技股份有限公司2015年度第一期理财直接融资工具”，并以该期理财直接融资工具募集的人民币2亿元的全部资金为公司提供理财直接融资，期限一年，用于补充公司营运资金，具体融资成本参考发行时的市场利率确定。

  同意7票 无反对、弃权票。

  （十一）审议通过了《关于公司2015年度申请综合授信额度的议案》，并提交股东大会批准。

  为满足公司及控股子公司生产经营资金的需求、拓宽融资渠道，本年度公司拟向银行申请综合授信额度不超过60亿元。综合授信项下业务方式包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、票据贴现、保函、保理、黄金租赁融资等，其中以黄金租赁方式融资额度不超过5亿元。具体融资期限、方式、实施时间等按与银行商定的内容和方式执行。

  在此范围内的银行借款合同、银行承兑汇票协议、远期信用证、与贷款相关的资产抵押或股权抵押合同等相关文件均提请股东大会授权董事长签署。

  同意7票 无反对、弃权票。

  （十二）审议通过了《关于续聘会计师事务所和年审计费用的议案》，并提交股东大会批准。

  经公司审计委员会审核， 2015年度拟继续聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务审计机构，聘期一年（自2015年1月1日至2015年12月31日），年审计费用不超过90万元。该公司已为本公司连续审计十四年。审计人员已按证监会规定轮换。

  同意7票 无反对、弃权票。

  （十三）审议通过了《关于2015年对管理层实行核对工资总额加绩效考核的议案》

  公司对现有经营管理层人员2015年基础薪酬总额核定为1,298万元。其中10%部分为浮动工资,与公司月度经营目标完成率挂钩考核。月度经营指标完成50%（含50%）则取消浮动工资，超过50%部分按完成比率计发。

  同意7票 无反对、弃权票。

  （十四）审议通过了《长电科技2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并提交股东大会批准。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  同意7票 无反对、弃权票。

  （十五）审议通过了《长电科技商2014年度内部控制评价报告》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  同意7票 无反对、弃权票。

  （十六）审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的通知》

  同意7票 无反对、弃权票。

  公司拟定于2015年4月15日上午9：30召开2014年年度股东大会，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江苏长电科技股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》。

  特此公告！

  江苏长电科技股份有限公司

  董事会

  二〇一五年三月二十三日

  证券简称：长电科技 证券代码：600584 编号：临2015－012

  江苏长电科技股份有限公司

  第五届第十五次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  江苏长电科技股份有限公司第五届第十五次监事会于2015年3月13日以通讯方式发出会议通知。于2015年3月23日在公司第三会议室召开，应到监事3名，实到监事3名，监事会主席冯东明先生主持了会议。会议的召集和召开符合《证券法》、《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议表决通过了相关议案，形成决议如下：

  （一）审议通过了《监事会工作报告》，并提交股东大会批准。

  同意3票，无反对弃权票。

  （二）审议通过了《2014年年度报告及摘要》，并提交股东大会批准。

  公司监事会根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号‘年度报告的内容与格式’》及相关法规要求，对董事会编制的《2014年年度报告》进行了认真审核，与会监事一致认为：

  公司2014年度财务报告经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留的审计报告。监事会认为公司年度报告的编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  同意3票 无反对、弃权票。

  （三）审议通过了《公司2014年度财务决算》，并提交股东大会批准。

  同意3票 无反对、弃权票。

  （四）审议通过了《关于公司2014年度利润分配的预案》，并提交股东大会批准。

  同意3票 无反对、弃权票。

  （五）审议通过了《关于公司2014年度投资计划的议案》。

  同意3票 无反对、弃权票。

  （六）审议通过了《关于本公司2015年度为全资及控股子公司提供信用担保及保函担保的议案》，并提交股东大会批准。

  同意3票 无反对、弃权票。

  （七）审议通过了《关于公司日常关联交易事项的议案》，并提交股东大会批准。

  同意3票 无反对、弃权票。

  （八）审议通过了《关于使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，并提交股东大会批准。

  同意3票 无反对、弃权票。

  （九）审议通过了《关于公司开展理财直接融资工具融资的议案》

  同意3票 无反对、弃权票。

  （十）审议通过了《关于公司2015年度申请融资综合授信额度的议案》，并提交股东大会批准。

  同意3票 无反对、弃权票。

  （十一）审议通过了《关于续聘会计师事务所和审计费用的议案》，并报股东大会批准。

  同意3票 无反对、弃权票。

  （十二）审议通过了《关于2015年对管理层实行核定工资总额加绩效考核的议案》

  同意3票 无反对、弃权票。

  （十三）审议通过了《长电科技2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并提交股东大会批准。

  同意3票 无反对、弃权票。

  （十四）审议通过了《长电科技2014年度内部控制评价报告》。

  同意3票 无反对、弃权票。

  特此公告！

  江苏长电科技股份有限公司

  监事会

  二〇一五年三月二十三日

  证券简称：长电科技 证券代码：600584 编号：临2015－013

  江苏长电科技股份有限公司2015年度

  对全资及控股子公司提供信用担保及

  保函担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、被担保人名称：江阴长电先进封装有限公司（以下简称“长电先进”）、长电科技（宿迁）有限公司（以下简称“长电宿迁”）、长电科技（滁州）有限公司（以下简称“长电滁州”）、江阴新晟电子有限公司（以下简称“新晟电子”）、江阴新顺微电子有限公司（以下简称“新顺微电子”）、 长电国际（香港）贸易投资有限公司（以下简称“长电国际”）。

  2、对外担保累计金额：截止2014年12月31日，本公司为控股子公司累计担保余额为49,400万元人民币，4,738.3万美元，无对外担保。

  3、反担保情况：无

  4、对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  为满足全资子公司及控股子公司2015年度经营发展需要，合理运用财务杠杆，公司拟提供总额度不超过220,000万元的信用担保及不超过25,000万元的保函担保，担保期限为一年，其中：

  1、对长电科技（宿迁）有限公司担保不超过15,000万元；

  2、对长电科技（滁州）有限公司担保不超过60,000万元；

  3、对江阴长电先进封装有限公司担保不超过125,000万元；

  4、对江阴新晟电子有限公司担保不超过15,000万元；

  5、对江阴新顺微电子有限公司担保不超过5,000万元

  6、对长电国际（香港）贸易投资有限公司提供不超过18,000万元的保函担保。

  2015年3月23日，公司召开了第五届第二十五次董事会，审议通过了《关于本公司2015年度为全资及控股子公司提供信用担保和保函担保的议案》，并同意将上述议案提交股东大会审议。

  二、担保对象简介

  1、长电科技（宿迁）

  长电科技（宿迁）为本公司全资子公司，注册资本15,000万元人民币，主营研制、开发、销售半导体、电子原件、专用电子电气装置。

  2014年营业收入30,392.75万元；营业利润-5,637.99万元；净利润-5,631.43万元。

  2、长电科技（滁州）

  长电科技（滁州）为本公司全资子公司，注册资本30,000万元人民币，主营研制、开发、销售半导体、电子原件、专用电子电气装置。

  2014年营业收入118,170.75万元；营业利润4,512.57万元；净利润4,710.00万元。

  3、长电先进

  长电先进为本公司控股78.08%[母公司持股75%，全资子公司长电国际（香港）贸易投资有限公司持股3.08%]的中外合资企业，注册资本2,600万美元，主营半导体芯片凸块及封装测试产品。

  2014年实现营业收入143,655.27万元；营业利润19,006.11万元；净利润17,229.40万元。

  4、 新晟电子

  该为本公司控股70%的的有限公司，注册资本4,875万元人民币，主营新型电子元器件的销售、研究、开发、设计、制造、加工。

  2014年实现营业收入34,361.28万元；营业利润1,700.90万元；净利润1,303.41万元。

  5、新顺微电子

  新顺微电子为本公司控股75%的中外合资企业，注册资本1,060万美元，主营开发、设计、制造半导体芯片。

  2014年营业收入26,020.81万元；营业利润4,630.99万元；净利润4,029.79万元。

  6、长电国际

  长电国际为本公司在香港设立的全资子公司，注册资本5,500万港币，主营进出口贸易。

  2014年营业收入35,856.05万元；营业利润-206.96万元，净利润-206.96万元。

  三、担保协议的主要内容

  本担保事项尚未经公司股东大会审议，除已根据相关董事会、股东会审议通过而在以前年度签订的协议外，尚未签订具体担保协议，2015年度公司将根据以上公司的申请，视资金需求予以安排。

  四、董事会意见

  本公司现有担保均为向下属全资子公司或控股子公司提供的担保，该等担保均是为支持各下属公司的生产经营发展，公司对该等公司的偿还能力有充分的了解，财务风险处于可控范围内。

  五、对外担保累计金额及逾期担保的数量

  截止2014年12月31日，本公司为控股子公司累计担保余额为49,400万元人民币，4,738.3万美元，无对外担保。

  本公司无逾期担保。

  特此公告！

  江苏长电科技股份有限公司

  二○一五年三月二十三日

  （下转B62版）