证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  回顾2014年，全球经济复苏缓慢，始终面临多方面的不稳定性，特别是欧洲地区的经济增速明显弱于预期。我国经济增长也继续放缓，年度GDP增长7.4%，增速创二十四年来的新低。造纸行业作为一个与国民经济相关度高的基础工业，在2014年更是困难加重。加上近期国内消费需求增速下滑，对包装纸特别是高档白卡纸市场需求有很大影响。而近两年及今后几年，国内各类白卡纸新增产能继续集中释放，产能的快速增长与需求的缓慢增加对比差距较大，这些因素都给公司经营带来了困难与挑战。

  此外，我国新环保法的施行，排放标准的提升，高端消费的疲软，招工难度的加大，平均工资的不断抬升等，都会给生产经营带来持续压力。

  2015年，国内经济的政策面和改革因素将继续支撑经济的增长。造纸行业整体在2015年开始也将进入去产能化周期，行业固定资产投资趋于下滑，企业扩张结束。对于包装纸子行业，尤其是白卡纸，产能过快增长和释放的问题会持续困扰市场。但在结构上，不同细分子行业的供求关系差异较大，这将是公司继续保持盈利的重要外部因素。

  在严峻的外部经营形势下，粤华包将继续坚持“创新求变、转型升级、整合发展”的经营策略，通过创新转型，研发新品种和开拓新市场，打造具有个性化和差异化特色的产品，从而稳固竞争优势；通过对资产的优化整合，提升发展空间。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  （一）会计政策变更的原因

  财政部自2014年1月26日起，修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》以及颁布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则，自2014年7月1日起，在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

  2014年7月23日，财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则-基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。

  根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

  （二）会计政策变更的日期：2014年7月1日和2014年7月23日

  （三）变更前采用的会计政策

  中国财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  （四）变更后采用的会计政策

  本次变更后，公司根据财政部的规定，自2014年7月1日起执行上述八项新会计准则和于2014年7月23日修订的《企业会计准则—基本准则》等具体准则。

  详见公司于二〇一四年十二月六日披露的编号为2014-048的公告。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  由于本公司的子公司佛山诚通纸业有限公司进入关闭清算阶段，对其全资子公司佛山华纸废纸回收有限公司办理清算注销手续，于2014年11月17日在广州日报上刊登工商注销公告。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：200986 证券简称：粤华包B 公告编号：2015-002

  债券代码：112130 债券简称：12 华包债

  佛山华新包装股份有限公司第六届

  董事会2015年第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  佛山华新包装股份有限公司（以下称“公司”）第六届董事会2015年第二次会议于2015年3月23日在佛山市季华五路经华大厦公司会议室召开。会议通知于3月12日以书面、电子邮件及传真方式送达各位董事。会议应到董事9名，实到 8名，以委托方式出席的董事1名，其中董事黄欣先生因公务出差不能亲自出席本次会议，书面委托童来明先生行使董事权利。公司监事会成员、高管人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长童来明先生主持，审议并通过如下决议：

  一、董事会以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过2014年度工作总结报告；

  二、董事会以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过公司2014年度财务决算报告；

  该议案尚需提交 2014年年度股东大会审议。财务报告内容请参阅公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2014年年度报告》。

  三、董事会以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过公司2014年度利润分配预案；

  经立信会计师事务所审计，本公司2014年度母公司实现的净利润为80,399,606.02元（人民币，下同）,按照《公司法》、《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》和本公司《公司章程》的规定，按净利润10%提取法定盈余公积金8,039,960.60元，本年度实现可供股东分配的利润为72,359,645.42元。加上母公司期初未分配利润712,470,093.33元,减去2013年度分配的利润0元，即本年度可供股东分配的未分配利润为784,829,738.75元。

  根据公司第五届董事会2012年第七次会议制定的《未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》有关精神，“公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。公司提出以下分红方案供各位审议：

  公司拟以2014年12月31日总股本50,542.5万股为基数，向全体股东每10股派现金红利人民币0.15元（含税），不送红股，也不进行公积金转增股本。公司采取此方案支付现金股利7,581,375元。分红金额占公司年度实现的可分配净利润的10.48%。该方案实施之后，公司累计未分配利润为777,248,363.75元，结转以后年度分配。

  上述利润分配方案需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事对 2014年度公司利润分配方案发表如下独立意见：

  对于公司董事会建议以2014年12月31日总股本50542.5万股为基数，向全体股东每10股派现金红利人民币0.15元（含税）的分配方案，我们认为该利润分配预案符合公司实际经营情况以及广大股东的利益要求。因此，我们同意公司的利润分配预案，并提请股东大会审议。

  四、董事会以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过2014年年度报告（全文及摘要）的议案；

  该议案尚需提交 2014年年度股东大会审议。2014年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  五、董事会以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过公司2014年度董事会工作报告；

  该议案尚需提交 2014年年度股东大会审议，详细报告请参阅公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2014年年度报告》第四节内容。

  六、董事会以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过公司2015年经营预算与工作计划；

  七、董事会在5名关联董事回避表决的情况下，以 4 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过关于公司控股子公司日常关联交易预计的议案；

  该议案详细内容请参见《证券时报》、《大公报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司控股子公司日常关联交易预计公告》，该议案需提交公司 2014年年度股东大会审议。

  公司独立董事就日常关联交易预计事项发表独立意见如下：

  1、上述交易行为构成关联交易。

  2、上述关联交易表决程序和交易定价原则符合相关法律、法规和公司章程的规定。公司董事会在审议上述议案时，5名关联董事童来明、季向东、洪军、黄欣、叶蒙均回避表决，符合《公司法》、《公司章程》等的规定。

  3、关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，为公司日常经营所需，有利于降低采购成本，促进公司相关主营业务的发展，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合上市公司和全体股东的利益。

  八、董事会以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过公司未来三年股东回报规划（2015年度-2017年度）；

  该议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司未来三年股东回报规划（2015年度-2017年度）》；该议案需提交公司 2014年年度股东大会审议。

  九、董事会以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过关于2015年度向银行申请综合授信额度的议案；

  为保障公司正常生产经营的有序开展，满足公司对运营资金和发展资金的需求，根据本公司《公司章程》及《董事会议事规则》第八章有关规定，公司计划在2015年度向银行申请综合授信最高额度为40亿元（含流动资金借款、项目借款、并购借款及子公司借款，授信可在年内循环使用）。在此额度范围内，董事会授权董事长根据经营需要向银行申请授信及融资额度，同时在不突破上述授信额度内用款，授权董事长童来明先生与银行签署相关融资申请、合同、协议等文书。

  十、董事会以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过关于为控股子公司提供担保的议案；

  董事会同意公司从2015年5月1日至2016年4月30日期间，为下属控股子公司提供不超过人民币28亿元的借款担保总额。由于上述担保事项属于公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50％以后提供的担保，因此本议案需提交股东大会审议。该议案内容详见《证券时报》、《大公报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事就公司在2014年度为控股子公司提供担保事项的议案发表如下独立意见：

  1、近年来,公司经营规模逐年扩张，新产能逐步投产，公司未来的资金需求将逐步增加。董事会批准公司未来一年对控股子公司提供总额不超过人民币28亿元的借款担保,占公司净资产的154.46%，这将有利于各子公司获得业务发展所需的流动资金支持以及良性发展，符合本公司及各控股子公司的整体利益。

  2、董事会所审议的担保事项均符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项均为对控股子公司的担保，珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司、珠海华丰纸业有限公司、珠海金鸡化工有限公司、华新（佛山）彩色印刷有限公司经营状况正常，资产优良，偿债能力较强，公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司可有效控制的范围之内。

  因此，公司为上述控股子公司提供借款担保，符合公司长远发展利益，没有损害广大投资者的合法权益，上述担保事项需提交股东大会审议。

  公司独立董事就公司2014年度累计对外担保事项、控股股东及其他关联方占用公司资金情况发表专项说明及独立意见如下：

  1、报告期内公司对控股子公司担保额度及子公司之间担保额度合计为25亿元，报告期末公司对控股子公司担保余额合计为7.69亿元，占公司2014年经审计合并报表中归属于上市公司股东净资产的42.42%。

  2、公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；

  3、公司在报告期内没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。除前述为控股子公司提供担保外，2014年度公司无其他任何形式的对外担保，也无逾期对外担保的情况。

  4、公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况。

  十一、董事会以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过公司2014年度内部控制评价报告；

  该报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对内部控制评价报告发表独立意见如下：

  公司内部控制管理体系已建立，内部控制活动基本涵盖了所有营运环节，内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，对法人治理、生产经营、信息披露、关联交易、对外担保、重大投资等重点活动的控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，我们认为公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

  十二、董事会在5名关联董事回避表决的情况下，以 4 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过诚通财务有限责任公司2014年度风险评估报告；

  该风险评估报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十三、董事会以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过关于修订《公司章程》的议案；

  （一）修改原因

  根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》（证监会公告[2014]19 号）的有关规定和要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。

  （二）《公司章程》的具体修订内容

  根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》（证监会公告[2014]19 号）的有关规定和要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。

  （下列“修订后”以粗斜体显示的文字为增加、修改的内容）

  具体修订情况如下表：

  ■

  原章程其他条款不变，本议案需提交公司 2014年年度股东大会审议。

  十四、董事会以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过关于修订公司《董事会议事规则》的议案；

  具体修订情况如下（以粗斜体显示的文字为增加、修改的内容））：

  修改前：“第五十五条 。。。。。。

  董事会召开临时会议应于会议召开十日前以书面形式——包括信函、传真等，通知各位董事，但临时董事会会议的通知方式和通知时限在全体董事书面同意的情况下不受任何限制。”

  修改后：“第五十五条 。。。。。。

  董事会召开临时会议应于会议召开五日前以书面形式——包括电子邮件、信函、传真等，通知各位董事，但临时董事会会议的通知方式和通知时限在全体董事书面同意的情况下不受任何限制。”

  上述议案需报公司股东大会审议批准。

  十五、董事会以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过关于支付2014年度审计费用的议案；

  根据公司股东大会授权公司董事会的有关决定，公司董事会根据会计师事务所有关收费标准和工作量，支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年年度财务报告审计的费用为115万元人民币、内控审计报告审计的费用为35万元人民币。

  公司2014年度股东大会的召开时间另行通知，请留意公司公告。

  特此公告。

  佛山华新包装股份有限公司董事会

  二〇一五年三月二十三日

  证券代码：200986 证券简称：粤华包B 公告编号：2015-003

  债券代码：112130 债券简称：12 华包债

  佛山华新包装股份有限公司第六届

  监事会2015年第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  佛山华新包装股份有限公司(以下称“公司”) 第六届监事会2015年第一次会议于2015年3月23日在佛山市季华五路经华大厦公司会议室召开，会议通知以书面、电子邮件或传真等方式于2015年3月12日送达各监事。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席任晓明先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了如下决议：

  一、监事会以 3 票赞成， 0 票反对， 0票弃权，审议并通过公司2014年度监事会工作报告。

  二、监事会以 3 票赞成， 0 票反对， 0票弃权，审议并通过公司2014年度财务决算报告。

  三、监事会以 3 票赞成， 0 票反对， 0票弃权，审议并通过公司2014年度利润分配预案。

  四、监事会以 3 票赞成， 0 票反对， 0票弃权，审议并通过公司2014年年度报告及年度报告摘要。

  根据《证券法》第68条等有关规定，我们对公司2014年年度报告及年度报告摘要进行了认真审核，并提出审核意见如下：

  （1）公司2014年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；

  （2）公司2014年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；

  （3）在公司监事会出具本意见前，我们没有发现参与2014年年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  （4）经审核，监事会认为董事会编制和审议的佛山华新包装股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  五、监事会以 3 票赞成， 0 票反对， 0票弃权，审议并通过公司2014年内部控制评价报告。

  特此公告。

  佛山华新包装股份有限公司监事会

  二〇一五年三月二十三日

  证券代码：200986 证券简称：粤华包B 公告编号：2015-005

  债券代码：112130 债券简称：12 华包债

  佛山华新包装股份有限公司关于公司

  控股子公司日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义：

  本公司(或“公司”)：佛山华新包装股份有限公司

  华新彩印：华新（佛山）彩色印刷有限公司

  红塔仁恒：珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司

  珠海华丰：珠海华丰纸业有限公司

  金鸡化工：珠海金鸡化工有限公司

  中国纸业：中国纸业投资有限公司

  华新进出口：佛山华新进出口有限公司

  龙邦投资：龙邦投资发展有限公司

  天津中物投：天津港保税区中物投资发展有限责任公司

  冠豪高新：广东冠豪高新技术股份有限公司

  诚通物流：广东诚通物流有限公司

  利乐佛山：利乐包装（佛山）有限公司

  华新发展：佛山华新发展有限公司

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  由于经营需要，本公司之子公司华新彩印、红塔仁恒、珠海华丰、金鸡化工拟与中国纸业、中国纸业下属的龙邦投资、天津中物投、冠豪高新以及中国诚通控股集团有限公司下属的诚通物流，签订日常经营关联交易协议，并计划于2015年5月1日至2016年4月30日向中国纸业及其下属的龙邦投资、天津中物投、冠豪高新采购木浆、废纸、食品级白卡纸以及燃煤，并委托诚通物流提供物流运输、仓储等服务，向华新发展租赁办公场所，预计总金额不超过32,627.77万元；同时，由于经营需要，本公司子公司计划向中国纸业、冠豪高新、诚通物流销售商品和出租建筑物预计不超过1,145万元。上述两类交易合计不超过33,772.77万元。

  上述日常关联交易计划已经由2015年3月23日召开的公司第六届董事会2015年第二次会议审议通过，关联董事童来明、季向东、洪军、黄欣、叶蒙回避了表决。

  根据《股票上市规则》的规定，上市公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需提交股东大会审议。截止2014年12月31日，公司经过审计归属于母公司所有者的净资产为1,812,763,910.47元，本次交易预计总金额占公司最近一期经审计净资产的18.63%，因此本项议案需提交股东大会审议。

  （二）预计关联交易类别和金额

  基本情况如下表：

  金额单位：元

  ■

  1本比例为该项目占公司采购烟煤与木浆合计金额的比例。

  （三）本年年初至2月28日与上述关联人累计已发生的各类关联交易情况

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、 关联方基本情况介绍

  ■

  关联方最近一期财务状况数据 单位：万元

  ■

  备注：关联方数据为其合并财务数据。

  2、与关联方之关联关系说明

  上述交易的对手方中国纸业持有本公司之控股股东佛山华新发展有限公司66.7874%的股权，因此中国纸业为本公司的实际控制人；龙邦投资为中国纸业之全资子公司，天津中物投、冠豪高新为中国纸业之控股子公司，根据《上市规则》10.1.3条第二款，上述中国纸业、华新发展、龙邦投资、天津中物投、冠豪高新均为本公司的关联法人。

  诚通物流的控股股东“中国物流公司”是中国诚通控股集团有限公司属下的全资子公司与本公司之实际控制人中国纸业同为中国诚通控股集团有限公司的全资子公司。根据《上市规则》10.1.3条第二款，诚通物流为本公司的关联法人。

  因此，上述交易构成关联交易。

  3.履约能力分析。上述关联人中国纸业、天津中物投、冠豪高新、华新发展、冠豪高新、诚通物流的经营状况稳定，经营规模较大，经营历史较长，实力较强，风险小，对公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。此外，龙邦投资是中国纸业的全资子公司，其设立的目的是专门从事境内外贸易和投资业务，作为中国纸业在香港的贸易和投资平台。

  三、关联交易主要内容

  1.关联交易定价。关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。公司与关联方交易以平等互利为原则，在交易条件相同的情况下，与关联方采购的价格不高于关联方对第三方的交易价格，与关联方销售的产品价格不低于公司向其他第三方的交易价格。

  2.关联交易协议签署情况。

  关联交易合同待股东大会审批后，在开展具体交易时签署。公司与关联方发生的关联交易是根据公司生产经营的需要与之签订协议，其结算方式为按协议规定进行结算。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  1、交易目的

  向关联方采购可充分利用关联方拥有的资源，强化集中采购优势，提高集中采购的效率，降低采购、物流成本，实现资源优化配置，以达到经济效益最大化；向关联方销售商品也有利于扩大子公司产品销售，拓宽销售渠道。

  2.交易的必要性

  上述关联交易为公司及子公司华新彩印、红塔仁恒、珠海华丰、金鸡化工正常开展正常生产经营业务所需，且上述子公司将与各关联方维持正常的业务往来。

  3、交易以公平、互利为前提，为公司控股子公司红塔仁恒、珠海华丰、金鸡化工和华新彩印正常开展业务所需，不会损害公司利益及对上市公司独立性构成影响。

  五、独立董事意见

  事前认可情况：在独立董事发表独立意见之前，公司就该事项通知独立董事并进行了充分沟通，并出具了事前认可函，同意将本事项提交董事会讨论并发表独立意见如下：

  1、上述交易行为构成关联交易。

  2、上述关联交易表决程序和交易定价原则符合相关法律、法规和公司章程的规定。公司董事会在审议上述议案时，关联董事童来明、季向东、洪军、黄欣、叶蒙均回避表决，符合《公司法》、《公司章程》等的规定。

  3、关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，为公司日常经营所需，有利于降低采购成本，促进公司相关主营业务的发展，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合上市公司和全体股东的利益。

  六、备查文件

  1、第六届董事会2015年第二次会议决议。

  2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

  特此公告。

  佛山华新包装股份有限公司董事会

  二○一五年三月二十三日

  证券代码：200986 证券简称：粤华包B 公告编号：2015-006

  债券代码：112130 债券简称：12 华包债

  佛山华新包装股份有限公司

  关于为控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、担保情况概述

  （一）概述

  公司第六届董事会2015年第二次会议审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》（会议共9名董事出席，9票赞成，0票反对，0票弃权），公司拟为下属子公司（包括各级控股子公司及全资子公司，下同）珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司(简称“红塔仁恒”）、珠海华丰纸业有限公司（简称“珠海华丰”）、珠海金鸡化工有限公司（简称“金鸡化工”）及公司全资子公司华新（佛山）彩色印刷有限公司（简称“华新彩印”）提供不超过人民币28亿元的借款担保总额。

  上述担保事项全部为对控股子公司的担保，不构成关联交易。

  上述属于公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50％以后提供的担保，因此上述担保事项需提交公司股东大会审议。

  （二）本公司拟为子公司提供担保额度的计划

  公司拟于2015年5月1日至2016年4月30日期间为下属控股子公司提供总额不超过人民币28亿元的借款担保。

  本公司拟为各控股子公司提供担保的额度如下表：

  ■

  其中，红塔仁恒对其子公司的担保额度为4亿元，根据实际需要在上述两家子公司之间调配使用。

  （三）上述控股子公司在向银行申请综合授信或借款、向供应商采购货物及对外投标时，公司将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定，具体实施时每笔担保合同需经公司董事会或红塔仁恒董事会批准后披露。上述担保全部实施后，公司对外担保累计金额将达到28亿元人民币, 占归属于母公司所有者权益的154.46%，全部为对子公司的担保。

  二、请求批准事项

  （一）请求批准公司在不超过人民币28亿元的额度内对上表所述子公司提供连带责任担保。

  （二）请求批准根据实际情况，公司可在上述总担保额度内，对子公司之间的担保限额进行调剂；以及可以将对子公司及其对应下属子公司的担保额度，在子公司与其下属子公司之间调剂使用；亦可对未列入表中的其它全资子公司提供担保，但单笔担保金额应符合中国银行业监督管理委员会与中国证券监督管理委员会颁发的证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》中第一条第（三）款的规定。

  （三）请求批准同意上述担保额度及调剂使用事项在2015 年度（自2015年5月1日至2016年4月30日）适用。

  三、被担保人基本情况

  1、珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司成立于1991年2月11日，注册资本24,360.9909万美元。注册地址：珠海市前山工业区。法定代表人：童来明。经营范围：生产和销售自产的高档包装纸板。红塔仁恒属于公司的控股子公司，本公司持有其41.9653%的股权。

  珠海华丰纸业有限公司成立于1992年6月18日，注册资本98,456万元人民币。注册地址：珠海市高栏港经济区高栏石化区。法定代表人：季向东。经营范围：生产和销售高档纸及纸板。该公司为珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司的全资子公司。

  珠海金鸡化工有限公司成立于2005年6月28日，注册资本6,927.19万元人民币。注册地址：珠海市高栏港经济区高栏石化区。法定代表人：季向东。经营范围：生产和销售自产的羟基丁苯胶乳、超细重质碳酸钙（不含危险及易制毒化学品）。该公司为珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司的控股子公司，红塔仁恒持股比例为51%。

  2、华新（佛山）彩色印刷有限公司成立于2000年12月29日，注册资本1280万美元。注册地址：佛山市禅城经济开发区罗格围园区科洋路3号之1之10。法定代表人：陈加力。经营范围：加工、印刷包装装潢印刷制品，产品内外销售。本公司持有其100%的股权，属于公司的全资子公司。

  被担保子公司2014年度主要财务数据如下：

  （单位：元）

  ■

  三、担保协议签署及执行情况

  上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及被担保的各控股子公司与银行共同协商确定。

  四、风险控制措施

  公司将通过如下措施控制担保风险：

  （一）严格风险评估，并设立对外担保控制限额。通过严谨的授信风险评估，确定各子公司最高风险承受能力，并设置总体担保额度控制在人民币28亿元之内。

  （二）公司将进一步加强资金集中结算模式，强化结算中心职能，突显资金实时监控的优势，对下属控股子公司的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握下属控股子公司的资金使用情况、担保风险情况，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低公司为下属控股子公司提供担保的风险。

  五、董事会意见

  随着公司经营规模逐年扩张以及多个扩建项目陆续投产，2015年公司的资金需求将进一步增加。公司拟于2015年5月1日至2016年4月30日期间为下属控股子公司提供总额不超过人民币28亿元的担保。

  根据本公司和各控股子公司的生产经营状况，董事会认为上述担保方案有利于本公司及各控股子公司获得业务发展所需的流动资金支持以及良性发展，符合本公司及各控股子公司的整体利益。红塔仁恒、珠海华丰、金鸡化工的经营状况正常，资产优良，公司对其经营和财务决策有控制权，财务风险处于公司可有效控制的范围之内。因此，董事会同意公司为控股子公司红塔仁恒及其子公司珠海华丰和金鸡化工，以及公司全资子公司华新彩印提供担保，并同意将上述担保方案提交公司股东大会审议。

  上述关于本公司为控股子公司提供担保的事项中，本公司已就非全资子公司其他股东应按持股比例共同承担对子公司的贷款担保责任事项进行了沟通，结果如下：

  1、金鸡化工的其他股东金猴国际化工（香港）有限公司（持股比例25%）、浙江金鸡集团有限公司（持股比例24%）将会在实际担保发生时，按股权比例分担对金鸡化工的担保额，承担应有的义务。

  2、红塔仁恒其他股东由于客观原因而未能对此次融资承担担保责任，具体原因如下：(1)、由于国家烟草专卖局相关规定（国烟财〔2006〕736号）迫使珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司的股东云南红塔集团有限公司未能承担为其非控股子公司提供担保的责任；(2)、红塔仁恒公司的其余少数股东龙邦国际有限公司和新加坡仁恒工业有限公司均为境外法人，境内金融机构未能对其资信能力进行系统评估，因此上述境外法人均不能作为担保主体。由于上述原因本公司将承担为控股子公司提供担保的责任。上述担保不存在提供反担保情况。

  公司董事会认为本次公司对外担保风险可控，由于被担保人华新（佛山）彩色印刷有限公司为公司全资子公司，公司对其具备绝对控制权。另外本公司为红塔仁恒的第一大股东，该公司董事会7个席位中的其中4名董事由本公司派出，董事长由本公司提名，经董事会一般选举产生；总经理与财务负责人由本公司推荐，董事会通过一般表决决定任免。综上所述，公司对本次为其承担担保责任的控股子公司均有绝对控制权。

  独立董事对上述担保事项发表独立意见如下：

  1、近年来,公司经营规模逐年扩张，新产能逐步投产，公司未来的资金需求将逐步增加。董事会批准公司未来一年对控股子公司提供总额不超过人民币28亿元的借款担保,占公司净资产的154.46%，这将有利于各子公司获得业务发展所需的流动资金支持以及良性发展，符合本公司及各控股子公司的整体利益。

  2、董事会所审议的担保事项均符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项均为对控股子公司的担保，珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司、珠海华丰纸业有限公司、珠海金鸡化工有限公司、华新（佛山）彩色印刷有限公司经营状况正常，资产优良，偿债能力较强，公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司可有效控制的范围之内。

  因此，公司为上述控股子公司提供借款担保，符合公司长远发展利益，没有损害广大投资者的合法权益，上述担保事项需提交股东大会审议。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2014年12月31日，公司经审计归属于母公司所有者的净资产为1,812,763,910.47元，而公司到2014年12月31日止，本年度经股东大会集中审批的担保额度为25亿元，经董事会事后逐笔审批的对子公司（包括全资子公司、控股子公司以及下级子公司，下同）担保额度合计17.84亿元，其中子公司之间互担保额度1亿元；未解除担保责任的对外担保余额（即实际使用的担保额）为人民币7.69亿元，全部为对子公司的担保，实际使用担保额占公司净资产的42.42%，占股东大会已审批担保额度的30.76%，占董事会逐笔审批额度的43.11%。本公司无逾期对外担保情况。

  特此公告。

  佛山华新包装股份有限公司董事会

  二〇一五年三月二十三日