证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  (1)主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  ■

  (2)前10名普通股股东持股情况表

  ■

  (3)前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  (4)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  3、管理层讨论与分析

  (1)概述

  2014年,受宏观经济“三期叠加”因素影响,诸多行业都面临中高速、优结构、多挑战的“新常态”考验,尤其是公司的主营产业煤炭及电解铝,产能严重过剩,市场持续低迷,售价下降速度和幅度超出年初的预判,经营压力比预想的艰巨许多。面对严峻的形势,公司上下齐心协力、积极应对,以安全为前提,以市场为导向,以效益为中心,以创新为手段,以改革为动力,密切跟踪宏观经济发展形势,重点把握行业发展态势,准确把握市场需求变化,优化调整产业、产品结构,进一步提升管理水平,通过严控成本费用,狠抓资金管理,开展稳产增效、挖潜增效、减亏增盈、节支降耗等活动,确保公司平稳度过当前困难时期。尽管公司采取了一系列切实有效的措施,公司2014年度经营目标中除主要产品产销量基本得以实现外,其他主要经营目标没有得到很好地实现,出现了公司成立以来的首次亏损。

  2014年所做的主要工作:

  1.安全生产持续强化。在经营形势困难的情况下,公司继续强化安全生产责任制和“一岗双责”,通过加大安全事故的惩处力度,保障安全投入,完善月度安全生产风险抵押金制度,推行安全生产风险预控体系建设,狠抓经营困难时期的员工队伍管理,开展“零三违”区队班组创建活动等多种措施,进一步夯实了安全管理基础,公司2014年未发生较大及以上事故。特别是煤炭板块严格执行煤矿安全生产“双七条”、“双十条”规定,通过强化红线意识和底线思维,突出瓦斯治理,严格落实“双四位一体”等措施,公司煤矿安全生产达到国内先进水平,在河南省煤矿安全生产综合绩效年度考核中获得第一的好成绩。

  2.重点项目有序推进。为有效减少资金占用,提高资金使用效率,公司对项目建设、技改工程进行了梳理和调整,按照“有保有压”的原则,调整项目安排,优化项目设计,全力保障保安全、出效益等重点项目建设,全年重点建设项目累计完成投资36.52亿元。一批重点项目建成,其中新疆80万吨高精度铝合金项目、配套的4×350MW自备发电机组及配套40万吨炭素项目于2014年底全部建成,顺利实现了铝电产业战略西移目标,为扭转铝电板块整体经营被动局面奠定了基础;兴隆公司泉店煤矿铁路专用线项目顺利建成,并于12月17日通车试运营,将从根本上解决泉店煤矿的煤炭外运外销问题,扩大销售范围,有效降低销售成本;一批重点项目积极稳妥推进,其中新龙公司梁北煤矿技改及裕中煤业大磨岭煤矿、和成煤矿续建等项目积极组织推进;薛湖煤矿铁路专用线土地征迁工作实现了突破,工程进度加快。

  3.成本费用大幅度下降。通过进一步完善项目审批制度,实施月度集中会审,从源头上严把了各类基建项目立项、零星工程开工和投资预算,大幅压缩了各类维修、维简、技改、零星工程等费用支出。通过坚决落实减员降薪等成本费用控制措施,使2014年主要产品生产成本均有不同程度的下降,尤其是煤炭板块在地质构造复杂、支护费用攀高的情况下,材料消耗显著下降,综合生产成本同比下降幅度超过15%。其他业务板块产品生产成本同比下降幅度也都超过8%。通过严控非生产性费用支出,建立公务消费情况统计上报制度,大幅压缩了办公费、差旅费、会议费、业务招待费、公务用车费等非生产性费用支出。

  4.减员降薪得到有效实施。公司按照“以人为本,稳妥推进,精简高效”的原则,不断优化劳动组织,减少管理层级。同时,在完成生产任务的情况下,公司高管人员带头主动减薪控亏,2014年高管薪酬同比下降40%-50%,其他管理人员工资同比下降20-30%,生产人员工资同比下降15-20%。通过优化组织,减少了用工人数,降低了工资总额,提高了工作效率和工效水平。通过调整工资结构,工资分配进一步向一线职工、关键岗位和核心骨干人员倾斜,调动了一线职工、关键岗位和核心骨干人员的积极性,保持了员工队伍的稳定。

  报告期内,公司实现营业收入23,967,115,627.60元,较上年下降6.70%,归属于母公司所有者的净利润-366,528,936.43元,较上年下降485.10%,下降的主要原因是受国内宏观经济增速放缓、产业结构调整、行业产能过剩等多重因素影响,公司主营产品煤炭、电解铝市场需求减少,价格大幅下降,其中:煤炭产品价格同比下降139.17元/吨,铝产品价格同比下降1,079.11元/吨。

  (2)2015年经营计划

  在市场环境不发生大的波动的情况下:计划全年生产煤炭产品847万吨,型焦7万吨,铝产品119万吨,冷轧产品4.80万吨,供电149亿度,炭素57万吨,氧化铝78万吨;实现产销平衡;计划全年实现营业收入238亿元、成本费用237亿元。受煤炭、电解铝产品售价下降影响,公司盈利水平明显下降,完成这一经营目标压力很大。上述经营计划不代表公司对2015年度的盈利预测,能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者特别注意。

  (3)公司未来发展所需的资金来源

  随着新疆80万吨铝合金项目、配套的4×350MW自备发电机组及配套40万吨炭素项目于2014年底全部建成,公司未来项目建设资金需求大幅减少。为保障公司日常经营需求,公司通过建立良好的银企合作关系,争取金融部门的信贷支持,取得合理的贷款额度;充分利用利率市场化工具,采取多种方式加大直接融资、长期融资、优惠融资额度,减少中短期和高成本资金占用比例,降低融资成本,具体融资方式由公司财务负责人根据公司实际情况拟定预案后提请董事会、股东大会履行法定审批程序后组织实施。同时,在日常运营中严格按照预算制管理要求,加强资金收支计划性,努力减少资金占用,加快资金流转,提高资金使用效率,打造安全、稳定的资金链。

  (4)出售山西省左权县高家庄煤矿探矿权进展情况

  为调整、优化资产结构,盘活存量资产,购买和开发省内优质煤炭资源,2012年6月27日公司与山西潞安矿业(集团)有限责任公司(以下简称“潞安集团”)在河南省郑州市签订了《山西省左权县高家庄煤矿探矿权转让合同》(以下简称“《转让合同》”),就高家庄煤矿探矿权转让事宜达成一致意见。双方同意交易标的的转让价格以双方共同委托的评估机构出具的探矿权评估报告为计价基础,考虑到高速公路、水库压覆部分煤炭资源等因素,经协商,双方确认交易总价款为46.9966亿元。按照《转让合同》,2012年7月9日公司收到潞安集团支付的定金9.40亿元,2012年底及2013年初收到交易价款8.00亿元。该交易事项已于2013年1月在山西省国土资源交易中心公示完毕,确认权属无争议。目前,山西省国土资源厅尚未出具转让审核意见。按照《转让合同》第17条第1款和第3款约定,潞安集团的责任是:(1) 负责协调探矿权转让过程中需要山西省政府相关部门出具的有关批文和手续,承担主体责任,并协助我公司在国土资源部办理探矿权变更登记工作。按照《合同法》的规定和《转让合同》约定,潞安集团负有先履行义务。(2) 及时、足额向我公司支付探矿权转让价款。2013年7月2日,公司向潞安集团发函,并于2013年8月23日委托北京中伦律师事务所向潞安集团发律师函,要求潞安集团按照合同约定尽快办理探矿权转让在山西省的手续以及按合同约定按时足额支付探矿权转让价款,否则,公司将按照《转让合同》启动仲裁程序。该交易事项尚未实施完毕,对公司2014年度经营成果无影响。

  2015年2月10日,公司向北京仲裁委员会提交了以山西潞安矿业(集团)有限责任公司为被申请人的仲裁申请书,北京仲裁委员会于2015年2月12日决定受理。2015年2月16日,公司收到北京仲裁委员会《关于(2015)京仲案字第0352号仲裁案受理通知》(详见公司2015年2月17日披露的《河南神火煤电股份有限公司重大仲裁公告》公告编号:2015-003号)。2015年3月16日,公司收到北京仲裁委员会《关于(2015)京仲裁字第0352号仲裁案中止仲裁程序的通知》(详见公司2015年3月17日披露的《河南神火煤电股份有限公司重大仲裁进展情况公告》公告编号:2015-004号)。

  4、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1.会计政策变更:因执行新企业会计准则导致的会计政策变更。

  2014年1月,财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报(2014年修订)》、《企业会计准则第9号——职工薪酬(2014年修订)》、《企业会计准则第33号——合并财务报表(2014年修订)》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资(2014年修订)》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》,要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行,鼓励在境外上市的企业提前执行。同时,财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报(2014年修订)》(以下简称“金融工具列报准则”),要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

  本公司将自2014年7月1日起开始执行上述各项准则,并将依据上述各项准则的规定对相关会计政策进行变更。对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下:

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  公司所涉及的会计政策变更的主要内容详见年度报告全文。

  2.会计估计变更

  经公司第五届二十二次董事会和2013年度股东大会审议,自 2014 年5月1日起对部分固定资产折旧年限进行变更

  近年来,公司在追求经营效益的同时,加大了对设备的检修及维护,并定期对房屋及建筑物进行修缮,其中,2012年公司固定资产修缮维护方面支出11,302.81 万元,2013 年公司固定资产修缮维护方面支出5,832.56 万元,进一步提高了机器设备的使用性能及房屋建筑物的使用寿命,从而延长了固定资产的实际使用年限。

  依据《企业会计准则第4号—固定资产》第十五条“企业应当根据固定资产的性质和使用情况,合理确定固定资产的使用年限和预计净残值”及第十九条“企业应当至少于每年年终终了,对固定资产的使用年限、预计净残值和折旧方法进行复核”的规定,如果固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异,应当调整固定资产使用寿命;同时,对比同行业其他企业的固定资产折旧情况,公司的固定资产综合折旧率高于同行业大多数企业。

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  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本公司本期新纳入合并范围的直接或间接控股的子公司共4家,不再纳入合并范围的子公司1家。主要为:

  (1)2014年2月,本公司的子公司河南神火兴隆矿业有限责任公司通过新设取得了许昌县兴隆瑞泰置业有限公司100%的股权,本报告期纳入合并范围。

  (2)2014年4月,本公司通过购买取得子公司河南神火光明房地产开发有限公司100%股权及其子公司许昌明锦置业有限公司100%股权,本报告期纳入合并范围。

  (3)2014年5月,本公司的子公司新疆神火资源投资有限公司通过新设取得了新疆神火物流有限公司100%股权,本报告期纳入合并范围。

  (4)2014年5月,本公司的子公司上海神火国际贸易有限公司实施了增资扩股,公司持有股权下降到47.62%,本期不再纳入合并范围。

  (5)2014年11月,本公司的子公司新疆神火物流有限公司通过新设取得了吉木萨尔县普天物贸有限公司100%股权,本报告期纳入合并范围。

  (4)董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  董事长:崔建友

  河南神火煤电股份有限公司

  2015年3月25日

  股票代码:000933 股票简称:神火股份 公告编号:2015-005

  河南神火煤电股份有限公司董事会

  第六届四次会议决议公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  河南神火煤电股份有限公司董事会第六届四次会议于2015年3月21日在河南省永城市东城区光明路17号公司本部四楼会议室召开,由董事长崔建友先生主持。本次董事会会议通知及相关资料已于2015年3月10日分别以专人、电子邮件、传真等方式送达全体董事、监事。本次会议应出席董事九名,实际出席董事九名(独立董事尚福山先生因公务出差无法出席现场会议,书面委托独立董事曹胜根先生就会议提案行使表决权;独立董事谷秀娟女士因身体原因无法出席现场会议,书面委托独立董事严义明先生就会议提案行使表决权,其余均为亲自出席),公司监事和高级管理人员列席,符合《公司法》、《公司章程》的规定。

  经与会董事审议,会议以签字表决方式形成决议如下:

  一、审议通过《公司总经理2014年度工作报告》

  此项议案的表决结果是:九票同意,零票反对,零票弃权,同意票占董事会有效表决权的100%。

  二、审议通过《公司董事会2014年度工作报告》,同意提请公司2014年度股东大会审议批准

  此项议案的表决结果是:九票同意,零票反对,零票弃权,同意票占董事会有效表决权的100%。

  本议案内容详见公司2015年3月25日在指定媒体披露的《公司董事会2014年度工作报告》(公告编号:2015-007)。

  三、审议通过《公司2014年年度报告》全文及摘要

  此项议案的表决结果是:九票同意,零票反对,零票弃权,同意票占董事会有效表决权的100%。

  本议案内容详见公司2015年3月25日在指定媒体披露的《公司2014年年度报告》及年报摘要(公告编号:2015-006)。

  四、审议通过《公司2014年度财务决算报告》,同意提请公司2014年年度股东大会审议表决

  此项议案的表决结果是:九票同意,零票反对,零票弃权,同意票占董事会有效表决权的100%。

  本议案内容详见公司2015年3月25日在指定媒体披露的《公司2014年度财务决算报告》(公告编号:2015-010)。

  五、审议通过《公司2014年度利润分配预案》

  经瑞华会计师事务所审计确认,2014年度公司归属于上市公司股东的净利润为:-366,528,936.43元,2014年末公司(母公司)可供股东分配利润为2,067,340,004.55元。

  根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配政策,鉴于公司2014年度经营亏损,综合考虑公司目前资金状况、长远发展需要等因素,董事会拟定2014年度利润分配预案如下:公司本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

  上述利润分配预案须提请公司2014年年度股东大会审议批准。

  此项议案的表决结果是:九票同意,零票反对,零票弃权,同意票占董事会有效表决权的100%。

  六、审议通过《公司2014年度社会责任报告》

  此项议案的表决结果是:九票同意,零票反对,零票弃权,同意票占董事会有效表决权的100%。

  本议案内容详见公司2015年3月25日在指定媒体披露的《公司2014年度社会责任报告》(公告编号:2015-013)。

  七、审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》

  此项议案的表决结果是:九票同意,零票反对,零票弃权,同意票占董事会有效表决权的100%。

  本议案内容详见公司2015年3月25日在指定媒体披露的《公司2014年度内部控制评价报告》(公告编号:2015-014)。

  八、审议通过《关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  此项议案的表决结果是:九票同意,零票反对,零票弃权,同意票占董事会有效表决权的100%。

  本议案内容详见公司2015年3月25日在指定媒体披露的《关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2015-015)。

  九、审议通过《关于调整部分子公司2015年度贷款担保额度的议案》

  此项议案的表决结果是:九票同意,零票反对,零票弃权,同意票占董事会有效表决权的100%。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》,此项交易须提请2014年年度股东大会审议批准。

  本议案内容详见公司2015年3月25日在指定媒体披露的《关于调整部分子公司2015年度贷款担保额度的公告》(公告编号:2015-016)。

  十、审议通过《关于公司2015年度日常经营性关联交易预计情况的议案》

  此项议案的表决结果是:四票同意,五票回避,零票反对,零票弃权,同意票占董事会有效表决权的100%。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》,此项议案须提请公司2014年年度股东大会审议批准。

  本议案内容详见公司2015年3月25日在指定媒体披露的《关于公司2015年度日常经营性关联交易预计情况的公告》(公告编号:2015-017)。

  十一、审议通过《关于公司2015年度审计中介机构聘任方案及年度审计费用的议案》

  在2014年度审计工作中,瑞华会计师事务所遵循审计准则,按照审计计划如期完成年度审计工作,表现出较高的专业胜任能力和职业道德水准,因此同意续聘瑞华会计师事务所为公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构;2015年度财务审计费用(包括公司所有子公司并根据需要分别出具审计报告)拟定为120万元,内部控制审计费用拟定为30万元,差旅费由该所自己承担。

  瑞华会计师事务所注册资本4,650万元,成立于2013年5月15日。执行事务合伙人:杨剑涛,主要经营场所:北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层,经营范围:审计企业会计报表,出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务、出具相关报告;基本建设年度财务决算审计;代理记帐;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律法规规定的其它业务。瑞华会计师事务所具有财政部、中国证监会授予的证券业务审计资格。

  此项议案的表决结果是:九票同意,零票反对,零票弃权,同意票占董事会有效表决权的100%。

  根据《公司章程》,该议案须提请公司2014年年度股东大会审议批准。

  十二、审议通过《公司(含控股子公司)关于接受河南神火集团有限公司委托贷款、拆借资金涉及关联交易的议案》

  此项议案的表决结果是:四票同意,五票回避,零票反对,零票弃权,同意票占董事会有效表决权的100%。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》,此项议案须提请公司2014年年度股东大会审议批准。

  本议案内容详见公司2015年3月25日在指定媒体披露的《公司(含控股子公司)关于接受河南神火集团有限公司委托贷款、拆借资金涉及关联交易的公告》(公告编号:2015-018)。

  十三、审议通过《关于向上海神火国际贸易有限公司销售铝产品涉及关联交易的议案》

  此项议案的表决结果是:四票同意,五票回避,零票反对,零票弃权,同意票占董事会有效表决权的100%。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》,此项议案须提请公司2014年年度股东大会审议批准。

  本议案内容详见公司2015年3月25日在指定媒体披露的《关于向上海神火国际贸易有限公司销售铝产品涉及关联交易的公告》(公告编号:2015-019)。

  十四、审议通过公司《2015年度中期票据发行方案》

  为进一步优化债务结构,拓宽融资渠道,促进公司长期稳健发展,依照中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》,根据公司经营需要,拟在全国银行间债券市场公开发行不超过人民币18亿元的中期票据,票据期限3+2年。

  此项议案的表决结果是:九票同意,零票反对,零票弃权,同意票占董事会有效表决权的100%。

  本议案内容详见公司2015年3月25日在指定媒体披露的公司《2015年度中期票据发行方案》(公告编号:2015-020)。

  十五、审议通过公司《2015年度私募债发行方案》

  为进一步优化债务结构,拓宽融资渠道,促进公司长期稳健发展,依照中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》,根据公司经营需要,拟发行私募债不超过人民币20亿元,债券期限3年。

  此项议案的表决结果是:九票同意,零票反对,零票弃权,同意票占董事会有效表决权的100%。

  本议案内容详见公司2015年3月25日在指定媒体披露的公司《2015年度私募债发行方案》(公告编号:2015-021)。

  十六、审议通过《关于修订<战略委员会实施细则>的议案》

  公司《董事会战略委员会实施细则》已于2008年4月7日经董事会第四届一次会议审议通过,根据公司经营发展需要,为使其更有操作性,拟对该细则部分条款进修订,具体内容如下:

  原第五章第十一条:“战略委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开前五天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他委员主持。”

  拟修订为:“战略委员会根据公司经营需要召开会议,原则上每年至少召开一次会议,并于会议召开前五天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他委员主持。”

  此项议案的表决结果是:九票同意,零票反对,零票弃权,同意票占董事会有效表决权的100%。

  《董事会战略委员会实施细则》全文详见公司2015年3月25日在巨潮资讯网披露的《董事会战略委员会实施细则》(2015年3月修订)。

  十七、审议通过《关于补选独立董事的议案》

  公司独立董事谷秀娟女士因个人原因,申请辞去公司第六届董事会独立董事职务,并相应辞去董事会薪酬与考核委员会委员、审计委员会主任委员职务;辞职之后将不再担任公司其他任何职务。

  经董事会推荐,董事会提名委员会进行资格审查,提名翟新生先生为独立董事候选人(独立董事候选人简历附后)。董事会审核确认:上述被提名人不存在《公司法》第 147 条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,或者禁入尚未解除的情况。独立董事候选人在报送深圳证券交易所审核通过后,提请公司2014年年度股东大会选举。

  若翟新生先生当选,将与尚福山先生、严义明先生、曹胜根先生共同担任公司第六届董事会独立董事。

  此项议案的表决结果是:九票同意,零票反对,零票弃权,同意票占董事会有效表决权的100%。

  十八、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

  2014年10月20日,中国证券监督管理委员会发布了《上市公司章程指引(2014年修订)》(〔2014〕47号),根据该章程指引,结合公司实际,公司拟修订《公司章程》部分条款,《公司章程》修正案附后。

  本议案尚需提请公司2014年年度股东大会审议批准。

  此项议案的表决结果是:九票同意,零票反对,零票弃权,同意票占董事会有效表决权的100%。

  十九、《公司2014年年度股东大会召集方案》

  此项议案的表决结果是:九票同意,零票反对,零票弃权,同意票占董事会有效表决权的100%。

  本议案内容详见公司2015年3月25日在指定媒体披露的公司《关于召开2014年年度股东大会的通知》(公告编号:2015-023)。

  特此公告。

  河南神火煤电股份有限公司董事会

  二〇一五年三月二十五日

  附件1:独立董事候选人个人简历

  河南神火煤电股份有限公司

  独立董事候选人个人简历

  翟新生先生, 63岁,中国国籍,无境外居留权,注册会计师,经济学学士。曾任河南财经政法大学会计学院管理学教授,审计学专业方向硕士生导师,河南省审计学会常务理事、河南省科技会计协会常务理事、河南教育审计协会理事、河南省财政厅新会计准则执行咨询专家组专家、内部控制咨询专家、国家统计局专家组成员、河南省委宣传部、河南省科技厅、河南省审计厅、河南省财政厅专家库成员,上市公司豫能控股独立董事。目前已退休。

  截至本公告披露日,翟新生先生未持有本公司股份。

  截至本公告披露日,翟新生先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形。

  翟新生先生与持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。

  除2009年4月至2014年5月在河南豫能控股股份有限公司担任独立董事外,最近五年不存在在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况。

  附件2: 《公司章程》修正案

  《公司章程》修正案

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  股票代码:000933 股票简称:神火股份 公告编号:2015-008

  河南神火煤电股份有限公司

  监事会第六届四次会议决议公告

  本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  河南神火煤电股份有限公司监事会第六届四次会议于2015年3月21日在河南省永城市东城区光明路17号公司本部四楼会议室召开,会议应到监事三名,实到监事三名,由监事会主席孙公平先生主持,符合《公司法》、《公司章程》的规定。经与会监事审议讨论,形成决议如下:

  一、会议以三票同意,零票反对,零票弃权的表决结果通过了《2014年度监事会工作报告》。

  该议案需提请2014年年度股东大会审议。

  二、会议以三票同意,零票反对,零票弃权的表决结果通过了《公司2014年年度报告》全文及摘要,并提出书面审核意见。

  监事会对公司2014年年度报告全文及摘要审核后,认为:

  公司2014年年度报告的内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定,真实、完整地反映了公司本报告期的经营状况,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三、会议以三票同意,零票反对,零票弃权的表决结果通过了《公司内部控制评价报告》。

  监事会对公司内部控制自我评价报告审核后,认为:

  公司建立了较为完善的内部控制制度,重大决策程序合法、规范;公司股东大会、董事会的召开召集程序合法、有效;公司董事、经理班子能够尽职尽责,认真执行公司股东大会、董事会的决议,在执行职务时无违反法律、法规或公司章程行为,无损害公司利益和股东利益情况。公司董事会《关于内部控制评价报告》真实、完整地反映了内部控制制度的建设及执行现状,符合《企业内部控制基本规范》及《上市公司内部控制指引》等文件要求。

  特此公告。

  河南神火煤电股份有限公司监事会

  二〇一五年三月二十五日

  股票代码 000933 股票简称 神火股份 公告编号:2015-016

  河南神火煤电股份有限公司

  关于调整部分子公司贷款担保额度的公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  公司子公司新疆神火煤电有限公司年产80万吨高精铝合金及配套阳极炭素项目已于2015年初投产。为解决新疆神火炭素制品有限公司(以下简称“新疆炭素”)、新疆神火煤电有限公司(以下简称“新疆煤电”)日常业务运营的资金来源问题,公司拟调整新疆炭素、新疆煤电担保额度,担保有效期不超过五年(自公司股东大会审议通过之日起计算)。未涉及调整的子公司担保事项仍按以前年度有关股东大会决议执行。若本次担保额度调整事宜获得公司股东大会审议批准,公司为控股及参股公司提供的担保额度将由1,298,400.00万元调整为1,443,400.00万元。

  拟调整的担保情况具体如下表:

  单位:人民币(亿元)

  ■

  备注:公司为控股子公司郑州裕中煤业有限公司提供的5,000万元贷款担保,已于2014年10月22日到期,到期不再续保。公司为全资子公司河南神火铝材有限公司提供的1亿元贷款担保,已于2015年2月27日到期,到期不再续保。

  上述担保额度调整事宜已获得董事会第六届四次会议审议通过,尚须提请公司2014年年度股东大会以三分之二多数逐项审议批准后生效。

  根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》,上述担保额度调整事宜不构成关联交易。本次担保事项为最高额度担保,相关担保协议尚未签署。

  为防范风险和维护公司股东利益,在担保业务具体实施过程中,除全资子公司外,公司均要求被担保企业其他股东按持股比例提供同等条件的担保;若因金融机构不认可其他股东的担保能力等原因,必须由本公司提供全额担保的,公司均要求其他股东将所持被担保企业的股权质押给公司,并办理必要的法律手续。此项工作由公司总会计师负责组织实施。

  二、被担保人基本情况

  被担保人均为公司控股子公司,具体情况如下:

  1、新疆炭素

  成立日期:2011年3月18日

  住所:新疆阜康产业园阜东二区(天龙矿业北侧收费站南侧)

  法定代表人: 孙自学

  注册资本:320,000,000.00元

  公司类型:有限责任公司(法人独资)

  经营范围: 房地产开发(以已取得的资质证书为准);预焙阳极的生产销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  新疆炭素信用评级:无独立评级公司对其进行评级,参照银行内部评级为AA。

  新疆炭素股权结构如下图:

  ■

  新疆炭素一年又一期的主要财务指标(合并报表数据):

  单位:人民币元

  ■

  注:上述财务数据已经审计。

  新疆炭素成立以来至本公告日,未发生对外担保等或有事项。

  2、新疆煤电

  成立日期:2010年12月27日

  住所:吉木萨尔县五彩湾工业园区216国道东侧100米处

  法定代表人:孙自学

  注册资本: 600,000,000.00 元

  企业类型:有限责任公司(法人独资)

  经营范围:电力生产设施的投资;铝型材的生产加工、销售;物业管理;销售:机械设备、矿产品、化工产品及原料、碳素制品、建材、五金交电、日用百货。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  新疆煤电信用评级:无独立评级公司对其进行评级,参照银行内部评级为AA。

  新疆煤电股权结构如下图:

  ■

  新疆煤电一年又一期的主要财务指标(合并报表数据):

  单位:人民币元

  ■

  注:上述财务数据已经审计。

  新疆煤电成立以来至本公告日,未发生对外担保等或有事项。

  三、董事会意见

  (一)担保的必要性

  根据子公司生产经营和业务发展需要,为解决其日常业务运营的资金来源问题,公司有必要为其融资担保。

  (二)担保的风险性

  上述公司均为公司控股子公司,公司能够有效控制其财务和经营决策,担保风险可控。

  四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2015年3月25日,河南省许昌新龙矿业有限责任公司实际使用本公司提供的担保额度87,999.00万元,河南神火兴隆矿业有限责任公司实际使用本公司提供的担保额度133,078.00万元,商丘阳光铝材有限公司实际使用本公司提供的担保额度16,000.00万元,河南有色汇源铝业有限公司实际使用本公司提供的担保额度39,000.00万元,河南神火发电有限公司实际使用本公司提供的担保额度175,419.78万元,新疆神火炭素制品有限公司实际使用本公司提供的担保额度55,000.00万元,新疆神火煤电有限公司实际使用本公司提供的担保额度90,000.00万元,河南神火国贸有限公司实际使用本公司提供的担保额度39,000.00万元,深圳市神火贸易有限公司实际使用本公司提供的担保额度20,000.00万元,合计人民币655,496.78万元,占公司2014年底合并会计报表归属于上市公司股东净资产的116.61%(含本次担保金额)。

  除控股子公司外,公司无其他对外担保行为。截至目前,公司无逾期对外担保和涉及诉讼的担保。

  五、备查文件

  1、公司董事会第六届四次会议决议;

  2、公司独立董事意见;

  3、被担保方营业执照副本复印件

  特此公告。

  河南神火煤电股份有限公司董事会

  二〇一五年三月二十五日

  股票代码 000933 股票简称 神火股份 公告编号:2015-017

  河南神火煤电股份有限公司

  关于2015年度日常经营性

  关联交易预计情况的公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、2014年度与关联方日常关联交易实际发生额及2015年预计情况如下:

  单位: (人民币)万元

  ■

  2、关联关系说明

  公司(含控股子公司)与河南神火建筑安装工程有限公司(以下简称“神火建安”)、河南神火集团新利达有限公司(以下简称“新利达”)、河南神火集团有限公司商丘铝业分公司(以下简称“神火集团商丘分公司”)、上海神火铝箔有限公司(以下简称“神火铝箔”)和上海神火国际贸易有限公司(以下简称“上海神火”)同属神火集团控股子公司、分公司,上述日常交易构成了关联交易。

  3、审批程序

  公司于2015年3月21日召开了董事会第六届四次会议,会议以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避的表决结果审议通过了此项关联交易,关联董事崔建友先生、李崇先生、李炜先生、齐明胜先生、石洪新先生回避了表决,公司独立董事尚福山先生、严义明先生、谷秀娟女士、曹胜根先生均表示同意。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》,该议案须提请公司股东大会审议批准,关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司应回避表决,其所持股份不计入该议案有效表决权总数。

  根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》,上述关联交易不构成重大资产重组,不需要申请行政许可。

  二、关联方基本情况

  (一)神火建安

  1、基本情况

  住所:河南省永城市光明路

  企业性质:有限责任公司

  注册地:河南省永城市

  主要办公地点:河南省永城市光明路

  法定代表人:程乐团

  注册资本:人民币6,000万元

  税务登记证号码:4114817736731904

  主营业务:房屋建筑工程施工、机电设备安装工程、防腐保温工程、起重设备安装工程、建筑装修装饰工程(以上范围按有效资质证书核定的范围和期限经营),建筑材料(不含木材)、涂料销售;建筑工程机械与设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  主要股东或实际控制人:河南神火集团有限公司

  2、历史沿革、主要业务、最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。

  神火建安成立于1984年,1996年经建设部核定为房屋建筑工程二级资质企业,2001年改制为有限责任公司。近年来,该公司经营状况良好,施工能力不断增强,2012年营业收入41,592.58万元,净利润932.37万元;2013年营业收入45,196.57万元,净利润1,237.06万元;2014年营业收入22,224.07万元,净利润1,170.60万元;截至2014年底,神火建安资产总额20,139.86万元,净资产8,549.30万元(未经审计)。

  3、与本公司的关联关系:同属河南神火集团有限公司控股子公司;同时,本公司副总经理程乐团先生兼任神火建安法定代表人。

  4、履约能力分析:关联人财务状况良好,经营情况正常,具有较好的履约能力。

  (二)新利达

  1、基本情况

  住所:河南省永城市新城区光明路

  企业性质:有限责任公司

  注册地:河南省永城市

  主要办公地点:河南省永城市新城区光明路

  法定代表人:程乐团

  注册资本:人民币1,000万元

  税务登记证号码:411481170669936X

  主营业务:矿山机械加工、修理;铸钢件及铸铁件生产、销售;矿山支护用品、橡塑制品、五金电料、化工产品(不含易燃易爆危险品)、消防器材、有色金属(国家限制、限定经营的除外)销售;机电设备安装(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  主要股东或实际控制人:河南神火集团有限公司

  2、历史沿革、主要业务、最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。

  新利达成立于1996年,主营业务是机械制造、铸造以及新型建材、机电安装、防腐工程、商贸服务。新利达近三年主要财务数据如下: 2012年营业收入37,779.04万元,净利润862.37万元;2014年营业收入46,736.79万元,净利润489.19万元;截至2014年底新利达资产总额21,809.37万元,净资产8,990.93万元(未经审计)。

  3、与本公司的关联关系:同属河南神火集团有限公司控股子公司。同时,本公司副总经理程乐团先生兼任新利达法定代表人。

  4、履约能力分析:关联人盈利状况良好,经营情况正常,具有较好的履约能力。

  (三)神火集团商丘分公司

  1、基本情况

  神火集团商丘分公司成立于2008年11月4日,营业地址为商丘市梁园区李庄乡鑫丰大道1号,负责人是李崇先生,经营范围是电解铝、铝材及铝合金材料的生产、销售。

  2、历史沿革、主要业务、最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

  1990年,河南神火集团有限公司的前身——永城矿务局成立。

  1994年9月,经原河南省计委批准,以永城矿务局为核心组建成立了河南神火集团有限公司,注册资本112,575万元。

  1995年2月,河南神火集团有限公司被原商丘地区国资局授权为国有资产经营单位。

  神火集团是以煤炭、发电和铝产品生产、加工为主的大型企业集团。 2007年首次入选全国企业500强, 2011年位居全国企业500强第346位, 2012年位居全国企业500强第298位,2013年位居全国500强第355位。

  2013年度,神火集团实现营业收入27,308,720,356.58元,净利润-271,407,852.90元。

  2014年1-9月,神火集团实现营业收入18,920,117,471.14元,净利润-656,356,694.04元;截至2014年9月30日,神火集团总资产57,290,395,946.99元,净资产10,404,903,364.60元(上述2013年数据已经审计,2014年1-9月份数据未经审计)。

  3、与本公司的关联关系:同受河南神火集团有限公司控制;公司副董事长李崇先生兼任神火集团商丘铝业分公司负责人。

  4、履约能力分析:神火集团商丘分公司不具有法人资格,其法律责任由神火集团承担。神火集团系国有独资公司,连续多年被列入中国500强企业。具有较强的履约能力。

  (四)神火铝箔

  1、基本情况

  住所:上海市浦东康桥工业区秀沿路3699号

  企业性质:有限责任公司(台港澳与境内合资)

  注册地:上海市

  主要办公地点:上海市浦东康桥工业区秀沿路3699号

  法定代表人:王西科

  注册资本:美元4,900万元

  税务登记证号码:310115759049950

  主营业务:开发、生产有色金属复合材料,销售公司自产产品;上述自产产品、同类商品、铝及其制品(氧化铝除外)的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)和技术咨询、技术服务、售后服务等相关配套业务。(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的,需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  主要股东或实际控制人:河南神火集团有限公司

  2、历史沿革、主要业务、最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。

  神火铝箔成立于2004年,公司整体规划分两期进行建设,一期工程于2007年1月竣工投产,设计年产宽幅、超薄铝箔2.5万吨。神火铝箔近三年主要财务数据如下: 2012年营业收入76,791.82万元,净利润-1,867.19万元; 2013年营业收入75,846.42万元,净利润9.61万元;2014年营业收入81,762.15万元,净利润236.09万元;截至2014年底铝箔公司资产总额100,314.66万元,净资产22,956.61万元(未经审计)。

  3、与本公司的关联关系:同属河南神火集团有限公司控股子公司,同时,本公司副总经理王西科先生兼任神火铝箔公司法定代表人。

  4、履约能力分析:关联人产品质量合格率逐步提高,经营情况逐步好转,且有其大股东神火集团的扶持,未出现过债务逾期情形。

  五、上海神火

  1、基本情况

  住所:上海浦东新区乳山路227号3楼A-1室

  企业性质:有限责任公司

  注册地:上海市

  主要办公地点:浦东新区花木路718弄3号604室

  法定代表人:韩从杰

  注册资本:人民币2,100万元

  税务登记证号码:310115674576153

  主营业务:从事货物与技术的进出口业务,金属材料、五金交电、日用百货、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品)的销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  主要股东或实际控制人:河南神火集团有限公司

  2、历史沿革、主要业务、最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。

  上海神火成立于2008年,主要从事货物与技术的进出口业务,近三年主要财务数据如下:2012年营业收入72,638.74万元,净利润831.79万元;2013年营业收入41,415.01万元,净利润216.04万元;2014年营业收入135,314.56万元,净利润73.01万元;截至2014年底,上海神火资产总额2,366.75万元,净资产2,348.33万元(未经审计)。

  3、与本公司的关联关系:同属河南神火集团有限公司控股子公司。

  4、履约能力分析:关联人财务状况良好,经营情况正常,具有较好的履约能力。

  三、交易的定价政策及定价依据

  本公司(含控股子公司)与神火建安、新利达、神火集团商丘分公司、神火铝箔、上海神火均视对方为独立的市场主体,交易过程中以公正、公平、合理的市场原则分配各方的权利义务,并以货币资金进行结算。

  四、交易必要性、持续性、原因、对上市公司的影响和解决措施

  该等日常关联交易能够使公司获得质量稳定的原材料和得到相关的服务,降低采购、销售成本,同时优化资源配置,提高管理效率,发挥规模经济和专业化管理优势,符合公司的整体利益和长远利益。

  该等日常关联交易不会对公司的独立性产生重大影响,公司不会因该等日常关联交易而对关联人形成依赖。公司将积极与控股股东协商,本着合法、公平的原则,在条件成熟时,采取收购资产、调整股权结构等方式减少关联企业数量,从而逐步减少关联交易。

  五、关联交易的实施及事后报告程序

  公司发生关联交易的金额或当年累计金额不超过各项预计总额,可由公司董事会组织实施;如发生关联交易的金额或当年累计金额超过各项预计总额,需报公司董事会和股东大会批准,并依法进行披露。

  六、当年年初至披露日与该关联交易人累计已发生的各类关联交易的总金额

  ■

  七、独立董事书面意见

  2015年度公司日常关联交易是与关联方发生的正常业务往来,是在自愿和诚信的原则下进行的。关联交易定价方法客观、公允,交易方式和价格符合市场规则,符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则,不存在利益输送问题。该等关联交易不会损害公司和股东的利益,不会对公司的独立性产生重大影响。公司应通过自身努力,尽量减少并最终摆脱关联交易。同意将该议案提交股东大会审议。

  八、备查文件

  1.公司董事会第六届四次会议决议

  2.独立董事书面意见

  3.关联方营业执照复印件

  特此公告。

  河南神火煤电股份有限公司董事会

  二〇一五年三月二十五日

  股票代码 000933 股票简称 神火股份 公告编号:2015-018

  河南神火煤电股份有限公司

  (含控股子公司)关于接受河南神火集团有限公司委托贷款、拆借资金

  涉及关联交易的公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为保证公司日常经营和重点项目建设的资金需求,根据公司经营与发展需要,公司(含控股子公司)拟接受控股股东河南神火集团有限公司(以下简称“神火集团”)提供的委托贷款、拆借资金,总额不超过30亿元,期限不超过五年(自公司股东大会审议通过之日起计算)。

  此项交易涉及的关联方为神火集团。截至本公告披露日,神火集团持有本公司股份450,097,571股,占公司总股本的23.68%,为公司控股股东。根据深圳证券交易所《股票上市规则》,此项交易构成了关联交易。

  公司于2015年3月21日召开了董事会第六届四次会议,会议以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避的表决结果审议通过了此项关联交易,关联董事崔建友先生、李崇先生、李炜先生、齐明胜先生、石洪新先生回避了表决,公司独立董事尚福山先生、严义明先生、谷秀娟女士、曹胜根先生均表示同意。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》,该议案须提请公司股东大会审议批准,关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司应回避表决,其所持股份不计入该议案有效表决权总数。

  根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》,上述关联交易不构成重大资产重组,不需要申请行政许可。

  二、涉及的关联方介绍

  1、涉及的关联方基本情况

  此项交易涉及的关联方为神火集团。

  住所暨主要办公地点:河南省永城市光明路中段路南

  企业类型:有限责任公司(国有独资)

  经营范围:法律、法规禁止的,不得经营;法律、法规规定经审批的,未获批准前不得经营;未规定审批的,自主选择经营项目,开展经营活动。

  实际控制人:商丘市人民政府国有资产监督管理委员会

  法定代表人:李崇

  成立日期:1994 年 9 月 30 日

  注册资本:人民币 112,575万元

  税务登记证号码:411481175030025

  2、历史沿革、主要业务、最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

  1990年,河南神火集团有限公司的前身——永城矿务局成立。

  1994年9月,经原河南省计委批准,以永城矿务局为核心组建成立了河南神火集团有限公司,注册资本112,575万元。

  1995年2月,河南神火集团有限公司被原商丘地区国资局授权为国有资产经营单位。

  神火集团是以煤炭、发电和铝产品生产、加工为主的大型企业集团。2007年首次入选全国企业500强, 2011年位居全国企业500强第346位, 2012年位居全国企业500强第298位,2013年位居全国500强第355位。

  2013年度,神火集团实现营业收入27,308,720,356.58元,净利润-271,407,852.90元。

  2014年1-9月,神火集团实现营业收入18,920,117,471.14元,净利润-656,356,694.04元;截至2014年9月30日,神火集团总资产57,290,395,946.99元,净资产10,404,903,364.60元(上述2013年数据已经审计,2014年1-9月份数据未经审计)。

  3、与本公司的关联关系:截至本公告披露日,神火集团持有本公司股份450,097,571股,占公司总股本的23.68%,为公司控股股东,上述事项涉及关联交易。

  三、关联交易合同的主要内容和定价情况

  1、委托贷款种类:中短期贷款

  2、金 额:人民币30亿元

  3、用 途:资金周转

  4、利率及计息方式:本次委托贷款和拆借资金利率为中国人民银行公布的现时同期贷款基准利率。按日计息,按月结息,结息日为每月的第20日。

  5、期 限:不超过5年

  6、还款方式:定期付息,到期还本

  截至本公告日,交易合同尚未签署。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本公司(含控股子公司)与神火集团均视对方为独立的市场主体,交易过程中以公正、公平、合理的市场原则分配各方的权利义务,并以货币资金进行结算。本次委托贷款和拆借资金利率按中国人民银行公布的现时同期贷款基准利率作为定价依据。

  五、交易必要性、持续性、原因、对上市公司的影响

  此次关联交易的目的是为了满足公司及子公司日常经营和业务发展的资金需求,符合公司和全体股东的利益。

  该等关联交易不会对公司的独立性产生重大影响,公司不会因该等关联交易而对关联人形成依赖。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  ■

  七、独立董事意见

  在本次董事会召开之前,公司董事会办公室已将相关文件以电子邮件方式送达我们。经审阅上述文件,我们同意将此项关联交易事宜提交董事会、股东大会审议。

  公司接受河南神火集团有限公司委托贷款、拆借资金,是为了解决公司及子公司日常经营和业务发展的资金需求,符合公司和全体股东的利益。本次委托贷款总额不超过30亿元,期限不超过五年(自公司股东大会审议通过之日起计算),委托贷款和拆借资金利率为中国人民银行公布的现时同期贷款基准利率。我们认为此项交易定价方式合理,价格公允,符合上市公司的利益。

  在董事会对此项关联交易审议表决中,关联董事均依法履行了回避表决义务。在提交临时股东大会审议表决时,关联股东河南神火集团有限公司及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司应回避表决。我们认为,此项关联交易的审议表决程序合法。

  八、备查文件:

  (1)公司独立董事书面意见

  (2)公司董事会决议

  特此公告。

  河南神火煤电股份有限公司董事会

  二〇一五年三月二十五日

  股票代码 000933 股票简称 神火股份 公告编号:2015-019

  河南神火煤电股份有限公司

  (含控股子公司)关于向上海神火

  国际贸易有限公司销售铝产品

  涉及关联交易的公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  鉴于目前电解铝行业产能严重过剩,市场持续低迷,为拓宽销售渠道,2015年度公司(含控股子公司)拟向上海神火国际贸易有限公司(以下简称“上海神火”)销售铝产品不超过9万吨,销售价格以交货当期的上海长江A00价格为基础计算,交易总金额预计不超过14亿元。

  截至本公告披露日,上海神火的股权结构为:河南神火集团有限公司持有52.38%,公司全资子公司河南神火国贸有限公司(以下简称“神火国贸”)持有47.62%。公司(含控股子公司)与上海神火同属河南神火集团有限公司控股子公司,上述交易构成了关联交易。

  公司于2015年3月21日召开了董事会第六届四次会议,会议以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避的表决结果审议通过了此项关联交易,关联董事崔建友先生、李崇先生、李炜先生、齐明胜先生、石洪新先生回避了表决,公司独立董事尚福山先生、严义明先生、谷秀娟女士、曹胜根先生均表示同意。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》,该议案须提请公司股东大会审议批准,关联股东河南神火集团有限公司及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司应回避表决,其所持股份不计入本议案有效表决权总数。

  根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》,上述关联交易不构成重大资产重组,不需要申请行政许可。

  二、上海神火基本情况

  1、基本情况

  住所:上海浦东新区乳山路227号3楼A-1室

  企业性质:有限责任公司

  注册地:上海市

  主要办公地点:浦东新区花木路718弄3号604室

  法定代表人:韩从杰

  注册资本:人民币2,100万元

  税务登记证号码:310115674576153

  主营业务:从事货物与技术的进出口业务,金属材料、五金交电、日用百货、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品)的销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  主要股东或实际控制人:河南神火集团有限公司

  2、历史沿革、主要业务、最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。

  上海神火成立于2008年,主要从事货物与技术的进出口业务,近三年主要财务数据如下:2012年营业收入72,638.74万元,净利润831.79万元;2013年营业收入41,415.01万元,净利润216.04万元;2014年营业收入135,314.56万元,净利润73.01万元;截至2014年底,上海神火资产总额2,366.75万元,净资产2,348.33万元(未经审计)。

  3、与本公司的关联关系:同属河南神火集团有限公司控股子公司。

  4、履约能力分析:关联人财务状况良好,经营情况正常,具有较好的履约能力。

  三、关联交易合同的主要内容和定价情况

  2015年3月21日,公司全资子公司神火国贸与上海神火签署《铝锭购销合同》,合同约定,2015年度神火国贸向上海神火销售铝锭数量不超过9万吨,销售价格以交货当期的上海长江A00价格为基础计算,交易总金额预计不超过14亿元,双方以银行现汇方式结算,合同有效期至2015年12月31日。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本公司(含控股子公司)与上海神火均视对方为独立的市场主体,交易过程中以公正、公平、合理的市场原则分配各方的权利义务,并以货币资金进行结算。

  五、交易必要性、持续性、原因、对上市公司的影响

  该等关联交易能够使公司扩大销售渠道,实现产销平衡,符合公司的整体利益。

  (下转B47版)