证券时报多媒体数字报

  （上接B38版）

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  截至2014年12月31日，本公司无变更募集资金投资项目情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司第二届董事会第四次会议审议通过的《青岛海立美达股份有限公司关于使用超募资金及节余募集资金永久性补充流动资金的议案》业经公告（公告编号：2012-049），同意公司将超募资金及节余募集资金用作如下用途：使用超募资金余额1,654.39万元、“精密冲压件生产项目”节余募集资金4,151.43万元和“防干扰高效直流变频电动机生产项目”节余募集资金1,793.40万元合计7,599.22万元永久性补充流动资金。经检查因四舍五入保留尾数因素，本次更正为：同意公司将超募资金及节余募集资金用作如下用途：使用超募资金余额1,654.39万元、“精密冲压件生产项目”节余募集资金4,151.43万元和“防干扰高效直流变频电动机生产项目”节余募集资金1,793.39万元合计7,599.21万元永久性补充流动资金。

  除上述事项外，本公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、完整，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  青岛海立美达股份有限公司董事会

  2015年3月23日

  证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2015-021

  青岛海立美达股份有限公司

  关于为控股子公司湖北海立田汽车部件有限公司办理银行授信提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  为扩大青岛海立美达股份有限公司（以下称“本公司”或“公司”）控股子公司湖北海立田汽车部件有限公司（以下称“湖北海立田”）生产经营需要，湖北海立田拟申请银行授信办理银行短期借款不超过12,000万元，用于补充流动资金。

  公司拟于招商银行襄阳分行、中信银行襄阳分行签订《最高额保证合同》，按照公司80%的持股比例为湖北海立田办理银行授信提供不超过9,600万元的借款担保。

  二、被担保人基本情况

  1、基本情况

  湖北海立田成立于2013年2月20日，注册资本：人民币4,600万元，注册地址：枣阳市南城办事处霍庄社区居委会六组，企业类型：有限责任公司，法定代表人：王飞。主营业务：汽车零部件生产（不含发动机，国家有专项审批的项目除外）、销售。本公司持有湖北海立田80%的股权。

  2、股权结构

  ■

  3、最近一年财务指标

  截止2014年12月31日湖北海立田的财务指标：

  资产总额：16,918.40万元

  负债总额：11,829.59 万元

  （其中银行贷款总额3,000.00万元；流动负债总额11,829.59万元。）

  净资产：5,088.81万元

  营业收入：13,381.08万元

  利润总额：602.62 万元

  净利润：463.91 万元

  或有事项涉及的总额：截止2014年12月31日，无需要披露的重大或有事项。

  三、担保协议的主要内容

  （1）担保方式：公司提供最高额保证担保；

  （2）担保期限：一年；

  （3）担保金额：不超过9,600万元；

  有关担保协议尚未签署，具体内容由公司、公司控股子公司及银行共同确定。

  四、董事会意见

  经审议，董事会认为湖北海立田为扩大其生产经营需要，拟向银行办理银行授信12,000万元，可基本满足其目前生产经营需要，符合该控股子公司的整体利益。目前湖北海立田财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，未有损害公司股东利益。公司按照对湖北海立田80%的持股比例提供不超过9,600万元担保，担保公平。同意上述担保。公司全体独立董事一致同意上述担保。

  上述担保不存在提供反担保情况。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次担保实施后，公司的担保总额为：

  ■

  截止2014年12月31日，公司经审计的净资产为140,789.48万元，本次担保实施后，公司对控股子公司的担保总额占净资产的29.90%。

  公司及控股子公司对外担保总额：0。

  本公司无逾期对外担保情况。

  特此公告。

  青岛海立美达股份有限公司董事会

  2015年3月23日

  证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2015-022

  青岛海立美达股份有限公司关于为控股子公司湖北福田专用汽车有限公司

  办理银行授信提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  为扩大本公司控股子公司湖北福田专用汽车有限公司（以下称“湖北福田”）生产经营需要，湖北福田拟申请银行授信办理银行短期借款不超过5,000万元，用于补充流动资金。

  公司拟与招商银行襄阳分行签订《最高额保证合同》，按照公司70%持股比例为湖北福田办理银行授信提供不超过3,500万元的借款担保。

  二、被担保人基本情况

  1、基本情况

  湖北福田成立于2001年7月4日，注册资本：人民币17,253万元，注册地址：枣阳市新华路56号，企业类型：有限责任公司，法定代表人：王飞。主营业务：福田专用汽车的生产、销售（按所持生产许可公告目录经营）；汽车车架及配件的制造、销售；汽车（不含小汽车）；内燃机、拖拉机的销售；农用机械制造（国家有专项审批的除外）、销售及售后服务；货物进出口（不含国家禁止或者限制进出口的货物）；房屋租赁。本公司持有湖北福田70%的股权。

  2、股权结构

  ■

  3、最近一年财务指标

  截止2014年12月31日湖北福田公司的财务指标：

  资产总额：10,643.52万元

  负债总额：23,163.59万元

  （其中银行贷款总额9,463.65万元：流动负债总额23,163.59万元：）

  净资产：-12,520.07万元

  营业收入：7,733.11万元

  利润总额：-4,330.17万元

  净利润：-4,228.25万元

  或有事项涉及的总额：截止2014年12月31日，无需要披露的重大或有事项。

  三、担保协议的主要内容

  （1）担保方式：公司提供最高额保证担保；

  （2）担保期限：一年；

  （3）担保金额：不超过3,500万元；

  有关担保协议尚未签署，具体内容由公司、公司控股子公司及银行共同确定。

  四、董事会意见

  1．为节约财务费用，提高资金使用效率，扩大生产经营，提高控股子公司的盈利水平，湖北福田拟通过银行授信办理银行短期借款用于补充流动资金。公司按照持股比例为湖北福田提供不超过3,500万元的担保，可基本满足其生产经营的需要。

  2．根据本公司和湖北福田的生产经营状况，董事会认为上述担保方案有利于湖北福田获得业务发展所需的流动资金支持以及良性发展，符合本公司及控股子公司的整体利益。湖北福田经营状况正常，盈利前景良好，公司对其有控制权，财务风险处于公司有效控制的范围之内。因此，董事会同意公司为控股子公司湖北福田提供担保，并同意将上述担保方案提交公司股东大会审议。

  独立董事认为董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，未有损害公司股东利益。同意上述担保。

  3．上述担保不存在提供反担保情况。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次担保实施后，公司的累计担保总额为：

  ■

  截止2014年12月31日，公司经审计的净资产为140,789.48万元，本次担保实施后，公司对控股子公司的担保总额占净资产的32.39%。

  公司及控股子公司对外担保总额：0。

  本公司无逾期对外担保情况。

  特此公告。

  青岛海立美达股份有限公司董事会

  2015年3月23日

  证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2015-023

  青岛海立美达股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九次会议审议的议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议通过，故公司董事会提议召开2014年度股东大会，有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会的召集人：董事会。

  2、现场会议召开时间为：2015年4月15日上午10:00

  网络投票时间为：2015年4月14日—2015年4月15日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年4月15日上午9:30－11:30和下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年4月14日下午15:00至2015年4月15日下午15:00期间的任意时间。

  3、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票三种投票方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  4、股权登记日：2015年4月10日（星期五）。

  5、会议出席对象

  （1）截至2015年4月10日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。本公司上述全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）会议见证律师。

  6、现场会议召开地点：公司会议室（青岛即墨市青威路1626号）。

  7、公司将于2015年4月10日前就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

  二、会议议程

  （一）会议审议事项

  议案1：《公司2014年度董事会工作报告》；

  议案2：《公司2014年度监事会工作报告》；

  议案3：《公司2014年度财务决算报告》；

  议案4：《公司2014年度报告及其摘要》；

  议案5：《公司2014年度利润分配及资本公积转增股本预案》；

  议案6：《关于修订<公司章程>的议案》；（本议案以特别决议方式表决）

  议案7：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

  议案8：《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》；

  议案9：《关于公司2015年度向银行融资和授权的议案》；

  议案10：《关于为控股子公司湖北福田专用汽车有限公司办理银行授信提供担保的议案》。

  以上议案中涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露。

  （二）各位独立董事向股东大会作2014年度述职报告。

  三、现场会议参加方法

  1、拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人请持股东授权委托书和代理人本人身份证件）；法人股东请持股东账户卡、法人身份证明、法人身份证件、法人营业执照复印件（法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证件、法人营业执照复印件和法人授权委托书）（授权委托书格式见附件1）。

  2、出席会议股东或股东代理人应于2015年4月14日上午8:30--11:00，下午13:30--17:00到公司董事会秘书办公室（青岛即墨市青威路1626号）办理登记手续。也可采取传真方式登记、信函方式登记（信函或传真应注明联系人和联系方式，信函以邮戳为准），不接受电话登记（股东登记表格式见附件2）。

  3、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

  4、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好相关证件，以便登记入场。

  四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）通过深圳证券交易所交易系统投票程序

  1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的具体时间为2015年4月15日上午9:30－11:30和下午13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：362537，投票简称：海美投票

  3、在投票当日，“海立美达”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  4、股东投票的具体程序：

  （1）买卖方向为“买入股票”；

  （2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，具体如下表：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，股东按如下申报股数：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  5、在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  6、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

  7、投票举例

  如某股东想对公司议案1投同意票，其申报如下：

  ■

  8、计票规则

  在计票时，同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年4月14日下午15:00至2015年4月15日下午15:00期间的任意时间。

  2、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 可 登 录 网 址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、会期半天。出席者食宿及交通费自理。

  2、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  3、会务常设联系方式：

  联系人：亓秀美女士

  电话号码：0532-89066166

  传真号码：0532-89066196

  电子邮箱：qixiumei@haili.com.cn

  六、备查文件

  1、青岛海立美达股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议；

  2、青岛海立美达股份有限公司2014年度股东大会会议资料。

  特此通知。

  青岛海立美达股份有限公司董事会

  2015年3月23日

  附件1： 授权委托书

  本人（本单位）作为青岛海立美达股份有限公司的股东， 兹委托 先生/女士代表出席青岛海立美达股份有限公司2014年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：■

  （说明： 请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。 投票人只能表明“同意”、 “反对”或“弃权”一种意见， 涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托人（签字盖章）：

  委托人证件号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量： 股

  受托人身份证号码：

  受托人（签字）：

  委托日期： 2015年 月 日

  附件2：

  股东登记表

  本公司（或本人）持有青岛海立美达股份有限公司股权，现登记参加公司2014年度股东大会。

  姓名（或名称）：

  身份证号码（或注册号）：

  持有股份数：

  联系电话：

  日期：2015年 月 日

  证券代码：002537 证券简称：海立美达 证券编号：2015-024

  内部控制规则落实自查表

  ■■青岛海立美达股份有限公司董事会

  2015年03月23日