证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  ■

  注：公司于2014年8月完成了购买国视通讯（上海）有限公司（以下简称“国视上海”）100%股权和北京国广视讯新媒体科技有限公司（以下简称“国广视讯”）100%股权的工作，国视上海和国广视讯原为公司实际控制人国广环球传媒控股有限公司下属公司的控股子公司，故形成同一控制下的企业合并，在编制比较会计报表时，公司对上年同期数和上年期末数进行了调整。

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  注：证券账户名称前标注“*”的股东所持股份含有登记日收市后由限售股解限而来的股份，该股份可于次一日上市交易。限售股定义参见中国证监会信息披露内容与格式准则第5号。

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  报告期内，公司继续独家承担《证券时报》、《华商报》、《新文化报》、《华商晨报》、《重庆时报》等经营业务的经营管理，独家承担国际台国内广播频率广告经营业务，提供留学咨询服务业务，独家承担海口市燃气管道施工和管道燃气供应，从事城市燃气相关业务及产品的经营。此外，报告期内，公司2014年4月购买国视上海100%股权，新增了手机音/视频业务运营管理服务业务；2014年10月购买合并天津掌视亿通信息技术有限公司100%股权，新增了运营商视频的内容分销及推广业务，购买合并上海精视文化传播有限公司60%股权，新增了楼宇电梯广告服务业务，购买合并广州市邦富软件有限公司100%股权，新增了舆情监测、舆情管理服务业务，2014年11月购买合并广州漫友文化科技发展有限公司85.61%股权，新增了动漫产品销售及动漫服务业务。公司成功发行2014年度第一期中期票据7亿元，有效降低公司融资成本；如期完成资产重组，进军移动视频、楼宇广告、舆情监测、动漫行业，公司的各项经营管理工作都取得了较好的成绩，保持了公司持续、稳健、和谐发展的局面。

  （1）时报传媒力克不利因素保持信息披露常年合作率进一步提升，实现IPO、再融资信息披露和宣传业务较高合作率，基金业务信息披露收入再创新高；通过参股公司发展专业资产管理业务，开发新产品、新服务。

  （2）华商传媒努力巩固市场地位，《华商报》、《新文化报》、《华商晨报》、《重庆时报》广告面积市场稳中有升，发行市场份额均居区域首位；积极应对市场变化，整合资源，深度开发品牌价值，积极拓展版外收入，有效弥补广告下滑；继续保持精品级印刷，推进商业印刷试点；文化创意产业发展平台不断壮大，车展收入创历史新高；把握转型发展趋势，推进和布局物流快递、O2O、商贸业务平台和互联网金融等领域。

  （3）民生燃气采取积极措施，努力协调与上游供应商良好的合作关系，力争气源的稳定供应；多措并举发展新用户，紧密跟踪介入大项目；签订外接检验项目，举办技能培训班，与岛外公司搭建长期合作关系；完善Cordys平台系统功能，研发GIS系统新功能；落实年度安全生产工作目标，完善安全管理机制，保障管网安全稳定运行；全面推行优质服务；在台风灾害期间，确保海口市管道燃气的正常供应。

  （4）上海鸿立根据公司的战略定位，广泛搜寻传媒文化行业项目，主导了华闻传媒2014年战略并购工作；对传媒文化产业链上的成长期项目进行了投资和孵化；加强了对过去投资项目的管理和退出工作。

  （5）新海岸置业做好“新海岸壹号”的景观园林工程及会所装修设计、房屋销售及推广，海南澄迈华侨农场项目开发的前期准备工作。

  （6）国广光荣获得国际台环球资讯广播天津落地频率和轻松调频（EZ FM）重庆落地频率的广告经营资源，着手筹建公司自营销售团队，做好新开发的频率资源的经营和代理，并加强公司媒介、客户服务部门与签约代理商的对接服务工作，全力确保存量收入。

  （7）澄怀科技新增三个销售服务中心，在香港成立了子公司开拓业务，短期实习及游学项目效果显著，客户服务质量提升；大幅度改版太傻网及太傻论坛，《太傻Goer》杂志发展平稳；互联网及电视广告业务实现突破和进展。

  （8）国视上海有效提升CRI手机电视品牌业务渠道推广能力；持续提高分省资源综合利用能力；影视运营和对外合作取得成效；自制内容数量和质量持续提高，自然流量收入比重增加。

  （9）掌视亿通获取到7个软件著作权证书、办理“广播电视节目制作许可证”、接入中国移动动漫基地CP；新增视频业务包月用户559万，推广按次信息费持续增长；版权内容引入、全年制作更新量、全平台储备保有量稳步增长。

  （10）精视文化整体销售执行额呈增长趋势，尤其在家电、卖场等行业增长比较明显；采用了科学的信息化管理系统，对各城市的版位、销售、收款管理等都归集在信息系统里，做好所有合同统一审核、备案，资金的统一归集。

  （11）邦富软件建立了新的情报收集途径和分析方法，建立新的业务接口支持，开发出新一代的舆情产品，对原有的系统做了版本升级；调整销售策略和强化服务队伍，以符合新的市场状态和用户需求；维护原有的宣传和公安的客户关系，强化对非政府客户的市场拓展。

  （12）漫友文化力保平面出版收入和盈利规模持续领跑地位，首次推出知识型漫画，与网络流行作品《暴走漫画》合作，通过互联网手段建立起产品社区；紧密围绕“动漫服务提供商”实施产业转型，切入相关领域，进行多元化业务发展，承办中国国际漫画节，运营动漫游戏展览展会，提供动漫公关定制服务，动漫内容数字出版业务，推出手机应用APP，拓展动漫培训项目，合作改编手机游戏。

  （13）华闻影视主要是做好已投资项目的跟踪工作，与央视电视剧制作中心合作的《英雄时代——炎黄大帝》已经入后期制作阶段，争取在央视播出；与央视电视剧制作中心合作的《进错门的女人》已拍摄完成并报送央视审片；3D魔幻历史电影《远古大帝》（现名《远古魔咒》）已完成后期制作，将争取早日上映。

  报告期内，公司规范经营，传媒及燃气业务的主营业务收入保持基本稳定。2014年度，公司实现营业收入395,285.15万元，比上年增长5.42%；实现归属于母公司所有者的净利润98,354.13万元，比上年增长87.03%，主要原因为公司2013年重组并购的陕西华商传媒集团有限责任公司少数股东权益、北京澄怀科技有限公司100%股权及2014年重组并购的相关资产等增加了公司的利润，以及公司对外转让了海南民生长流油气储运有限公司100%股权获得投资收益。2014年度的经营总成本为216,386.85万元，比上年减少2.10%。

  报告期内，公司发行股份购买相关资产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司编制并于2014年5月30日在巨潮网上披露了《2014年度备考合并盈利预测审核报告》。根据立信所出具的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项之2014年度备考合并盈利预测实现情况》，公司2014年度实现的备考合并净利润122,644.86万元，预测的备考合并净利润114,496.99万元，实现数高于盈利预测数8,147.87万元，实现率为107.12%；公司2014年度实现的备考合并归属于母公司股东的净利润113,811.54万元，预测的备考合并归属于母公司股东的净利润111,356.91万元，实现数高于盈利预测数2,454.63万元，实现率为102.20%。公司2014年度备考合并盈利预测已经实现。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  ①执行财政部于2014年修订及新颁布的准则

  本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：

  《企业会计准则—基本准则》（修订）

  《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）

  《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）

  《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）

  《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）

  《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）

  《企业会计准则第39号——公允价值计量》

  《企业会计准则第40号——合营安排》

  《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。

  ②本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下：

  执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）

  本公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）将本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。

  上述追溯调整对本期和上期财务报表的主要影响如下：

  ■

  本报告期公司除上述会计政策变更之外，其他主要会计政策未发生变更。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、与上期相比本期新增合并单位23家，原因为

  （1）本公司受让国视通讯（上海）有限公司100%股权及北京国广视讯新媒体科技有限公司100%股权；

  （2）本公司购买天津掌视亿通信息技术有限公司100%股权、广州市邦富软件有限公司100%股权、上海精视文化传播有限公司60%股权、广州漫友文化科技发展有限公司85.61%股权，股权过户合并报表时上海精视文化传播有限公司合并范围内有上海精视广告传播有限公司一家全资子公司，广州漫友文化科技发展有限公司合并范围内有广州酷视网络有限公司一家控股子公司；

  （3）2014年4月，本公司受让海南椰德利房地产开发有限公司100%股权；

  （4）本公司新设成立华闻传媒（香港）有限公司、北京华闻创新传媒文化研究院有限责任公司和华闻传媒（海外）有限公司；

  （5）本公司之子公司北京澄怀科技有限公司新设成立北京澄怀众合文化传媒有限公司和培领环球有限公司；

  （6）本公司之子公司深圳证券时报传媒有限公司新设成立深圳市怀远天下旅行社有限公司和深圳市新视野影像有限公司；

  （7）本公司之子公司重庆华博传媒有限公司新设成立重庆爱达投资有限公司、重庆爱达财富资产管理有限公司和重庆爱达国际旅行社有限公司；

  （8）本公司之子公司北京国广光荣广告有限公司新设成立拉萨环球风尚投资管理咨询有限公司；

  （9）本公司之子公司华闻世纪影视投资控股（北京）有限责任公司新设成立华闻影视文化传媒（天津）有限公司；

  （10）本公司之子公司辽宁盈丰传媒有限公司新设成立沈阳盈广丰广告传媒有限公司和沈阳华创众视广告传媒有限公司。

  2、本期减少合并单位52家，原因为

  （1）公司于2014年2月公开挂牌转让海南民生长流油气储运有限公司100%股权，从2014年3月18日完成工商变更登记之日起该公司不再纳入合并范围；

  （2）天津华商广告有限公司于2014年1月注销，注销后不再纳入合并范围；

  （3）海口民生富时实业有限公司、海口民生聚富实业有限公司、海口民生鼎盛实业有限公司、海口民生金鼎实业有限公司、海口民生裕隆实业有限公司、海口民生泰信实业有限公司、海口民生天瑞实业有限公司、海口民生景福实业有限公司、海口民生创新实业有限公司、海口民生银丰实业有限公司、海口民生隆元实业有限公司、海口民生精选实业有限公司、海口民生国泰实业有限公司、海口民生景顺实业有限公司、海口民生添福实业有限公司、海口仁和永佳贸易有限公司、海口新弘业贸易有限公司、海口丰之和贸易有限公司、海口恒发通贸易有限公司、海口康隆盛达贸易有限公司、海口海之都贸易有限公司、海口丰之利贸易有限公司于2014年9月28日注销，注销后不再纳入合并范围；

  （4）西安华商鹏宇企业管理咨询有限公司、西安华商鹏鸿企业管理咨询有限公司、西安华商鹏宝企业管理咨询有限公司、西安华商鹏昌企业管理咨询有限公司、西安华商鹏泰企业管理咨询有限公司、西安华商鹏达企业管理咨询有限公司、西安华商鹏顺企业管理咨询有限公司、西安华商鹏祥企业管理咨询有限公司、西安华商富顺企业管理咨询有限公司、西安华商富兴企业管理咨询有限公司、西安华商达祥企业管理咨询有限公司、西安华商富昌企业管理咨询有限公司、西安华商达昌企业管理咨询有限公司、西安华商达富企业管理咨询有限公司、西安华商达顺企业管理咨询有限公司、西安华商达泰企业管理咨询有限公司、西安华商弘宝企业管理咨询有限公司、西安华商弘亨企业管理咨询有限公司、西安华商弘远企业管理咨询有限公司、西安华商泰达企业管理咨询有限公司、西安华商弘昌企业管理咨询有限公司、西安华商弘顺企业管理咨询有限公司、西安华商泰兴企业管理咨询有限公司、西安华商泰顺企业管理咨询有限公司、西安华商泰祥企业管理咨询有限公司、西安华商泰亨企业管理咨询有限公司、西安华商弘泰企业管理咨询有限公司于2014年12月注销，注销后不再纳入合并范围；

  （5）北京盈智传媒广告有限公司于2014年12月注销，注销后不再纳入合并范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  华闻传媒投资集团股份有限公司董事会

  董事长：温子健（签字）

  二〇一五年三月二十五日

  证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2015-010

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  第六届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华闻传媒投资集团股份有限公司第六届董事会第十一次会议的会议通知于2015年3月13日以专人送达和电子邮件相结合的方式发出。会议于2015年3月23日上午在海南省海口市召开，应到董事9人，实到董事8人，独立董事李慧中先生因与其他工作安排时间冲突原因无法出席本次会议，书面委托独立董事李志勇先生代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议；会议由董事长温子健先生主持；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

  会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：

  一、审议并通过《2014年度董事会工作报告》。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  会议同时听取独立董事做了2014年度述职报告。

  二、审议并通过《2014年度总裁工作报告》。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  三、审议并通过《关于执行2014年新颁布的相关企业会计准则的议案》。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  公司执行新企业会计准则并对有关会计政策进行变更是根据财政部要求而实施的，符合相关规定和公司的实际情况。

  本次执行2014年新颁布的相关企业会计准则的具体情况详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于执行2014年新颁布的相关企业会计准则的公告》（公告编号：2015-012）。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。

  四、审议并通过《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行调整的议案》。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  公司于2014年8月完成了购买国视通讯（上海）有限公司100%股权和北京国广视讯新媒体科技有限公司的工作，该两家公司原为公司实际控制人国广环球传媒控股有限公司下属公司的控股子公司，故形成同一控制下的企业合并，在编制2014年年度比较会计报表时，公司对上年同期数和上年期末数进行了调整。公司对2014年年度报告合并报表期初数及上年同期数进行调整，符合《企业会计准则》等规定，有利于真实反映公司实际的经营成果，有利于保护全体股东的利益。

  公司独立董事就本次对前期财务报表进行调整发表了独立意见。

  本次对前期财务报表进行调整的具体情况详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行调整的说明》。

  五、审议并通过《2014年度财务决算报告》。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议并通过《2014年度利润分配预案及公积金转增股本预案》。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现合并归属于母公司所有者的净利润983,541,318.63元，母公司净利润为610,522,908.06元。根据《公司章程》规定，母公司按10%提取盈余公积61,052,290.81元，加上上年度未分配利润366,299,739.14元，减去报告期内分配现金红利73,850,519.08元，期末母公司未分配利润为841,919,837.31元。

  公司实施利润分配和公积金转增股本以母公司数据为准，计算可分配金额或转增数量。为了回报股东，并确保公司拥有资金购买相关传媒资产，以利于公司长期稳定发展，根据《公司章程》等有关规定，董事会同意以公司股份总数2,051,228,683股为基数，向全体股东每10股派发现金0.50元（含税），共分配红利102,561,434.15元，母公司剩余未分配利润结转以后年度分配；不以公积金转增股本。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议并通过《2014年度计提资产减值准备报告》。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  公司2014年度计提各项减值准备金增加额为7,795,265.16元，影响2014年度利润为7,795,265.16元，主要是本期存货及可供出售金融资产计提导致,其中：坏账准备-6,973,521.68元、存货跌价准备3,663,538.29元、可供出售金融资产减值准备11,000,000.00元、工程物资减值准备105,248.55元。除上述以外的其他资产因本年度末无减值，故均未计提减值。

  八、审议并通过《关于坏账核销的议案》。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  同意公司及控股子公司核销已全额计提坏账准备的坏账共计31,408,391.00元，详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于坏账核销的公告》（公告编号：2015-013）。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。

  九、审议并通过《关于应付款项处置的议案》。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  同意公司及控股子公司处置应付款项共计2,020,532.20元，增加2015年度合并报表归属于母公司的净利润1,515,399.15元，详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于应付款项处置的公告》（公告编号：2015-014）。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。

  十、审议并通过《2014年年度报告及其摘要》。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  经审核，董事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  《2014年年度报告》于同日在巨潮资讯网上公告，《2014年年度报告摘要》同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议并通过《关于2013年重大资产重组标的资产2014年度业绩承诺实现情况的议案》。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  公司2013年重大资产重组标的资产 2014年度业绩承诺实现情况详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于2013年重大资产重组标的资产2014年度业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2015-016）。

  十二、审议并通过《关于2014年重大资产重组标的资产2014年度业绩承诺实现情况的议案》。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  公司2014年重大资产重组标的资产 2014年度业绩承诺实现情况详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于2014年重大资产重组标的资产2014年度业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2015-017）。

  十三、审议并通过《2014年度内部控制评价报告》。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  公司监事会和独立董事分别对本议案发表了意见。

  《内部控制审计报告》和《2014年度内部控制评价报告》全文同日在巨潮资讯网上公告。

  十四、审议并通过《2014年度社会责任报告》。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  《2014年度社会责任报告》全文同日在巨潮资讯网上公告。

  十五、审议并通过《关于2015年度续聘会计师事务所的议案》。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度财务审计工作，审计费用185万元（不含差旅费）,聘期一年。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十六、审议并通过《关于2015年度续聘内控审计会计师事务所的议案》。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度内控审计工作。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十七、审议并通过《关于2015年度投资者关系管理工作计划的议案》。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  《2015年度投资者关系管理工作计划》全文同日在巨潮资讯网上公告。

  十八、审议并通过《关于2014年度经营班子目标责任考核的议案》。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  经考核，公司2014年度经营情况良好，经营班子超额完成主要经营目标，同意给予经营班子2014年度绩效奖励总额 739万元（税前），由公司总裁进行分配。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。

  十九、审议并通过《关于签订<2015年度经营班子目标管理责任书>的议案》。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。

  二十、审议并通过《关于调整组织机构的议案》。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  二十一、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  根据《上市公司章程指引》（2014年修订）（证监会公告[2014]19号），为落实股东大会全面采用网络投票方式的政策指引，做好中小投资者合法权益的保护工作，公司现修订《公司章程》主要内容如下：

  （一）《公司章程》第七十八条原规定为：

  “股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”

  现拟修改为：

  “股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

  （二）《公司章程》第八十条原规定为：

  “公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”

  现拟修改为：

  “公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”

  （三）《公司章程》第一百一十六条原规定为：

  “董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、传真、邮寄或电子邮件方式 ；通知时限为：会议召开5日以前通知。”

  现拟修改为：

  “董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、传真、邮寄或电子邮件方式 ；通知时限为：会议召开3日以前通知。”

  (四)《公司章程》第一百二十条原规定为：

  “董事会决议表决方式为：记名投票表决。

  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。”

  现拟修改为：

  “董事会决议表决方式为：记名投票表决。

  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式（包括视频、电话、传真或电子邮件等方式）进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可采取现场与其他方式同时进行的方式召开。”

  (五)《公司章程》第一百四十四条原规定为：

  “监事会行使下列职权：

  （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

  （二）检查公司财务；

  （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

  （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

  （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

  （六）向股东大会提出提案；

  （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

  （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。”

  现拟修改为：

  “监事会行使下列职权：

  （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

  （二）检查公司财务；

  （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

  （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

  （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

  （六）向股东大会提出提案；

  （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

  （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。”

  （六）《公司章程》第一百九十五条原规定为：

  “本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。”

  现拟修改为：

  “本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。”

  修订后的《公司章程》全文于同日在巨潮资讯网上披露。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二十二、审议并通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  根据新颁布的《上市公司股东大会规则》（2014年修订）（证监会公告[2014]20号）以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等规定，为落实股东大会全面采用网络投票方式的政策指引，做好中小投资者合法权益的保护工作，对公司《股东大会议事规则》相关条款进行修订。修订后的《股东大会议事规则》全文于同日在巨潮资讯网上披露。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二十三、审议并通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  根据新颁布的《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及新修订的《公司章程》等有关规定，对公司《董事会议事规则》相关条款进行修订。修订后的《董事会议事规则》全文于同日在巨潮资讯网上披露。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二十四、审议并通过《关于修订<独立董事制度>的议案》。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  根据新颁布的《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及新修订的《公司章程》等有关规定，对公司《独立董事制度》相关条款进行修订。修订后的《独立董事制度》全文于同日在巨潮资讯网上披露。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  本公司2014年度股东大会召开时间另行通知。

  特此公告。

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年三月二十五日

  证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2015-011

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  第六届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华闻传媒投资集团股份有限公司第六届监事会第十次会议的会议通知于2015年3月13日以专人送达和电子邮件相结合的方式发出。会议于2015年3月23日上午在海南省海口市召开，应到监事4人，实到监事4人；本次会议由监事会主席赵泳涛先生主持；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

  会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：

  一、审议并通过《2014年度监事会工作报告》。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  二、审议并通过《关于执行2014年新颁布的相关企业会计准则的议案》。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  监事会认为：公司执行财政部的相关规定进行的会计政策变更，符合国家颁布的企业会计准则的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会同意按新会计准则执行会计政策变更。

  三、审议并通过《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行调整的议案》。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  监事会认为：公司对2014年年度报告合并报表期初数及上年同期数进行调整，符合《企业会计准则》等规定，有利于真实反映公司实际的经营成果，有利于保护全体股东的利益。

  四、审议并通过《2014年度财务决算报告》。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  五、审议并通过《2014年度利润分配预案及公积金转增股本预案》。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  六、审议并通过《2014年度计提资产减值准备报告》。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  公司2014年度计提各项减值准备金增加额为7,795,265.16元，影响2014年度利润 7,795,265.16 元。监事会认为董事会有关计提资产减值准备的决议程序合法、依据充分。

  七、审议并通过《关于坏账核销的议案》。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  公司对坏账的计提符合相关法律法规及财务制度的规定，本次核销的坏帐已全额计提坏账准备，核销后不会对公司当期利润产生影响；本次坏账核销符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为。公司监事会同意公司本次坏账核销。

  八、审议并通过《关于应付款项处置的议案》。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  同意公司本次对账期较长且无法支付或无需支付的应付款项的处置。

  九、审议并通过《2014年年度报告及其摘要》。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  经审核，监事会认为董事会编制和审议华闻传媒投资集团股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  十、审议并通过《2014年度内部控制评价报告》。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  十一、审议并通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  修订后的《监事会议事规则》全文于同日在巨潮资讯网上披露。

  以上第一、四、五、九、十一项议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  监 事 会

  二○一五年三月二十五日

  证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2015-012

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  关于执行2014年新颁布的

  相关企业会计准则的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年3月23日召开的公司第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于执行2014年新颁布的相关企业会计准则的议案》，同意公司执行2014年新颁布的企业会计准则，对相应会计政策进行变更。相关情况如下：

  一、新会计准则相关情况

  财政部于2014年对会计准则进行修订并陆续发布了《企业会计准则——基本准则》以及八项具体会计准则（以下简称“新会计准则”）。根据财政部的要求，修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》自 2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。修订后的《企业会计准则第37号—金融工具列报》自2014 年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。修订后的《企业会计准则——基本准则》自其发布之日（2014年7月1日）起，在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

  二、执行新会计准则对公司的影响

  本次变更前公司执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  本次变更后公司采用的会计政策为财政部在2014年发布的新会计准则。其余未变更部分仍采用财政部在2006年颁布的相关准则及有关规定。

  公司在编制2014年第三季度及年度财务报告时根据各准则衔接要求进行了调整，对可比期间财务报表项目及金额的影响如下：

  根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》，原在长期股权投资内核算的对其他企业投资（对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资），要求按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》进行处理并且追溯调整。

  公司在编制2014年第三季度及年度财务报告时对2014年度合并资产负债表期初数做出调整，公司原在报表“长期股权投资”项目列报的部分股权投资已调整至“可供出售金融资产”项目列报，影响金额1,185,417,592.92元。该调整对公司2013年度经营成果和现金流量未产生影响。

  2014年度合并资产负债表期初数调整项目及金额列示如下表：

  单位：元

  ■

  根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》的修订内容，原在资本公积核算的可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失以及按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额，要求由资本公积转入其他综合收益。原在“外币报表折算差额”调至“其他综合收益”列示。公司2013年没有此调整事项，该调整事项对公司2014年总资产及净资产不产生任何影响。

  公司2014年财务报表中关于职工薪酬、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及在其他主体中权益的相关业务及事项，已按相应准则的规定进行核算与披露，新准则的实施不会对2014年及2013年相应的财务报表项目金额产生影响。

  特此公告。

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年三月二十五日

  证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2015-013

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  关于坏账核销的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次坏账核销的主要概况

  根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定要求，公司按照依法合规、规范操作、逐笔审批、账销案存的原则，对截止2014年12月31日公司及控股子公司已全额计提坏账准备的50笔坏账共计31,408,391.00元进行核销，其中：母公司6,500,000.00元、控股子公司海南民生工程建设有限公司1,023,574.36元、控股子公司海南民生管道燃气有限公司23,884,816.64元

  本次坏账核销的主要原因是账龄超过5年，或债务人已倒闭、停业，且已无法联系，经公司全力追讨，确认已无法收回。

  二、坏账核销对当期利润的影响

  本次核销的其他应收款合计31,408,391.00元，因公司已全额计提坏账准备，故核销上述坏账不影响公司本年或以前年度利润，上述坏账均为购销商品等确认的债权。所涉及的债务人与公司均无关联关系。

  三、公司对追讨欠款开展的相关工作

  公司法律部及财务部对本次所有核销明细建立备查账目，保留以后可能用以追索的资料，继续落实责任人随时跟踪，一旦发现对方有偿债能力将立即追索。

  四、履行的审批程序

  （一）公司董事会审议表决情况

  公司于2015年3月23日召开的第六届董事会第十一次会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于坏账核销的的议案》，同意公司对截止2014年12月31日已全额计提坏账准备的50笔坏账共计31,408,391.00元进行核销。

  （二）独立董事意见

  公司独立董事认为：

  1．公司本次核销的坏账不涉及公司关联单位和关联人；

  2．公司严格按照相关法规及财务制度，计提坏账准备，所核销坏账根据公司会计政策已全额计提准备，核销后不会对公司当期利润产生影响；

  3．公司本次核销的坏账公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司和股东利益的行为，批准程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  综上，同意公司本次核销坏账。

  （三）监事会意见

  公司对坏账的计提符合相关法律法规及财务制度的规定，本次核销的坏帐已全额计提坏账准备，核销后不会对公司当期利润产生影响；本次坏账核销符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为。公司监事会同意公司本次坏账核销。

  特此公告。

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年三月二十五日

  证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2015-014

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  关于应付款项处置的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次处置的应付款项主要概况

  为加强公司财务的规范管理，公司对截止2014年12月31日35笔合计2,020,532.20元的10年以前应付款项进行处置，其中：母公司667,932.20元、控股子公司海南民享投资有限公司1,352,600.00元。

  本次处置的主要原因是账龄超过10年，退回货款、材料款、工程尾款及无法支付的质保金、或债权人已无法联系导致无法支付等。

  二、本次处置对当期利润的影响

  本次处置的应付款项合计2,020,532.20元，将增加2015年度合并报表的营业外收入2,020,532.20元，从而增加2015年度合并报表归属于母公司的净利润1,515,399.15元，上述处置的应付款项所涉及的债权人与公司均无关联关系。

  三、本次处置对公司的法律及财务风险

  经公司核查,处置上述账期较长且无法支付或无需支付的应付款项不会给公司带来法律及财务风险。

  四、履行的审批程序

  （一）公司董事会审议表决情况

  公司于2015年3月23日召开的第六届董事会第十一次会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于应付款项处置的议案》，同意公司对35笔合计2,020,532.20元的10年以前应付款项进行处置。

  （二）独立董事意见

  公司独立董事认为：公司本次处置账期较长且无法支付或无需支付的应付款项，对该应付款项确认为营业外收入是为了真实反映企业财务状况，符合《企业会计准则》的相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。同意公司本次应付款项处置。

  （三）监事会意见

  公司监事会同意公司本次对账期较长且无法支付或无需支付的应付款项的处置。

  特此公告。

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年三月二十五日

  证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2015-016

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  关于2013年重大资产重组标的资产 2014年度业绩承诺实现情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2013年，公司实施了向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事项，各交易对方对标的资产2013年至2017年业绩实现情况进行了承诺。现将标的资产2014年度业绩承诺实现情况公告如下：

  一、2013年重大资产重组交易情况

  2013年，华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”、“华闻传媒”）实施向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事项。经中国证监会《关于核准华闻传媒投资集团股份有限公司向陕西华路新型塑料建材有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1467号）核准，公司向七家特定对象发行486,130,401股股份，用于购买陕西华商传媒集团有限责任公司及其八家附属公司的少数股东权益和北京澄怀科技有限公司100%股权，具体方案如下：

  公司向陕西华路新型塑料建材有限公司（以下简称“华路新材”）发行76,678,241股，用于购买华路新材所拥有的陕西华商传媒集团有限责任公司（以下简称“华商传媒”）13.25%股权；公司向上海常喜投资有限公司（以下简称“上海常喜”）发行60,763,889股，用于购买上海常喜所拥有的华商传媒10.50%股权；公司向上海大黎资产管理有限公司（以下简称“上海大黎”）发行86,805,555股，用于购买上海大黎所拥有的华商传媒15.00%股权。公司向新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）（原名“西安锐盈企业管理咨询有限公司”，以下简称“新疆锐盈”）发行154,166,667股，用于购买新疆锐盈所拥有的华商数码信息股份有限公司（以下简称“华商数码”）20.40%股权、陕西黄马甲物流配送股份有限公司（以下简称“陕西黄马甲”）49.375%股权、西安华商网络传媒有限公司（以下简称“华商网络”）22.00%股权、西安华商卓越文化发展有限公司（以下简称“华商卓越文化”）20.00%股权、重庆华博传媒有限公司（以下简称“重庆华博传媒”）15.00%股权、吉林华商传媒有限公司（以下简称“吉林华商传媒”）15.00%股权、辽宁盈丰传媒有限公司（以下简称“辽宁盈丰传媒”）15.00%股权和西安华商广告有限责任公司（以下简称“华商广告”）20.00%股权（以下简称“华商传媒八家附属公司少数股东权益”）。公司向拉萨澄怀管理咨询有限公司（以下简称“拉萨澄怀”）发行21,543,210股，用于购买拉萨澄怀管理咨询有限公司所拥有的北京澄怀科技有限公司（以下简称“澄怀科技”）20.00%股权；公司向拉萨观道管理咨询有限公司（以下简称“拉萨观道”）发行33,391,975股，用于购买拉萨观道所拥有的澄怀科技31.00%股权；公司向天津大振资产管理有限公司（以下简称“天津大振”）发行52,780,864股，用于购买天津大振所拥有的澄怀科技49.00%股权。

  截至2013年12月26日，上述资产（以下简称“标的资产”）已全部办理了工商变更登记。2013年12月26日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“立信所”）出具信会师报字【2013】第310548号《验资报告》，对本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验，公司注册资本由人民币1,360,132,576.00 元变更为 1,846,262,977.00 元。公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行股份的登记手续，本次新增股份于2013年12月31日到账，公司股份总数由1,360,132,576 股变更为 1,846,262,977 股。

  根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议。为此，公司与华路新材、上海常喜、上海大黎、新疆锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道及天津大振（以下简称“交易对方”）签署了《盈利预测补偿协议》，就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况做出了约定。公司董事会对标的资产的盈利预测完成情况进行了审议。

  二、2013年重大资产重组标的资产盈利预测承诺情况

  2013年6月9日，华闻传媒与华路新材、上海常喜、上海大黎、新疆锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道及天津大振签署了《盈利预测补偿协议》，就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况做出约定。

  2013年9月18日，华闻传媒与华路新材、上海常喜、上海大黎、新疆锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道及天津大振签署了附生效条件的《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》，将交易对方的利润承诺年限（补偿期限）由三年改为五年，新增的第四年和第五年的利润承诺数与第三年一致。

  根据公司与各交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易各标的资产利润承诺期间为2013年至2017年，利润承诺期内各年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非后净利润”）情况如下表：

  单位：万元

  ■

  注：1、立信会计师事务所(特殊普通合伙)对各交易标的2013年、2014年及2015年度盈利预测出具了《盈利预测审核报告》或《盈利预测合并过程表的专项审核报告》；

  2、表中盈利预测数值为交易标的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润乘以相应持股比例后的结果。

  如果标的资产实际盈利数不足利润承诺数的，则按照公司与各交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》的规定进行补偿。

  二、2013年重大资产重组标的资产2014年度业绩承诺完成情况

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于华闻传媒投资集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易事项标的资产2014年盈利预测实现情况专项审核报告》，2013年重大资产重组标的资产2014 年度实现的扣非后净利润与盈利预测数的对比情况如下所示：

  单位：万元

  ■

  如上表所示，2013年重大资产重组标的资产2014年净利润实现数为人民币34,005.66万元，标的资产2014年净利润预测数为人民币33,630.06万元，实现数高于盈利预测数人民币375.60万元。2013年重大资产重组标的资产2014年度盈利预测实现完成率为101.12%。

  特此公告。

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年三月二十五日

  证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2015-017

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  关于2014年重大资产重组标的资产 2014年度业绩承诺实现情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年，公司实施了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项，各交易对方对标的资产2014年至2016年业绩实现情况进行了承诺。现将标的资产2014年度业绩承诺实现情况公告如下：

  一、2014年重大资产重组交易情况

  2014年，公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项。经中国证监会《关于核准华闻传媒投资集团股份有限公司向西藏风网科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕1077号）核准，公司向30名交易对方发行股份并支付现金购买相关资产，并非公开发行股份募集配套资金。具体方案如下：

  1、发行股份及支付现金购买资产

  （1）公司向西藏风网科技有限公司（以下简称“西藏风网”）发行59,144,736股股份并支付现金49,590.00万元购买其持有的天津掌视亿通信息技术有限公司（以下简称“掌视亿通”）100%股权；

  （2）向德清精视投资发展有限公司（原名“上海精视投资发展有限公司”，以下简称“精视投资”）发行13,039,049股股份、向上海莫昂投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“莫昂投资”）发行5,908,319股股份并向精视投资、莫昂投资支付现金合计17,280.00万元购买其合计持有的上海精视文化传播有限公司（以下简称“精视文化”）60%股权；

  （3）向程顺玲发行20,751,789股股份、向李菊莲发行14,436,421股股份、向曾子帆发行2,706,526股股份并向程顺玲、李菊莲、曾子帆支付现金合计20,160.00万元购买其合计持有的广州市邦富软件有限公司(以下简称“邦富软件”)100%股权；

  （4）向金城发行11,348,684股股份、向长沙传怡合盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙传怡”）发行2,691,885股股份、向湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）（以下简称“湖南富坤”）发行1,096,491股股份、向北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）（以下简称“北京中技”）发行1,096,491股股份、向广东粤文投一号文化产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东粤文投”）发行1,096,491股股份、向广州漫时代投资管理中心（有限合伙）（以下简称“广州漫时代”）发行375,000股股份、向俞涌发行230,263股股份、向邵璐璐发行98,684股股份、向刘洋发行78,947股股份、向张显峰发行78,947股股份、向张茜发行78,947股股份、向朱斌发行78,947股股份、向崔伟良发行49,342股股份、向施桂贤发行49,342股股份、向许勇和发行49,342股股份、向曹凌玲发行49,342股股份、向赖春晖发行49,342股股份、向邵洪涛发行29,605股股份、向祖雅乐发行29,605股股份、向邱月仙发行29,605股股份、向葛重葳发行29,605股股份、向韩露发行19,736股股份、向丁冰发行19,736股股份、向李凌彪发行19,736股股份并向金城等支付现金合计8,561.00万元购买其合计持有的广州漫友文化科技发展有限公司（原名“广州漫友文化科技股份有限公司”，以下简称“漫友文化”）85.61%股权；

  2、公司非公开发行不超过74,735,987股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  截至2014年11月10日，上述资产（以下简称“2014年重大资产重组标的资产”）已全部办理了工商变更登记。2014年11月13日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字【2014】第 310612 号《验资报告》，对本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验，公司注册资本由人民币1,841,731,741.00元变更为1,976,492,696.00 元。公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行股份的登记手续，本次新增股份于2014年11月26日到账，公司股份总数由1,841,731,741股变更为1,976,492,696 股。

  根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议。为此，公司与西藏风网、精视投资、莫昂投资、程顺玲、李菊莲、曾子帆、金城、长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投、广州漫时代、俞涌、邵璐璐、刘洋、张显峰、张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、许勇和、曹凌玲、赖春晖、邵洪涛、邱月仙、葛重葳、祖雅乐、韩露、丁冰和李凌彪（以下简称“2014年重大资产重组交易对方”）签署了《盈利预测补偿协议》，就2014年重大资产重组标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况做出了约定。公司董事会应对2014年重大资产重组标的资产的盈利预测完成情况进行审议。

  二、2014年重大资产重组标的资产盈利预测承诺情况

  2014年5月16日，公司与2014年重大资产重组交易对方签署了《盈利预测补偿协议》，就2014年重大资产重组标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况做出约定。

  2014年8月6日，公司与程顺玲、李菊莲、曾子帆签署附生效条件的《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议》。

  2014年8月20日，公司与西藏风网、精视投资、莫昂投资、金城等27名交易对方签署了附生效条件的《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议》，与程顺玲、李菊莲、曾子帆3位自然人签署了附生效条件的《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议之二》。

  根据公司与各交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易各标的资产利润承诺期间为2014年至2016年，利润承诺期内各年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非后净利润”）情况如下表：

  单位：万元

  ■

  如果2014年重大资产重组标的资产实际盈利数不足利润承诺数的，则按照公司与各交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议》的规定进行补偿。

  三、2014年重大资产重组标的资产2014年度业绩承诺完成情况

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项标的资产2014年盈利预测实现情况专项审核报告》，2014年重大资产重组标的资产2014 年度实现的扣非后净利润与盈利预测数的对比情况如下所示：

  ■

  如上表所示，2014年重大资产重组标的资产2014年净利润实现数为人民币21,418.47万元，标的资产净利润预测数为人民币19,946.47万元，实现数高于盈利预测数人民币1,472万元。2014年重大资产重组标的资产2014年度盈利预测实现完成率为107.38%。

  特此公告。

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年三月二十五日

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  关于同一控制下企业合并

  对前期财务报表进行调整的说明

  根据公司 2014年 5 月 16 日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于购买国视通讯（上海）有限公司100%股权的议案》，公司实际控制人国广环球传媒控股有限公司所属公司国视通讯（北京）有限公司（以下简称“国视北京”）将其所持有的国视通讯（上海）有限公司（以下简称“国视上海”）100%股权转让给本公司，股权转让价格为28,000万元。为了今后手机电视业务操作和经营管理的方便，公司以现金方式购买国视北京持有的北京国广视讯新媒体科技有限公司（以下简称“国广视讯”）100%股权，股权转让价格为 100.00 万元。同时，为今后业务操作和经营管理的方便，本公司要求国视北京将国视上海100%股权先过户给国广视讯后，再将国广视讯100%股权过户给本公司。2014年8月，国视上海100%股权过户给国广视讯的工商变更登记手续和国广视讯100%股权过户给本公司的工商变更登记手续办理完成。上述股权收购完成后，本公司直接持有国广视讯100%股权，并间接持有国视上海100%股权, 国广视讯和国视上海均成为本公司全资子公司。

  本公司与国广视讯、国视上海在合并前后均受国广环球传媒控股有限公司控制且该控制并非暂时性的，因此本公司对国广视讯的合并为同一控制下企业合并，同一控制的实际控制人为国广环球传媒控股有限公司。根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》、《企业会计准则第 20号——企业合并》、《会计准则讲解（2010）》的相关规定，对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算；编制合并财务报表时，无论该项合并发生在报告期的任一时点，合并利润表、合并现金流量表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况，相应地，合并资产负债表的留存收益项目，应当反映母子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况；对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

  国广视讯、国视上海均是2013年1月1日以后成立的公司，为此上述合并报表范围变化对公司2013年1月1日的财务报表数据没有影响，上述合并报表范围变化对2013年1月1日以后的财务状况和经营成果的影响如下：

  1.对股东权益项目的累积影响数：

  ■

  2．对 2013年度合并利润表项目的影响：

  ■

  公司董事会、监事会认为：公司对2014年年度报告合并报表期初数及上年同期数进行调整，符合《企业会计准则》等规定，有利于真实反映公司实际的经营成果，有利于保护全体股东的利益。

  公司独立董事认为：本次同一控制下企业合并对前期财务报表进行调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按规定对2014 年年度报告合并报表期初数及上年同期数进行调整，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。同意公司本次对前期财务报表进行调整的事项。

  特此说明。

  二○一五年三月二十五日