证券时报多媒体数字报

  （上接B12版）

  其中，淄博市高新区民安西路房产尚未办理竣工决算手续，有关房产证正在办理中。

  淄博市四宝山街道办事处榆林村房产、淄博市中润大道与花山西路房产、淄博市四宝山街道办事处北马庄村房产为齐鲁科力购置作为单身职工宿舍使用，因其土地性质不属于国有建设用地而无法办理房产证。由于上述房产面积较小，房产价值占比很小，且不属于齐鲁科力的生产经营性资产，该等房产无法取得房产证不会对本次交易构成实质性障碍。

  另外，针对淄博市四宝山街道办事处榆林村房产、淄博市中润大道与花山西路房产、淄博市四宝山街道办事处北马庄村房产等房产，高步良等49名交易对方出具承诺：如齐鲁科力因上述房产无法办理房产证而受到行政处罚或遭受损失，本人承诺将连带承担上市公司、齐鲁科力因此所遭受损失的赔偿责任。

  ③机器设备

  截至2014年12月31日，齐鲁科力主要生产设备情况如下：

  单位：万元

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  （3）主要无形资产

  ①土地使用权

  截至2014年12月31日，齐鲁科力账面无形资产共3项，为齐鲁科力取得的三宗土地使用权，具体情况如下：

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  2015年1月26日，淄博市国土资源局高新区分局开具证明，验证齐鲁科力名下三宗土地，坐落于工业路以东、民安路北侧和花山西路200号，土地证号为淄国用（2009）第F01419号、淄国用（2010）第F00264号、淄国用（2012）第F01504号，上述宗地无抵押、无查封登记。

  ②商标

  截至2014年12月31日，齐鲁科力拥有商标情况具体如下：

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  ③专利

  截至2014年12月31日，齐鲁科力获得的专利所有权如下：

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  注：发明专利“一种高浓度CO耐硫变换工艺”为山东齐鲁科力化工研究院有限公司、中石化宁波工程有限公司、中石化宁波技术研究院有限公司三方共有专利技术。

  ④专有技术

  截至2014年12月31日，齐鲁科力拥有专有技术6项，具体如下

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  2、技术使用权取得情况

  （1）齐鲁科力技术许可使用合同签订情况

  齐鲁科力从2003年成立之初，便同中石化齐鲁分公司签订有技术许可使用合同。

  2007年9月14日，中国石化股份2007科产函字第034号再次明确了相关事宜：中石化齐鲁分公司和齐鲁科力可以通过协议方式，明确双方长期合作的方式、责任与义务，中石化齐鲁分公司继续在技术和产品市场给予齐鲁科力支持，齐鲁科力可以有偿使用齐鲁分公司研究院开发的烃类蒸汽转化催化剂（注：制氢催化剂的一类）、耐硫变换催化剂、硫磺回收催化剂、选择加氢催化剂（注：上述均指相关催化剂技术），齐鲁科力继续为齐鲁分公司研究院催化剂工业开发提供协助和条件。

  2007年11月16日，中石化齐鲁分公司同齐鲁科力签订了经中国石化科技开发部审核的《技术使用与知识产权协议》，约定：（1）原有签订的技术许可合同继续有效；（2）齐鲁科力为上述技术的独家使用单位，合同有效期内中石化齐鲁分公司不同第三方签订技术转让或技术许可协议；（3）合同达到有效期时，双方须续签，技术使用费原则上不高于已签订合同约定的末期标准（改进技术除外）。

  2011年6月23日，由于原有技术许可合同部分到期，中石化齐鲁分公司同齐鲁科力签订《技术许可合同》，约定：（1）齐鲁科力有偿使用催化剂相关技术；（2）中石化齐鲁分公司对齐鲁科力的许可方式是非独占、非独家、不可转让、不可再许可。

  2015年2月3日，由于原有技术许可合同中部分到期，中石化齐鲁分公司研究院同齐鲁科力对续签技术许可的有关事项进行了商谈，并形成会议纪要，主要内容为：（1）双方同意继续签订技术许可合同，许可使用期限为2015年1月1日至2019年12月31日；（2）技术许可按照销售收入的提成比例不高于2011年签订的技术许可合同规定的提成比例；（3）技术许可合同中的项目、催化剂牌号、提成比例等以上级审批内容为准；（4）在正式合同签订前，技术许可的产品型号、提成比例暂按会议纪要执行。截至重组报告书签署之日，相关正式合同尚在中石化齐鲁分公司审批过程中。

  根据上述相关协议，2013年、2014年，齐鲁科力按相关产品销售情况，分别向齐鲁分公司研究院支付了193.47万元、242.56万元的技术服务费。报告期内及目前正在执行的技术许可明细如下：

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  注1：2015年2月3日，齐鲁科力与齐鲁分公司研究院就2015-2019年的技术许可项目、催化剂产品型号及提成比例达成初步意向，并形成相关会议纪要。但正式技术许可合同尚在齐鲁分公司审批过程中，在齐鲁科力同齐鲁分公司签订正式合同前，双方同意技术许可的产品型号、提成比例暂按会议纪要执行。

  注2：2015年3月16日，中石化齐鲁分公司研究院出具《证明》：系列蒸汽转化制氢催化剂、耐硫变换催化剂、硫磺回收及尾气加氢催化剂、选择加氢催化剂等由中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司研究院与山东齐鲁科力化工研究院有限公司共同开发，山东齐鲁科力化工研究院有限公司是中国石油化工有限公司齐鲁分公司研究院唯一授权和生产和销售上述催化剂的单位。

  （2）本次交易对相关技术许可合同的影响

  齐鲁科力从2003年成立之初，便同中石化齐鲁分公司签订有技术许可使用合同，多年来一直维持上述方式，相关专利技术使用权的稳定性较高。在技术许可费标准的制定上，按照相关技术的新旧程度逐年递减，而且历史最高亦没有超过销售收入的6.5%，报告期内，协议安排也较为合理，报告期内，技术许可使用费占销售收入的比例分别为3.01%、3.01%，综合来看费率处于较低区间。

  齐鲁科力同齐鲁分公司研究院所签订的技术许可合同中，签订主体和被授权主体均为齐鲁科力，且相关授权协议中对齐鲁科力的股权归属和股权转让情况没有进行限制，因此本次交易不会对上述技术许可合同的效力产生影响。相关技术许可对标的资产持续经营的影响，详见本摘要“重大风险提示/二/（三）部分产品对外部技术依赖的风险、（四）外部技术许可协议不能续签的风险”。

  （3）齐鲁科力对相关技术许可的依赖性分析及应对措施

  齐鲁科力2013年、2014年应支付给中石化齐鲁分公司技术使用费为193.47万元、242.56万元，对应使用上述外部许可技术生产的相关产品的销售金额合计为8,494.99万元、9,407.45万元，占同期收入比例为30.33%、36.56%，相关技术许合同对齐鲁科力经营业绩影响较大。

  ①齐鲁科力同齐鲁分公司研究院已经建立长期稳定的合作关系

  齐鲁科力自成立以来，便是齐鲁分公司研究院相关催化剂技术的中试与工业放大基地，多年来，通过双方的紧密合作，已经建立起长期稳定的合作关系。

  2007年中国石化股份2007科产函字第034号明确指出：“中石化齐鲁分公司和齐鲁科力可以通过协议方式，明确双方长期合作的方式、责任与义务，中石化齐鲁分公司继续在技术和产品市场给予齐鲁科力支持，齐鲁科力可以有偿使用齐鲁分公司研究院开发的烃类蒸汽转化催化剂（注：制氢催化剂的一类）、耐硫变换催化剂、硫磺回收催化剂、选择加氢催化剂（注：上述均指相关催化剂技术），齐鲁科力继续为齐鲁分公司研究院催化剂工业开发提供协助和条件”。2007年齐鲁分公司同齐鲁科力签订的经中国石化科技开发部审核的《技术使用与知识产权协议》中约定：“合同达到有效期时，双方须续签”。

  基于双方长期以来的合作基础，以及齐鲁科力在齐鲁分公司研究院相关催化剂技术开发中的帮助和贡献，未来双方将继续紧密开展合作，相关技术许可协议不能续签的可能性较小。

  ②原有相关技术的发明人目前已经是齐鲁科力的核心管理人员和重要股东

  齐鲁科力拥有一支高素质的研发队伍，相关科研人员在石油化工催化剂领域从业多年，相关经验丰富。齐鲁科力研发团队中，部分人员原本便是齐鲁分公司研究院的主要核心骨干，在2007年劳动关系改制后，成为齐鲁科力的全职职工和重要股东。

  目前齐鲁分公司研究院同齐鲁科力签订的技术许可使用协议所涉及的16项专利技术中，有11项专利技术的相关发明人目前是齐鲁科力核心管理人员和重要股东，并在科研队伍中担任关键职务，是未来带领齐鲁科力开展技术研发的重要力量，具体如下表所示。

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  注：轻油蒸汽转化制氢催化剂和制备方法、烃类水蒸汽转化下段催化剂及制法、烃类加氢脱硫催化剂及制备方法、一种用于从石油和天然气加工过程中产生的硫化氢中回收硫磺的二氧化钛催化剂4项专利已经过发明专利保护期，专利相关技术使用已经不受限制。

  其中程玉春为齐鲁科力现任董事、总经理、研发中心主任，持有齐鲁科力9.5166%的股份；谭永放为齐鲁科力现任董事、生产部部长，持有齐鲁科力4.1531%的股份；尹长学为齐鲁科力现任董事、市场二部部长，持有齐鲁科力5.4187%的股份；燕京为齐鲁科力现任董事、市场三部部长，持有齐鲁科力3.7094%的股份；李振华为齐鲁科力现任监事、市场一部部长，持有齐鲁科力4.4154%的股份；李海洋为齐鲁科力现任董事、技术部部长，持有齐鲁科力7.3198%的股份；李世勤为齐鲁科力现任监事、研发中心副主任，持有齐鲁科力2.1198%的股份；高建国为齐鲁科力现任董事。

  根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，包括上述技术核心骨干在内的齐鲁科力49名股东，将在齐鲁科力至少任职至2020年12月31日（含当日，因达到法定退休年龄除外）。稳定的研发队伍，亦是齐鲁科力未来保持和增强研发实力的有利保障，为后续齐鲁科力科技创新提供了坚实的基础。

  ③齐鲁科力已经构建起自有的研发体系和产品体系

  齐鲁科力为山东省首批院士工作站之一，山东省制氢与加氢催化剂工程技术示范工程中心，2008年按照国家新的评定办法为山东省第一批重新认定通过的国家高新技术企业，2013年被认定为国家火炬计划重点高新技术企业，同时是山东省研究生联合培养基地，淄博市创新成长型工业企业，中国制氢技术联络站的主办单位。

  依托扎实的研发实力、经验丰富的技术队伍和完善的管理制度，齐鲁科力紧跟石油、化工行业的催化剂需求和工艺技术发展趋势，目前已经形成耐硫变换催化剂、制氢催化剂、硫磺回收催化剂、加氢催化剂等四大催化剂系列。其中耐硫变换催化剂、制氢催化剂（烃类蒸汽转化催化剂、甲醇制氢等铜基催化剂）、加氢催化剂已经形成了较强的自有技术积累和自主的产品牌号系列。

  此外，作为院士工作站的重点课题之一，在舒兴田院士的指导下，齐鲁科力研发的甲醇制丙烯（MTP）催化剂，已经完成工业放大试验，并在神华宁煤完成了模式评价，预计将于2016年开始大规模生产并销售。

  截至目前，齐鲁科力取得多项自主知识产权的国家专利，完成成果鉴定18项，成果转化23项，获得10项市（厅）级以上科技进步奖，已经构建起了较强的独立研发能力和自主的产品体系。

  ④本次交易后上市公司的强大实力将为齐鲁科力未来发展提供重要保障

  本次交易完成后，除了继续与中石化齐鲁分公司研究院保持良好的合作关系，齐鲁科力将继续加强研发投入，充分依托于上市公司在石油化工和精细化工方面的丰富资源和深厚积累，同上市公司深入开展科研合作。

  目前，上市公司已经同齐鲁科力就本次交易后共同设立组建新的研发中心相关事宜进行了探讨，并开始制定相关的合作研发课题和研发计划。齐鲁科力已经针对上市公司现有的生产流程和工艺特点，量身定制地为其开发相应的催化剂产品、制定工艺改进方案，齐翔腾达将在质量相同价格相近的基础上，优先选用齐鲁科力的产品，一方面能有效降低催化剂采购成本，增强上市公司盈利能力，另一方面能为齐鲁科力的未来发展提供另一重业绩保障。

  3、主要对外担保情况

  截至重组报告书签署之日，齐鲁科力不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。

  4、主要负债及或有负债情况

  （1）主要负债情况

  截至2014年12月31日，齐鲁科力负债全部为流动负债，以经营性往来款为主。齐鲁科力的主要负债情况如下：

  单位：万元

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  （2）或有负债

  截至重组报告书签署之日，齐鲁科力不存在或有负债的情形。

  5、存在的抵押、质押等权利限制的情况

  依据齐鲁科力财务报告的记载及高步良等49名齐鲁科力股东出具的承诺，齐鲁科力未申请银行贷款，也不存在将相关资产进行抵押质押的情况。

  6、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明

  依据高步良等49名齐鲁科力股东出具的承诺，齐鲁科力目前未涉及诉讼、仲裁，司法强制执行等重大争议。

  九、齐鲁科力报告期内主要会计政策及相关会计处理

  （一）收入成本的确认原则和计量方法

  报告期内，齐鲁科力的经营业务主要为石油和化工催化剂的销售，齐鲁科力在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

  齐鲁科力根据行业和自身特点，主要采取直销的销售模式，少量催化剂产品采取经销的销售模式。齐鲁科力在直销模式和经销模式下的收入确认原则一致，具体为：对于境内销售，在取得客户的销售确认单时确认收入；对于境外销售，有商检单的产品在取得第三方商检单时确认收入，无商检单的产品在取得出口报关单时确认收入。

  催化剂业务的主要成本为材料费、人工成本、委外加工费和制造费用，对于发生的与催化剂业务相关的成本按月进行归集，月末结转至营业成本。

  （二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

  经查阅同行业上市公司年报等资料，齐鲁科力的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对齐鲁科力利润无重大影响。

  （三）重大会计政策或会计估计差异情况

  齐鲁科力的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。

  十、齐鲁科力涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项

  （一）生产项目的立项、环保、安全及行业准入情况

  齐鲁科力生产项目涉及的立项情况如下：

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  齐鲁科力生产项目涉及的环保相关审批事项如下：

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  齐鲁科力生产项目涉及的安全生产相关审批事项如下：

  （1）2007年5月10日，年产1,000吨催化剂项目取得山东省淄博市安全生产监督管理局下发的《危险化学品建设项目安全许可意见书》（淄危化项目设立审字[2007]1024号），同意齐鲁科力建设该项目。（2）2009年1月13日，年产1,000吨催化剂项目取得山东省淄博市安全生产监督管理局下发的《危险化学品建设项目试生产方案备案告知书》（淄安监危化项目备字[2009]003号）。（3）2015年2月13日，淄博高新技术产业开发区安全生产监督管理局开具《证明》，证明齐鲁科力不属于危化品企业，不需办理危化品生产许可证。

  齐鲁科力现有的年产1,000吨催化剂项目、年产3,000吨专用氧化铝载体（催化剂载体）项目均已取得上述项目建设所必需的立项、环保、安监手续，相关产品不需要行业准入手续的审批。

  （二）房产土地的用地、规划、建设施工情况

  截至报告期末，齐鲁科力持有的3处土地、4处房产均已办理了相关用地、规划、施工许可等相关审批手续，并已办理完毕相关土地证和房产证。另有1处房产已经办理了相关用地、规划、施工许可等相关审批手续，正在办理房产证；另有3处房产因其土地性质不属于国有建设用地而无法办理房产证。上述未办理房产证的相关房产情况详见本节“八、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况/（二）/1/（2）主要固定资产”。

  2015年1月26日，淄博市国土资源局高新区分局开具证明，验证齐鲁科力名下三宗土地，坐落于工业路以东、民安路北侧和花山西路200号，土地证号为淄国用（2009）第F01419号、淄国用（2009）第F00264号、淄国用（2012）第F01504号，上述宗地无抵押、无查封登记。

  2015年2月13日，淄博高新技术产业开发区规划建设土地局开局证明，验证齐鲁科力2012年度、2013年度、2014年度期间，严格遵守房屋及建筑工程设计、施工、咨询等管理的相关规定，无因违反有关房屋及建筑工程设计、施工、咨询等方面的法律、行政法规或其他规范性文件的规定而受到重大处罚的情形。

  十一、齐鲁科力最近三年股权转让、增资及资产评估情况

  （一）股权转让情况

  1、实际股东还原时配偶之间股权转让

  截至2015年2月，齐鲁科力共有实际股东51名，该51名股东具体持股明细详见本节“二、齐鲁科力历史沿革/（十四）2015年2月，实际股东还原”。2015年2月，齐鲁科力拟将工商登记股东还原为实际股东，同时为达到《公司法》规定的有限责任公司股东人数不得超过50人的要求，齐鲁科力的2名职工股东将其持有的股权分别转让给同为齐鲁科力职工股东的配偶（薛璐转让给方春光，宫晓霞转让给尹长学）。调整完成后，齐鲁科力共有实际股东49人。

  本次转让为配偶之间对夫妻共有财产的相互划转，转让总价为1元，转让目的为使齐鲁科力实际股东人数符合《公司法》要求；该次股权转让具有合理性，已经履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制性或禁止性规定而转让的情形；该次股权转让不存在利益输送情形，同本次交易不具有可比性。

  2、实际股东还原时名义股东转让给实际股东

  2015年2月6日，名义股东与实际股东签署股权转让协议，并履行了工商变更登记手续。

  本次股权转让系为清理齐鲁科力代持情况，名义股东同实际股东之间的相互转让。经名义股东与实际股东协商，各名义股东与实际股东之间转让总价均为1元，本次股权转让目的为规范标的公司持股情况；该次股权转让具有合理性，已经履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制性或禁止性规定而转让的情形；该次股权转让不存在利益输送情形，同本次交易不具有可比性。

  （二）增资情况

  2014年3月15日，齐鲁科力名义股东召开股东会并作出决议，同意齐鲁科力注册资本由2,000万元增加至3,000万元，新增注册资本由全体名义股东以货币缴纳，缴纳款项全部计入注册资本。

  本次增资款的出资来源为齐鲁科力2014年3月对全体股东的分红款。该次总共分红1,250万元，由标的公司代扣250万元个税后，剩余1,000万元支付给实际股东。实际股东取得分红款后缴纳给名义股东，由名义股东增资至齐鲁科力。

  （三）资产评估情况

  除本次交易外，齐鲁科力最近三年未进行资产评估或估值。

  （四）本次交易与最近一次交易对齐鲁科力估值差别较大的原因说明

  依据京都中新评估出具的《资产评估报告》（京都中新评报字（2015）第0012号），截至评估基准日2014年12月31日，根据收益法评估结果，齐鲁科力100%股权的评估价值为88,552.44万元。

  本次交易评估值与2015年2月实际股东还原时对应齐鲁科力的估值相差较多，估值增加幅度较大，具体原因如下：2015年2月实际股东还原时的相互股权转让，主要目的是为清理齐鲁科力代持情况，规范公司股权结构。因此各名义股东同实际股东在股权转让时，经友好协商，转让价格确定为1元，同本次交易不具有可比性。

  本次收益法评估增值较大的原因，请详见本摘要“第五节 交易标的的评估”。

  第五节 交易标的的评估

  一、评估的基本情况

  （一）评估概况

  依据致同审计出具的齐鲁科力《审计报告》（致同审计（2015）110ZA2282号），截至评估基准日2014年12月31日，齐鲁科力的资产账面价值为31,601.40万元，负债账面价值为8,535.84万元，净资产账面价值为23,065.56万元。

  依据京都中新评估出具的《资产评估报告》（京都中新评报字（2015）第0012号），评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对齐鲁科力100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，齐鲁科力100%股权的评估价值为88,552.44万元，评估增值65,486.88万元，增值率为283.92%。

  本次交易拟购买的资产价格以京都中新评估确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定齐鲁科力99%股权最终的交易价格为87,615.00万元。

  （二）评估结果的差异分析及结果的选取

  本次委托评估的齐鲁科力股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：收益法的评估值为88,552.44万元；资产基础法的评估值为28,544.00万元。两种方法的评估结果差异60,008.44万元，差异率210.23%。

  两种评估方式结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业基于现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

  由于资产基础法固有的特性，采用该结果未能对商誉等无形资产进行单独评估，其评估结果未能涵盖企业全部资产的价值。根据齐鲁科力所处行业及经营特点，收益法评估结果能比较客观、全面的反映其品牌、专有技术、合同权益、客户资源、营销网络、技术研发团队、管理团队等无形资源给全体股东带来的权益价值。

  综合考虑，且结合本次评估目的，本次评估以收益法法确定的评估价值88,552.44万元作为齐鲁科力100%股权的价值。

  （三）评估增值原因分析

  本次评估增值较大的原因具体分析如下：

  齐鲁科力在制造型企业中，属于资产相对较轻的公司，其价值主要体现在其品牌、技术水平、创新能力、技术服务能力、企业的客户资源、人力资本组织管理能力等无形资源。上述无形资源的价值在评估值中得以体现是本次评估增值的主要原因。

  1、收益法评估结果是对催化剂行业良好发展以及齐鲁科力未来盈利能力的体现

  凭借多年的技术积累、产品质量和成本优势，齐鲁科力业务发展迅速，产销量和产品市场占有率居于国内同行业前列。齐鲁科力拥有一只高素质、专家式的营销与技术服务队伍，不仅在产品上始终保持国际先进水平，在市场开拓方面由于采取了专家营销的策略和对用户“量体裁衣”的技术服务与营销方式，得到了客户的信赖，也取得了很好的营销业绩。齐鲁科力已经成为中石化、中石油、中海油、神华集团、晋煤集团等大型国有能源企业的合格供应商，积累了大量、稳定的石油炼制、石油化工和煤化工客户。综上所述，齐鲁科力在市场竞争中具有较明显的技术优势，比竞争对手拥有更大的市场空间，抵御市场风险的能力更强，比竞争对手拥有更强的盈利能力。

  随着经济的稳定快速增长，我国的石油消费量从2000年的约476.59万桶/天攀升至2013年的约1,075.64万桶/天。能源消费需求的增长推动我国原油加工能力逐渐增长，炼厂新建的加氢装置也在不断增多。同时，环保政策对燃料排放要求日益趋严，油品升级要求加氢化改造。2012年中国石化炼厂加氢能力占炼油一次加工能力的比例已超过50%，未来加氢脱硫是发展趋势，增加了油品生产过程中对加氢、脱硫、硫磺回收催化剂的使用需求。此外，随着我国进口高含硫原油量的增加，使待加工处理过程中总含硫量增加，对脱硫相关催化剂的需求也将因之扩大。

  我国贫油、少气、富煤的能源分布决定了我国现阶段以及将来一定时间内仍将保持以煤为主的能源消费结构，煤化工行业发展具有资源优势。另外，近年来，随着国家政策对新型煤化工从严控逐渐转向正面肯定以及现代煤化工技术的日益成熟，以生产洁净能源和可替代石油化工产品为主的现代新型煤化工成为发展趋势。以煤制烯烃、煤制天然气、煤制乙二醇和煤制油等新型煤化工为例，根据中国煤化网整理，2012年至2017年这四类新型煤化工项目的总投资规模将超过10,560亿元。耐硫变换催化剂主要用于以煤、石油焦、沥青、重油或渣油为原料气化制取氨合成气、羰基合成气、氢气和城市煤气过程中的变换工艺。随着新型煤化工的发展，耐硫变换催化剂的市场将进一步扩大。

  2、收益法评估结果是对企业无形资产价值的体现。

  齐鲁科力为山东省首批院士工作站之一，山东省制氢与加氢催化剂工程技术示范工程中心，2008年按照国家新的评定办法被山东省第一批重新认定通过的国家高新技术企业，2013年被认定为国家火炬计划重点高新技术企业，山东省研究生联合培养基地，淄博市创新成长型工业企业，中国制氢技术联络站的主办单位。

  依托扎实的研发实力、经验丰富的技术队伍和完善的管理制度，齐鲁科力紧跟石油、化工行业的催化剂需求和工艺技术发展趋势，目前已经形成耐硫变换催化剂、制氢催化剂、硫磺回收催化剂、加氢催化剂等四大系列催化剂，取得多项自主知识产权的国家专利，完成成果鉴定18项，成果转化23项，获得10项市（厅）级以上科技进步奖。

  截至评估基准日，齐鲁科力存在较多的账面没有记录的无形资产，包括列入本次评估范围的授权发明专利3项、实用新型专利3项、软件著作权6项；已受理的发明专利申请权6项；以及用于生产催化剂的专有技术等。在采用收益法评估时，包含了齐鲁科力品牌、专利技术、软件著作权、等无形资产，以及专有技术、合同权益、客户资源、营销网络、技术研发团队、管理团队等全部无形资源的收益。因此，收益法评估结果是涵盖包括全部无形资源价值在内的企业全部资产价值。

  二、本次评估的基本假设

  （一）一般假设

  1、假设评估基准日后被评估企业持续经营；

  2、假设评估基准日后被评估企业所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

  3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

  4、假设和被评估企业相关的利率、汇率、税收基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

  5、假设评估基准日后被评估企业的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

  6、假设被评估企业完全遵守与生产、经营相关的法律法规；

  7、假设被评估企业的资产及业务不存在法律纠纷和障碍，资产产权清晰；

  8、假设评估基准日后无不可抗力对被评估企业造成重大不利影响。

  （二）特殊假设

  1、本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

  2、评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

  3、假设评估基准日后被评估企业采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

  4、假设评估基准日后被评估企业在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

  5、假设企业将不会遇到重大的款项回收方面的问题即坏账情况，应收款项回收时间和回收方式将不会变动；

  6、假设评估基准日后被评估企业的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

  7、假设被评估企业现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定；

  8、假设评估基准日后被评估企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

  9、假设被评估企业维持目前的经营策略，未来的发展规划能够实现；

  10、假设被评估企业能够在2015至2019年按高新技术企业依法享受15%的企业所得税。

  三、对交易标的评估方法的选择及其合理性分析

  资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。进行企业价值评估，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

  资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。经评估人员调查，齐鲁科力各项资产的价值可根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，故适宜于用资产基础法进行评估。

  收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。齐鲁科力的资产及负债构成要素完整，使用状况正常，要素资产功能和状态良好，提供的服务产品能够满足市场需求，未来收益可以预测，故适于用收益法进行企业价值评估。

  市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。经评估人员市场调查，与齐鲁科力类似的企业股权交易案例，难以获取足够量的案例样本，故齐鲁科力股东全部权益价值未采用市场法进行评估。

  结合此次评估目的和评估对象特点，本次评估主要采用了资产基础法和收益法进行评估。

  四、资产基础法评估结果、估值参数选取及依据

  根据京都中新评估出具的《资产评估报告》（京都中新评报字（2015）第0012号），在评估基准日2014年12月31日，齐鲁科力总资产账面价值为31,601.40万元，总负债账面价值为8,535.84万元，净资产账面价值为23,065.56万元。资产基础法评估的股东全部权益价值为28,544.00万元，增值额为5,478.44万元，增值率为23.75%。

  （一）流动资产评估说明

  1、评估方法

  （1）货币资金：包括库存现金、银行存款、其他货币资金。

  ①对货币资金中的现金，评估人员进行现场盘点并根据企业现金日记账倒推至评估基准日，在此基础上以核实后的账面值作为评估值。

  ②对于银行存款，根据评估申报表，经与银行对账单及银行存款余额调节表核对，并对大额银行存款账户进行函证，确定其账实是否相符；在核对相符的基础上，按核实后的账面值确定评估值。

  ③其他货币资金，为在银行存入的信用证保证金。根据评估申报表，经与银行对账单及银行存款余额调节表核对，并对大额银行存款账户进行函证，确定其账实是否相符；在核对相符的基础上，按核实后的账面值确定评估值。

  （2）对于往来款项，包括应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款。

  ①对应收票据，评估人员查阅了被评估单位的应收票据备查簿，逐笔核实了应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、交易合同和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料。应收票据以核实无误后的账面价值作为评估值。

  ②对应收账款和其他应收款，评估人员向财务部门了解应收账款和其他应收款形成的原因、账龄等情况，审核了相关账薄、原始凭证及业务合同，并对大额款项进行了函证。齐鲁科力在以前年度没有坏账损失，审计根据账龄对应收账款计提了坏账准备，本次评估根据谨慎性原则以审计计提的坏账准备作为评估风险损失，以扣除评估预计风险损失后的账面值作为评估值，同时将企业计提的坏账准备评估为0。

  ③对预付账款，评估人员查阅明细账，抽查相关会计凭证及其他原始凭证，并与被评估单位有关人员进行询问了解，未发现不能收到货物等相关资产或取得相关权力的风险，以核实后账面值作为评估值。

  （3）存货

  存货为原材料和产成品。

  ①原材料，评估人员通过查阅原材料的购置合同、采购发票等原始凭证，其在入库时已将发生的运输费、装卸费等归属原材料的各种税费分摊计入成本，账面价值构成齐全。库存原材料均在正常使用，购入时间不长，且周转较快，仓储保管较好，评估人员经市场询价及了解，账面单价与现行市价基本接近，以其账面值作为评估值。

  ②产成品，产成品为畅销的烃类蒸汽转化催化剂、耐硫变换催化剂、硫磺回收催化剂及加氢催化剂成品，以不含税销售单价乘以盘点核实后的账面数量，减销售费用，减全部税金，减适当的净利润（畅销产品净利润率按零计算）进行计算。

  2、流动资产评估结果

  经过评估，齐鲁科力流动资产的评估值为24,981.06万元，评估增值589.76万元，增值率为2.42%。

  单位：万元

  ■

  3、流动资产评估增值原因分析

  流动资产评估增值的主要原因为：

  产成品按照现行市场价格评估，由于市价高于成本价，评估值中包含部分未实现的利润，造成评估增值。

  （二）长期投资评估说明

  1、评估方法

  评估人员对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。

  评估基准日后齐鲁科力对其持有的山东科立新材料有限公司52%的股权进行了挂牌转让，挂牌转让价格底价为385万元，本次评估中，从谨慎性角度选取挂牌底价作为该部分股权的评估值。

  审计以此交易价格为基础计提了减值损失，评估值与账面值一致。

  2、长期投资评估结果及分析

  经过评估，齐鲁科力长期股权投资的评估值为385.00万元，与账面值一致。

  （三）固定资产——房屋建筑物评估说明

  1、评估方法

  根据评估目的和该项目具体情况，本次评估房屋建筑物采用成本法和市场法。

  （1）成本法：

  指按评估时点的市场条件和被评估房产的结构特征计算重置同类房产所需投资（简称重置价格）乘以综合评价的房屋建筑物的成新率，确定被评估房产价值的一种方法。

  其计算公式为：评估值=重置成本×成新率

  ①重置成本的确定

  重置成本=建筑工程费+前期费用和其他费用+资金成本

  建筑工程费根据被评估单位提供的工程结算等资料的具体情况，结合被评建筑物的重要程度，本次评估主要采用预结算调整法和类比法确定建安工程费。

  ②成新率的确定

  根据被评估建筑物的具体情况，分别采用年限法、打分法和综合法确定成新率。

  （2）市场比较法：

  市场比较法是将待估对象与在评估基准日时点近期有过交易的类似房产进行比较，对这些类似房产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格的方法。

  其公式为：评估值=比准单价×建筑面积

  其中：比准单价=可比实例比准单价（1+2+……+N）/N

  可比实例比准单价=交易价格×修正系数

  N——可比实例数量

  修正系数=（100/交易情况修正）×（交易日期修正/100）×（100/区域因素修正）×（100/个别因素修正）

  2、房屋建筑物评估结果

  经过评估，齐鲁科力的建筑物评估净值为2,740.77万元，比账面净值1,854.37万元增加了886.40万元，增值率为47.80%。

  单位：万元

  ■

  3、房屋建筑物评估增值原因分析

  房屋建筑物评估增值的主要原因为：

  主要房屋建筑物建成于2008年至2010年，期间建安工程费中人工费较低，主材费较高，评估基准日人工费提高较快，虽主材费有所降低，经综合测算后，建安工程费有所提高；另外，账面原值中其他费用分摊较低，且未考虑资金成本，评估时其他合理费用参考行业标准确定，并按合理工期考虑了资金成本。评估净值增值的原因：企业会计折旧较快，建筑物平均经济寿命年限高于企业会计折旧年限；对齐鲁科力外购的职工住宿用房采用市场法评估，其价格近几年增长较快。

  （四）固定资产——设备类资产评估说明

  1、评估方法

  根据评估目的，本次对机器设备类采用成本法进行评估。即首先用现时条件下重新购建一个全新状态被评估资产所需的全部成本得出重置成本，然后将被评估资产与其全新状态相比，求出成新率。重置成本与成新率相乘作为评估值。

  计算公式为：

  评估值=重置成本×成新率

  （1）重置成本的确定

  ①对机器设备重置成本的确定，首先确定设备的购置价格，然后，加上该设备达到现实状态所应发生的各种税费，如运杂费、安装工程费、基础费、其它合理费用、资金成本等，求得该设备的重置成本。

  ②车辆的重置成本根据车辆购置价、车辆购置税、其它合理费用等确定。

  ③电子设备重置成本根据当地市场信息及网上报价等近期市场价格资料确定，部分电子设备和车辆直接以二手设备市场价格进行评估。

  （2）成新率的确定

  ①机器设备

  采用综合成新率，成新率=理论成新率×40%+现场勘察成新率×60%

  理论成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限

  ②电子设备

  主要采用年限法确定，成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限，并根据现场勘察情况对成新率进行调整。

  ③车辆

  依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整，其公式为：

  使用年限成新率＝(经济使用年限－已使用年限)／经济使用年限×100%

  行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%

  2、设备类资产评估结果

  经过评估，齐鲁科力设备类资产的评估净值为1,115.54万元，比账面净值852.26万元增加了263.28万元，增值率为30.89%。

  单位：万元

  ■

  3、设备类资产评估增减值原因分析

  （1）机器设备评估原值减值，评估净值增值。

  机器设备评估原值减值原因：大部分机器设备的基准日购置价格低于购买时的价格；根据国家政策，自2009年1月1日以后购买的机器设备，增值税进项税可以抵扣，本次评估时设备重置成本的购置价均按不含增值税价格计算；设备账面价值中未包括其它合理费用和资金成本，评估时参考行业标准计取了其它合理费用，并按合理工期考虑了资金成本，上述相互作用造成设备评估原值稍有减值。评估净值增值原因：齐鲁科力机器设备的会计折旧年限小于机器设备的经济寿命年限。

  （2）车辆评估原值减值，评估净值增值。

  车辆评估原值减值的主要原因是车辆购置价的降低。车辆净值增值主要原因是车辆的会计折旧年限较短，小于车辆的经济寿命年限。

  （3）电子设备评估原值减值，评估净值增值。

  电子设备评估原值减值的主要原因是由于近年来电子设备更新换代快，购置价格逐年下降，重置成本低于账面价值，从而造成电子设备评估原值减值。评估净值增值的主要原因是：齐鲁科力电子设备的会计折旧年限小于设备的平均经济寿命年限（尤其是电子设备中实验及检测设备会计折旧年限与设备的平均经济寿命年限相差较大）。

  （五）在建工程评估说明

  1、评估方法

  （1）对于在建工程——土建工程，经评估人员对在建项目进行现场勘察、核实后，采用成本法对在建项目分情况评估确定。

  委估在建工程------土建工程为企业生产经营用房，已完工尚未进行竣工验收，参照房屋建筑物成本法评估中重置成本的确定方法确定其评估值。计算公式为：

  在建工程评估值=建安工程费+前期及其他费用+资金成本。

  对已发生的尚未支付的工程款，以核实后账面值作为评估值。

  （2）对于在建工程——设备安装工程，经过评估人员现场勘查，至评估基准日上述设备正在进行安装调试，评估人员通过调查了解，设备价格、当地材料、人工等工程造价近期无大的变化，工程处于正常施工状态且设备安装正常工期在半年以上，故评估以核实后账面价值为基础并考虑一定的资金成本作为评估值。

  2、在建工程评估结果

  经过评估，委估在建工程评估值为876.91万元，较账面值增加69.81万元，增值率8.65%。

  3、在建工程评估增值原因分析

  （1）在建工程-土建工程评估增值。评估基准日与项目购建期相比人工费、机械费增加、材料费略有降低，综合建安工程费略有提高；评估中考虑了合理前期费用和资金成本。

  （2）在建工程-设备安装工程评估增值。对开工日期距评估基准日超过0.5年的设备安装工程考虑了一定资金成本，从而造成了评估增值。

  （六）无形资产——土地使用权评估说明

  1、评估对象

  齐鲁科力纳入评估范围的土地使用权共3项，土地使用权总面积为78,180平方米，账面值为2,886.04万元。各待估宗地的编号、宗地名称、土地使用权编号、宗地位置、用途、面积和土地使用权类型等土地登记状况详见下表。

  ■

  齐鲁科力共有两个生产厂区，其中宗地M1为一厂区所占土地，位于花山西路200号，宗地M2和M3为二厂区所占土地，位于民安西路7号（M2为东半部分土地，M3为西半部分土地）。

  2、评估方法

  根据《资产评估准则—不动产》，考虑到委估宗地的具体情况、用地性质及评估目的，结合齐鲁科力提供的资料、评估人员勘察、调查收集的有关资料及当地地产市场发育情况，经综合分析比较后采用基准地价系数修正法和成本逼近法对土地使用权进行评估。

  （1）基准地价系数修正法

  基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价基准日价格的方法。

  根据《城镇土地估价规程》与当地基准地价报告，其基准地价系数修正法评估宗地地价的计算公式为：

  宗地评估地价＝分用途基准地价×（1+区域及个别因素修正系数）×容积率修正系数×土地使用年期修正系数×期日修正系数+开发程度修正值×期日修正系数

  （2）成本逼近法

  成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税费和土地所有权收益来确定土地价格的估价方法。其基本原则是把对土地的所有投资包括土地取得费用和基础设施开发费用两大部分作为“基本成本”，运用等量资本获取等量利润的投资原理，加上“基本成本”所应产生的合理利润、利息，作为地价的基础部分，同时根据国家对土地所有权在经济上得到实现的需要，加上土地所有权收益，从而求出土地价格。

  其基本公式为：地价=土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地所有权收益。

  3、土地使用权评估结果

  经过评估，土地使用权价格为3,536.30万元，比账面值2,886.04万元增加650.26万元，增值率22.53%。详见下表：

  ■

  4、土地使用权评估增值原因分析

  土地使用权评估增值原因为由于土地资源的稀缺性，评估基准日土地使用权的价格较齐鲁科力取得土地使用权的价格有所提高，造成评估增值。

  （七）无形资产——其他无形资产评估说明

  1、评估范围

  本次评估范围的其他无形资产为齐鲁科力申报的账外无形资产，主要包括未资本化的专利技术、软件著作权和专有技术等，其中授权的发明专利3项、实用新型专利3项、软件著作权6项；已受理的发明专利申请权6项；以及用于生产催化剂的专有技术。

  2、评估方法

  （1）评估方法选择

  根据本次评估可以收集到资料的情况最终确定采用收益法进行评估。即预测运用待估无形资产制造的产品未来可能实现的收益，通过一定的分成率（即待估资产在未来收益中应占的份额）确定评估对象能够为企业带来的利益，并通过折现求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的市场价值。

  （2）基本公式

  收益法应用的技术思路是把无形资产预计在未来年度获得的所占企业收益的一定份额折现后加和得出评估值。

  ■

  （3）评估参数的确定

  A、销售收入的确定

  收入预测主要是基于宏观经济形势、行业发展情况、企业生产能力及业务开拓等因素综合分析确定，其他无形资产对应产品收入具体预测结果详见下表：

  单位：万元

  ■

  B、销售收入分成率的确定

  销售分成率是将资产组合中技术类资产对销售收入的贡献分割出来。本次评估销售分成率通过综合评价法确定，主要是通过对分成率的取得有影响的各个因素，即法律因素、技术因素、经济因素等诸多因素进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度，并考虑技术的更新和改进后确定分成率。考虑技术分成率在寿命期内逐渐下降，确定预测期委估技术分成率如下表：

  ■

  C、收益期的确定

  本次评估的无形资产包括发明专利、实用新型专利、软件著作权和专有技术，其中发明专利的法定保护期限为20年，实用新型专利的法定保护期限为10年，软件著作权保护期为50年。

  考虑综合法定保护期限、技术更新周期等因素后认为待估专利技术和非专利技术的综合剩余寿命为7年左右。因此确定本次评估范围内无形资产的平均经济寿命为评估基准日后7年（2015年1月1日－2021年12月31日）。

  D、折现率的确定

  本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定无形资产折现率r：

  r=rf+β（rm-rf）+ε1+ε2

  式中：rf：无风险报酬率；

  rm：市场预期报酬率；

  β：评估对象所在行业预期市场风险系数；

  ε1：企业整体风险调整系数；

  ε2：无形资产风险调整系数；

  无风险报酬率、市场预期报酬率、评估对象所在行业预期市场风险系数和企业整体风险调整系数的确定，依据收益法中的参数确定方法。无形资产风险调整系数根据企业的政策风险、技术风险、市场风险和管理风险等方面进行风险分析后，结合各无形资产的具体特点确定，本次评估确定委估无形资产的个别风险调整系数的值为3%。

  r=4.3168%+0.7691×（11.1568%-4.3168%）+2.5%+3% =15.08%

  3、其他无形资产评估结果

  其他无形资产价值计算过程如下：

  单位：万元

  ■

  经过评估，其他无形资产评估价值为3,018.93万元，较账面值增加3,018.93万元。。

  4、其他无形资产评估增值原因分析

  其他无形资产评估增值3,018.93万元，增值的原因是：齐鲁科力自创的无形资产原来未在账面记录价值，其成本支出已于支出当期费用化，而委估无形资产通过齐鲁科力的产业化应用后，被市场所接受且具有一定的获利能力，能给企业带来经济价值，通过以收益途径对无形资产进行评估，体现了知识产权的价值，故有较大的增值。

  （八）递延所得税资产评估技术说明

  递延所得税资产内容为计提资产减值准备产生的可抵扣暂时性差异形成的递延所得税资产。因可抵扣暂时性差异在转回期间将减少企业的应纳税所得额和应缴所得税，导致企业经济利益的流入，在其发生当期，构成企业少支付税金的权利，应作为资产确认。评估人员查核了相关账薄及原始凭证，调查了解其抵扣项目、发生时间、计取基础，对可抵扣暂时性差异及递延所得税资产进行核实。经上述核实，资产减值准备产生的可抵扣暂时性差异在评估基准日未发生变化，因此以递延所得税资产的账面值确定评估值。

  经评估，齐鲁科力递延所得税资产的评估值为425.33元，与账面值一致。

  （九）负债评估技术说明

  负债评估范围为流动负债，流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。

  单位：万元

  ■

  （十）资产基础法评估结果

  资产基础法具体评估结果参见下列评估结果汇总表：

  单位：万元

  ■

  五、收益法评估结果、估值参数选取及依据

  （一）收益法评估方法

  收益法是通过对评估对象所运用的资产进行综合分析，从资产整体运营收益的角度出发，测算被评估资产在未来的预期收益值，并按特定的折现系数将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

  由于标的资产所面临的外部环境因素、行业竞争状况能够合理分析，业务流程清晰明确，影响标的资产收益的各项参数能够取得或者可以合理预测，其面临的风险也能够预计和量化，具备使用收益法的条件，因此本次交易采用收益法进行评估。

  （二）收益法评估模型

  本次收益法评估选用企业自由现金流量折现模型（DCF）。

  公司股东全部权益价值=公司经营价值+单独评估资产价值-付息债务价值

  公司经营价值包括经营性资产、负债价值，是指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产及对应的负债。

  单独评估资产价值是指不对盈利预测经营现金流产生贡献的资产、不参与营业现金流循环的资产、难以预测未来经营现金流且可独立评估的资产。单独评估资产一般可包括溢余资产、非经营性资产、非主业经营性资产、难以预测未来经营现金流的经营性资产等，上述资产于基准日可独立评估。

  付息债务是指为企业提供资金并需要企业支付利息的债务现值。

  公司经营价值计算公式为：

  ■

  企业自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）-营运资金增加额＋折旧及摊销?资本性支出

  =息税前利润×（1-所得税率）-营运资金增加额-资本性支出净额

  考虑到在某一收益期内，企业的现金流持续发生，可以按照现金流均匀发生来考虑，以收益期的期中作为该收益期现金流的折现时点。

  （三）未来收益的确定

  齐鲁科力在近几年历史财务数据的基础上，考虑宏观经济状况和未来行业发展趋势，作出了2015年到2019年的盈利预测；评估人员在了解分析行业发展趋势及齐鲁科力近几年的实际经营成果，对齐鲁科力2015年到2019年盈利预测进行了必要的分析、判断和沟通，在此基础上确定2015年到2019年的盈利预测，并假设2019年之后资产状况和经营情况与2019年基本保持不变。在确认预测合理性的基础上，评估师采用了齐鲁科力调整后的盈利预测数据。

  （四）收益期限的确定

  在执行评估程序过程中，假设该企业在可预见的未来保持持续性经营，因此，确定收益期限为永续期，根据齐鲁科力发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从评估基准日至2019年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，2019年以后趋于稳定。

  （五）未来预期收益现金流预测

  1、主营业务收入、成本和毛利的预测

  （1）主营业务收入

  齐鲁科力的主要产品分为烃类蒸汽转化制氢类（制氢类）、耐硫变换类、硫磺回收类、加氢类和甲醇制氢等铜基催化剂（制氢类）五大类催化剂，预计在2016年还会增加甲醇制丙烯类催化剂。依据企业管理层未来战略规划以及2015年已取得的订单情况，本次评估预计2015年至2019年期间，齐鲁科力的产品销售量总体上呈上升趋势。

  ①烃类蒸汽转化制氢类催化剂（制氢类）

  能源消费需求的增长推动我国原油加工能力逐渐增长，同时，环保政策对燃料排放要求日益趋严，油品升级要求加氢化改造。2013年9月10日，国务院颁布《大气污染防治行动计划》，明确油品质量升级时间表。根据该计划，到2013年底前，全国范围内执行汽油国Ⅳ标准，到2014年年底柴油执行国Ⅳ标准。在2015年底前，京津冀、长三角、珠三角等区域内重点城市全面供应符合国Ⅴ标准的车用汽柴油，在2017年底前，全国供应符合国Ⅴ标准的车用汽柴油。

  油品升级主要存在三个环节：①油品生产装置前端环节加氢、催化裂化、重整、分馏等环节改造；②油品生产装置后端环节硫磺回收装置改造；③油品生产过程中使用脱硫、硫磺回收催化剂。

  2013年底对炼油行业的普查结果表明，国内目前千万吨级以上炼油企业24家（其中包括：中石化13家、中石油9家、中海油惠州炼厂以及山东东明石化），千万吨级炼油企业炼能占全国总炼能50%。小于500万吨/年炼油能力的企业初步统计有144家，2012年底炼能占全国总炼能25%，占全国成品油市场份额13%，平均开工率常年维持在30%~40%。如果进一步由国Ⅳ标准升级到国Ⅴ标准，以一套1000万吨的炼油设备计算，需要增加设备投资90亿元，则国内大型炼厂需要增加投资约2000亿元。如果加上生产标准稍低的地方炼厂，总投资将超过3000亿元。

  2014年及以后新增炼油项目一览：

  ■

  氢气作为石化工业改善产品质量工艺的主要原料，随着石化工业环境战略的实施与市场对油品质量要求的逐渐提高。加氢工艺越来越广泛地应用到石化工业，氢气需求量也逐年增加。因此促进了炼厂制氢的规模扩大化，未来的炼厂制氢，无论是单套生产能力还是总生产能力，也会越来越大。炼厂制氢行业发展势头增长稳定。

  受此影响，烃类蒸汽转化制氢类催化剂、加氢类催化剂、硫磺回收类的需求将得到稳步增长。

  ②耐硫变换类催化剂

  我国是煤多油少的国家，煤化工行业发展具有资源优势。目前国内大型煤化工催化剂应用装置约90余套，其中：水煤浆气化工艺约30套、壳牌粉煤气化工艺约10套、鲁奇碎煤气化工艺约3套、其他工艺约45套，各装置平均年催化剂总容量约2万吨。受2014年下半年以来国际原油价格走低的影响，煤化工项目利润空间收窄，新增项目有所推迟，耐硫变换催化剂的需求量也受到一定影响，因此预测耐硫变换催化剂的销量在2015、2016年会有所下降，但国内外权威机构的主流意见认为，原油价格不会长期维持低迷走势，随着原油价格稳步回升，煤化工相关行业的利润空间将逐步恢复，进而促进相关装置开工投入使用，从而带动耐硫变化催化剂的销售量和收入增长。

  ③硫磺回收类催化剂

  除了含硫原油和含硫天然气处理量需要大量硫磺回收催化剂外，大量的煤化工工业和含硫燃料油深度脱硫等都对其有需求。

  根据中石化研发体系的分工，齐鲁分公司研究院是中石化系统内唯一进行硫磺回收催化剂研发的科研机构。齐鲁科力是齐鲁分公司研究院相应催化剂的中试与工业放大基地，因此很多科研成果双方为共同完成单位。

  双方近几年合作开发的“降低硫磺装置SO2排放新工艺”技术取得成功，能使得烟气中SO2排放浓度低于200mg/m3，并于2014年1月通过中国石化集团公司的鉴定。中石化齐鲁分公司研究院已经签订26套装置的工艺包转让该技术；齐鲁科力是该技术的共同完成单位，与该技术配套的催化剂通过工艺包合同绑定，由齐鲁科力为客户配套提供催化剂，相关配套催化剂供货合同即将签订合同。目前已达成意向，待签工艺包合同的有J石化、L石化、S石化、M石化、T石化。未来，齐鲁科力将与中石化齐鲁分公司研究院进一步加强相关技术与催化剂的开发和市场推广力度。

  综合以上考虑，预测期内硫磺回收类催化剂的销量将会有较大幅的增长。

  ④甲醇裂解制氢等铜基催化剂（制氢类）

  烃类蒸汽转化制氢工艺虽然原料成本低，但生产能耗大、投资高，不适用于小规模制氢用户。甲醇蒸汽转化制氢不仅产氢率高，且反应生成物只有H2和CO2，无任何有毒有害废弃物，是清洁环保的绿色工艺。具有反应温度低，氢产量高、占地小、投资少，原料廉价易得等优点，近年来得到广泛推广应用。

  目前国内采用甲醇蒸汽转化制氢技术的企业已近200余家，通过几年来的工业应用证明，该工艺技术成熟、操作方便、运转稳定、无污染产物排放。此外，受资源等条件的限制，甲醇分解制氢已经成为地方炼油企业重要的氢气补充来源。据调查，近两年来国内甲醇制氢工业装置数量已超过300多套，且单套产氢能力已由最初的100Nm3/h-1发展到40000Nm3/h-1，还有更大规模的项目正在筹建中。

  近几年受甲醇市场的影响，以甲醇为原料生产工业氢气的技术得到了快速发展，尤其在山东地炼中发展迅速，近三年内仅山东地炼就新建了20余套装置，并且10000 Nm3/h-1及以上规模的装置占60%以上，供氢能力总量新增约20万Nm3/h-1。保守统计，国内甲醇制氢装置总产能已超过40万Nm3/h-1，广泛应用于炼油、化工、化肥以及燃料电池领域。

  此外，铜系催化剂是化学工业中广泛使用的催化剂体系，不同配方和制备工艺的铜系催化剂可用作不同化工过程的催化剂，除甲醇分解制氢催化剂外，还包括如合成甲醇装置使用的甲醇合成催化剂，丁辛醇装置使用的醛气相加氢催化剂，环己酮装置使用的环己醇脱氢催化剂，合成氨装置和制氢装置中使用的低变催化剂等。

  ⑤甲醇制丙烯（MTP）催化剂

  齐鲁科力的甲醇制丙烯（MTP）催化剂预计2016年开始大规模生产并销售。

  该项目是齐鲁科力作为山东省院士工作站的重点课题之一，在舒兴田院士的指导下，已经完成工业放大试验，并在神华宁煤完成了模式评价，相关催化剂性能优于德国南方催化剂，近期将安排侧线试验。

  截至目前，中国投入运营的7个煤经甲醇制烯烃装置总产能达到326万吨/年。其中一体化甲醇制烯烃年产能216万吨/年，部分外购甲醇制烯烃产能30万吨/年，完全外购甲醇制烯烃产能80万吨/年。目前MTP项目主要有神华宁煤50×2万吨/年MTP、大唐多伦50万吨/年MTP、山东鲁清20万吨/年MTP、山东瑞昌10万吨/年MTP/G、鲁深发20万吨/年MTP、山东华滨10万吨/年MTP等，部分地炼企业也相继新上MTP项目。未来几年内，国内MTP催化剂需求量预计超过2000吨/年，且催化剂需要每年定期更换，消耗量较大。目前，齐鲁科力已经和山东鲁清达成合作意向，未来的目标客户为神华宁煤集团等大型煤化工企业。

  本次评估中，评估师对甲醇制丙烯（MTP）催化剂根据齐鲁科力的未来发展规划，参考目前的销售价格，对其未来年度的收入进行预测；其他类产品的销售数量以齐鲁科力未来的生产、销售、经营计划为基础，结合以前年度的实际情况，考虑未来市场变化等因素进行预测。

  （2）主营业务成本

  齐鲁科力的主营业务成本主要为材料成本、燃料动力、人工成本、制造费用和委托加工费。

  齐鲁科力生产中使用到的原材料主要分为关键原料和一般原料，其中，关键原料即生产中影响产品质量特性的重要原料，包括拟薄水铝石、氧化镁、硝酸钴、四钼酸铵、七钼酸铵、电解镍、三氧化钼、碳化铝胶、高温氧化铝、碱式碳酸钴、碱式碳酸镍、偏钛酸和氯化钯等，一般原料则为不影响产品性能的可替代原料。齐鲁科力使用的原材料均来自供应充足的非垄断性行业，市场供应充足，对上游不存在依赖性。材料成本及燃料动力成本等与其对应的业务量存在线性关系。

  人工成本依据企业未来生产经营中的人员需要及职工工资水平进行预测。

  制造费用包括固定资产折旧、无形资产摊销费用、维修费、低值易耗品等。其中，固定资产折旧和无形资产摊销相对较为稳定，根据企业用于生产的固定资产折旧摊销政策确定。维修费和低值易耗品与其对应的业务量存在一定线性关系。

  委托加工费根据历史年度的委托加工量、加工费及预测的未来年度销量并结合企业的生产能力进行预测。

  本次主营业务成本的预测以齐鲁科力的生产、销售和经营计划为基础，结合以前年度成本发生的实际情况，考虑未来业务规模、预测期内成本项目的变化趋势以及销售数量进行测算。在预测主营业务成本时，已考虑预测期内产量大于目前设计产能的情况，单独在主营业务成本中考虑了委外加工费用。

  （3）预测期内分产品主营业务收入、成本、毛利率预测明细

  因为催化剂企业的行业特点，齐鲁科力的营业收入、成本及毛利有一定的波动性，评估师在结合掌握的行业信息和对齐鲁科力的调查结果，是在考虑了长期化趋势和均化假设的基础上对营业收入、成本和毛利进行的预测。

  根据前述分析，齐鲁科力2015年至2019年的主营业务收入、成本和毛利预测数据如下表：

  单位：万元

  ■

  2、销售税金及附加的预测

  齐鲁科力的主营业务税金及附加主要为城市维护建设费、教育费附加、地方教育费附加和水利建设基金，分别按应交流转税税额的7%、3%、2%和1%交纳，其中应交流转税增值税为按销售收入的17%计缴的销项税额，再扣减当期购入材料费、燃料动力以及其他可抵扣的进项税额（适用税率17%）后的余额。本次评估时评估师按照预测的销售收入来预测应交增值税额，并按比例预测主营业务税金及附加。

  营业税金及附加预测数据如下表：

  金额单位：人民币万元

  ■

  3、期间费用的预测

  （1）销售费用的预测

  销售费用是企业销售过程中的费用支出，主要包括运输费、办公费、差旅费、奖金、销售咨询服务费和其他费用等。

  其中办公费考虑销售规模的扩大以及物价上涨等因素影响，每年以5%的涨幅递增；运输费、差旅费、业务招待费等按照销售收入的增幅同比例增长；销售咨询服务费和其他费用根据销售规模的扩大以适当的比例增长。

  （2）管理费用的预测

  管理费用是企业进行经营管理发生的费用，主要包括职工薪酬、折旧费、无形资产摊销、业务招待费、差旅费、运输费、修理费、研究开发费、办公费和其他费用等。

  在历史水平的基础上，考虑费用项目的现有标准及企业管理成本的增长变化进行估测。职工薪酬根据现有工资水平及未来薪资计划进行估算，与工资相关的费用，按执行的计付标准估测；折旧费及无形资产摊销费用的预测参见折旧与摊销预测；齐鲁科力的技术服务费主要是支付给中石化齐鲁分公司的技术许可使用费。根据双方协议约定的各品种的提成比例以及未来的销售收入对此费用进行预测；齐鲁科力研发费用主要包括研发人员职工薪酬、直接投入费用、无形资产摊销费用、其他费用等。根据《高新技术企业认定管理办法》中关于研发费用水平的相关规定，销售收入在2亿元以上的企业，研发费用占销售收入的比例不低于3%，此次评估评估师按照当年销售收入的3%的比例确定研发费用。

  （3）财务费用的预测

  齐鲁科力评估基准日没有长期银行借款、短期银行借款，仅有的一笔有息负债为应付曹三村委会300万，在其他应付款反映，根据双方签订的协议齐鲁公司每年支付15.7%的资金使用费。以前年度发生的银行短期借款和内部借款也为临时周转之用，发生的利息支出很少。通过与公司管理层沟通，齐鲁科力执行比较稳健的财务政策，目前没有长、短期银行借款的计划。本次评估只对该笔300万借款以实际利率预测未来产生的利息支出。

  外汇汇兑损益因其偶然性因素影响很大不再进行预测，手续费支出和利息收入每年的发生额较少，按前几年的平均费用变化水平进行估测。

  期间费用预测明细见下表：

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  4、所得税费用的预测

  根据《中华人民共和国企业所得税法》中相关规定，高新技术企业所得税税率减至15%进行征收。齐鲁科力于2014年10月31日获得山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号为GF201437000007），有效期三年。根据新《企业所得税法》对“国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税”的规定，齐鲁科力自2014年至2016年三年间，享受15%的所得税优惠税率。

  企业管理层认为，根据现行高新技术企业认定条件，在可预见的未来，齐鲁科力仍将满足《高新技术企业认定管理办法》中所规定的研发费用投入规模、高新技术产品收入比例、员工结构等条件，继续获得相关所得税优惠。

  基于谨慎性原则，在2015至2019年度内，评估师以优惠利率15%计算所得税费用，2019年以后年度以25%计算所得税费用。

  5、折旧与摊销的估算

  齐鲁科力固定资产主要包括房屋建筑物、生产设备和运输车辆、办公电子设备等；无形资产主要为土地使用权。

  对折旧和摊销的预测，在固定资产、无形资产现有规模基础上，考虑未来资本性支出，按企业的综合折旧率和无形资产摊销政策进行预测。

  6、利润表中其他项目的预测

  对于利润表中其它项目，比如其他业务收支、资产减值损失、公允价值变动损益、营业外收支等，属于偶然性损益，本次预测中不予考虑。

  7、资本性支出预测

  由于本次预测是在持续经营假设条件下，在预测期内按企业更新改造以维持正常经营的资本性支出项目确定未来年度资本性支出；永续年度，资本性支出根据基准日的重置全价计算未来更新所需的重置成本，在未来年度平滑计算，均匀预留支出以保证现有固定资产在实际经济寿命结束，淘汰报废年度可以有足够的资金购入新的设备以满足生产需要。另外，由于在以后购置设备类资产时可以抵扣增值税，故预测时考虑了该因素对资本性支出的影响。

  8、营运资金增加预测

  营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。

  营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

  对于营运资金占用的测算，根据企业历史上流动资产、流动负债金额及资产结构，测算出齐鲁科力营运资金额，并根据其与主营业务收入的比例，预测每年的营运资金变动额。稳定年度企业营运资金增加额为0。

  9、单独评估资产的测算

  单独评估资产（负债）现值是指不对盈利预测经营现金流产生贡献的资产、不参与营业现金流循环的资产、难以预测未来经营现金流且可独立评估的资产，单独评估资产一般可包括溢余资产、非经营性资产、非主业经营性资产等。经过分析齐鲁科力存在以下需要单独评估的资产和负债，按成本法等方法确定这些资产的价值。

  单位：万元

  ■

  长期股权投资为齐鲁科力持有科力新材料52%股权，评估基准日后齐鲁科力对该股权进行了挂牌转让，挂牌转让价格底价为385万元。

  挤出车间和未来发展预留用地位于齐鲁科力二厂院内，对应的土地证号为淄国用（2010）第F00264号。挤出车间目前出租给科力新材料使用，未来发展预留用地为新建厂房和仓库，以及为新研发中心预留的土地。齐鲁科力转让持有的科力新材料股权后，科力新材料将搬迁，挤出车间及未来发展预留用地的用途目前尚未明确。

  以上资产均与齐鲁科力目前的日常经营无关，本次评估界定为单独评估资产。这些资产的评估值，均取资产基础法的评估结果。其中未来发展预留用地价值以淄国用（2010）第F00264号土地评估值乘以目前未利用面积与该宗土地总面积比值确定。

  （六）折现率确定方法

  折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。公司整体资产评估的折现率，应当能够反映公司创造经营现金流量所面临的风险，包括行业风险、经营风险和财务风险。

  WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是期望的权益资本回报率和所得税调整后的债权资本回报率的加权平均值，亦即公司的权益成本和债务成本的加权平均值，权重取公司的股权与债权结构。计算公式为：

  WACC=Ke×We+Kd×（1-T）×Wd

  Ke：股东权益资本成本

  Kd：债务资本成本

  We：股东权益资本在资本结构中的百分比

  Wd：债务资本在资本结构中的百分比

  T：公司有效的所得税税率

  1、权益资本回报率的计算

  本次评估中，使用资本资产定价模型来估算齐鲁科力权益资本的期望回报率。

  资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求和求取公司股权成本的方法。它可以用下式表述：

  Ke=Rf+β×Rpm+A

  Rf：无风险报酬率；

  β：行业风险系数；

  Rpm：市场风险溢价；

  A：个别风险调整系数，为特定公司的风险溢价。

  （1）无风险收益率Rf的确定

  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小。所以评估师选择当前中、长期国债利率作为无风险收益率。

  具体选取的数据为自评估基准日起距到期时间为10年以上的国债的到期收益率（复利）。经查询同花顺iFinD，距到期日为10年以上的国债的到期收益率（复利）平均值为4.3168%，以此作为无风险收益率（Rf）的值。

  （2）行业风险系数β的确定

  (下转B14版)