证券时报多媒体数字报

  证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2015－026

  华丽家族股份有限公司

  第五届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  华丽家族股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第五届董事会第十一次会议于2015年3月24日通过通讯表决方式召开。会议通知于2015年3月19日以传真和电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

  1、审议并通过《关于控股子公司签署项目合作协议书的议案》

  同意公司控股子公司北京南江空天科技股份有限公司与锡林郭勒盟锡林浩特市人民政府就临近空间飞行器产业园项目签署《项目合作协议书》。

  （表决结果：8名同意，0名反对，0名弃权。）

  特此公告。

  华丽家族股份有限公司董事会 二○一五年三月二十四日

  证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2015－027

  华丽家族股份有限公司关于子公司北京南江空天科技股份有限公司与锡林浩特市人民政府签订项目合作协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●合同类型及金额：投资合作协议，总投资8亿元人民币；

  ●合同履行期限：自协议签订之日起的5年内有效；

  ●特别风险提示：如因国家、自治区政策调整致项目核准等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

  一、合作协议签署与审议程序情况

  华丽家族股份有限公司（以下简称"公司"或"华丽家族"）控股子公司北京南江空天科技股份有限公司（以下简称"南江空天"、"乙方"）与锡林郭勒盟锡林浩特市人民政府本着平等自愿、互利互惠、共同发展、诚信合作的原则，经双方友好协商，就临近空间飞行器产业园项目达成一致，双方于2015年3月24日签署了《项目合作协议书》。（以下简称"本协议"）。本协议为《临近空间产业园战略合作框架协议》下具体实施的正式合作协议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

  公司于2015年3月24日以通讯表决的方式召开了第五届董事会第十一次会议，会议审议通过《关于控股子公司签署项目合作协议书的议案》，本议案无需提交股东大会审议批准。

  二、项目合作协议主体情况

  甲方：锡林郭勒盟锡林浩特市人民政府

  乙方：北京南江空天科技股份有限公司

  公司控股子公司南江空天负责具体的项目投资事宜，并拟为本项目设立项目子公司锡林浩特市空天科技股份有限公司。南江空天基本情况如下：

  公司名称：北京南江空天科技股份有限公司

  住所：北京市海淀区知春路23号1006室

  法定代表人：林立新

  注册资本：2000 万元

  公司类型：股份有限公司（非上市）

  经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售机械设备。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

  股权结构：华丽家族股份有限公司持有90%股权，华丽家族创新投资有限公司持有10%股权。

  三、协议主要内容

  （一）合作内容

  根据协议，分期分步推进临近空间飞行器生产组装基地、飞行器试飞实验基地、数据信息（云中心）基地建设，打造国内首家以"临近空间"为主题的高新科技产业园区。项目预计总投资8亿元，总占地面积约1425亩。其中一期投资3亿元，占地1325亩，建设内容包括飞行器试飞实验基地（放飞基地建设用地225亩，周边隔离区需征用草场1000亩，暂不变性）、生产组装基地一期（用地100亩）、飞行器研制，建设期限为3年；二期投资5亿元（包括流动资金2亿元），建设内容包括生产组装基地二期（用地100亩）、数据信息（云中心）基地建设，建设期限为2年。

  （二）甲方权利和义务

  甲方根据国家相关政策，为项目建设提供项目用地、空域协调、人才引进、协调项目立项、制定扶持政策等服务。

  1、成立以政府市长为组长，相关单位主要领导为成员的项目前期工作领导小组，协助乙方开展工作。领导小组办公室暂设在现代物流园区管委会。

  2、协助乙方选址并确定项目用地面积。甲方负责完成草场征收、牧户房屋征收、牧户搬迁安置、土地性质变更等工作。乙方项目建设需租赁的土地，甲方协助乙方与牧民及国有农牧场签订用地租赁协议。

  3、在60个工作日内协助乙方完善项目规划、可行性研究报告、环评、安评、节能等要件，并全程协助办理一系列立项相关手续。

  4、在试飞实验基地实行的飞行试验所需空域，由甲、乙双方共同申报，确保2015年及后续飞行试验顺利实施。为乙方试验后飞行器回收工作提供必要场地和保障。

  5、做到项目建设用地选址"五通一平"（给水、排水、通电、通路、通讯以及场地平整的条件），在2015年5月15日前为乙方试飞实验基地提供土地平整（约200亩）、场坪固化（约5000平米），乙方可在此基础上完成试验厂房、指挥中心建设和放飞试验。负责乙方基地和国省干道连接道路建设。

  6、在乙方办公生活用房等方面给予扶持，由现代物流园区管委会为乙方提供必要的办公用房及办公环境。为乙方提供物流运输保障和协调服务。

  7、甲方准许乙方在生产制造基地、试飞实验基地周边以及锡林浩特市境内按政策和规定程序开展旅游业配套项目建设。甲方依据资源禀赋、产业规划及时向乙方提供相关信息，协助乙方在锡盟拓展其他产业领域，并给予扶持。

  （三）乙方权利和义务

  乙方根据相关政策和甲方协议内要求，开展工商注册、项目规划、申报立项、施工图编制、施工建设、运营管理等方面的工作。

  1、乙方向甲方提供必要的资质证明、规划方案等基本资料和相关信息。

  2、乙方应在协议签订30个工作日内在锡林浩特市注册成立"锡林浩特市空天科技股份有限公司"。乙方应尽快启动项目建设，2015至2017年计划投资3亿元，完成飞行器产品的研制、试飞和定型；2018至2019年计划投资3亿元，形成产品的批量化生产，项目流动资金计划预留2亿元。

  3、同步启动旅游飞艇设计生产项目，争取尽早投放市场。

  4、数据信息（云中心）基地建设项目，根据市场实际需求，酌情确定开工建设时间。

  5、协议签订后，及时组建项目前期工作小组并入驻锡林浩特市开展各项前期工作。

  6、协议签订后，试飞实验基地、生产组装基地要尽快提出选址意见，征得甲方同意后，及时开展规划、立项等前期工作。

  （四）违约责任

  1、协议履行期间，无双方约定、法定或不可抗力原因，任何一方单方要求终止或解除协议的，赔偿另一方因此造成的损失。

  2、乙方项目5年内未按约定的投资额度实施，或擅自改变土地使用性质及转让第三方，甲方有权依法收回项目用地，由此造成的损失由乙方自行承担。

  3、甲方如无法履行应承担的责任和义务，致使乙方无法按计划实施飞行器产品的飞行验证，则甲方应当赔偿乙方项目损失，且乙方有权要求终止本协议。

  4、协议执行过程中，如遇国家、自治区政策调整，按上级政策执行。

  四、对上市公司的影响

  此次项目合作协议符合公司对于临近空间战略性新兴产业的投资布局，有利于南江空天借助锡林郭勒盟锡林浩特市的资源优势，大力推进临近空间飞行器生产组装基地、飞行器试飞实验基地、数据信息（云中心）基地的建设，加快实现对临近空间飞行器项目的商业化开发，从而提升公司未来的盈利能力，符合公司全体股东的利益及公司发展战略。

  五、风险提示

  本次项目合作协议中计划实施的临近空间产业园项目如因国家、自治区政策调整致项目核准等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。公司将根据项目进展及时履行决策审批程序及信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  华丽家族股份有限公司董事会

  二〇一五年三月二十四日

  证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2015－028

  华丽家族股份有限公司

  关于筹划非公开发行股票进展的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  华丽家族股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）因与大股东上海南江（集团）有限公司（以下简称"南江集团"）商讨重大事项，经公司申请，本公司股票自2015年1月21日起停牌，并于2015年1月21日、2015年1月28日、2015年2月4日、2015年2月11日、2015年2月18日、2015年3月4日、2015年3月11日及2015年3月18日分别披露了相关进展公告。

  按照上交所《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》的规定，公司于2015年3月2日组织召开了2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司筹划非公开发行股票第三次延期复牌事项的预案》，同意公司股票自2015年3月3日继续停牌67日，经向上海证券交易所申请，公司股票自2015年3月3日至2015年5月8日继续停牌。公司于2015年3月3日披露了《华丽家族股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项延期复牌公告》。

  截至本公告日，公司及相关中介机构正在全力推进各项工作，但由于拟收购资产涉及的子公司数量较多，且分布地域较为分散，各中介机构尽职调查所需时间较长，目前相关中介机构的尽职调查工作仍在加紧推进当中。因针对拟收购资产的审计、评估尚未完成，同时拟增资项目的可行性研究工作正在推进过程中，而评估结果和可行性研究结论将作为本公司董事会作出决策的重要参考依据。鉴于该原因，公司目前仍无法最终确定本次非公开发行股票的具体方案，该事项仍存在一定的不确定性。

  为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将每5个交易日发布一次有关事项的进展情况，待相关工作完成后召开董事会进行审议，及时公告并复牌。

  公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  华丽家族股份有限公司董事会

  二〇一五年三月二十四日