证券时报多媒体数字报

证券代码:002745 证券简称:木林森 公告编号:2015-005

木林森股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于２０１５年３月２４日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知于２０１５年３月１３日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，应出席董事７人，实际出席董事７人，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议书面投票方式进行表决，与会董事经认真审议，形成以下决议：

一、审议并通过了《关于设立募集资金存储专户及签订＜募集资金三方监管协议＞的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及公司章程、公司《募集资金管理制度》的相关规定，为加强对募集资金存放和使用的监管，公司将首次公开发行股票所募集资金存放于五个专项账户，并与相关银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》，各专项账户的信息如下：

１、开户行名称：兴业银行股份有限公司中山分行

账户名称：木林森股份有限公司

银行账号：３９６０００１００１００３４９１３５

银行地址： 广东省中山市东区博爱五路大东裕商业大厦首层、十五层

金额（人民币万元）： ２２，２２９．６７

用途：公司募集资金投资项目ＬＡＭＰ ＬＥＤ产品技术改造项目

２、开户行名称：交通银行股份有限公司中山分行

账户名称：木林森股份有限公司

银行账号：４８４６０１８０００１８０１０１８８８８１

银行地址： 广东省中山市石岐区东明路１８号

金额（人民币万元）：１３，２４９．２８

用途：公司募集资金投资项目ＳＭＤ ＬＥＤ产品技术改造项目

３、开户行名称：上海浦东发展银行股份有限公司广州分行

账户名称：木林森股份有限公司

银行账号：８２０１０１５４５５００００８４５

银行地址： 广东省广州市天河区珠江西路１２号无限极中心１－１１Ｆ

金额（人民币万元）： ４，１８８．２８

用途：公司募集资金投资项目ＬＥＤ应用产品技术改造项目

４、开户行名称：兴业银行股份有限公司中山分行

账户名称：木林森股份有限公司

银行账号：３９６０００１００１００３４９０１７

银行地址： 广东省中山市东区博爱五路大东裕商业大厦首层、十五层

金额（人民币万元）： ２，９６４．５９

用途：公司募集资金投资项目ＬＥＤ产品研发中心技术改造项目

５、开户行名称：平安银行股份有限公司中山分行

账户名称：木林森股份有限公司

银行账号：１１０１４７３３９９４００１

银行地址： 广东省中山市东区兴政路１号，中环广场一期，１座１０１、６０１－６０５、７０１－７０２

金额（人民币万元）：４５，０００．００

用途：公司募集资金补充运营资金项目

详细内容请参见 ２０１５ 年 ３ 月 ２４ 日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的《木林森股份有限公司关于签署募集资金三方监管协议的公告》。

表决结果： ７票赞成，０票反对，０票弃权。

二、审议并通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》

公司董事会认为，公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于保护投资者合法权益、提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化。

董事会同意公司使用募集资金４２，６２７．００万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

详细内容请参见 ２０１５ 年 ３ 月 ２４ 日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的《木林森股份有限公司关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的公告》。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司以自筹资金投入募投项目的鉴证报告，公司独立董事、监事会以及保荐机构均就公司使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金出具了明确的同意意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议并通过了《关于使用募集资金永久补充运营资金的议案》

公司董事会认为，公司本次使用部分募集资金永久补充运营资金，能有效缓解公司生产经营规模的不断扩大、公司发展所面临的资金瓶颈问题，改善公司财务结构，提高公司资产质量，增强公司抗风险能力。

董事会同意公司将使用“补充运营资金项目”中的４５，０００．００万元用于永久补充运营资金。

详细内容请参见 ２０１５ 年 ３ 月 ２４日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的《木林森股份有限公司关于使用募集资金永久补充运营资金的公告》。

公司独立董事、监事会均对于公司使用募集资金永久补充运营资金出具了明确的同意意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

四、审议并通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》

同意对《公司章程》进行修改。

《木林森股份有限公司章程修正案》以及修改后的《木林森股份有限公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。

本议案尚需提交公司２０１５年第一次临时股东大会审议。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

五、审议并通过了《关于修改公司＜股东大会议事规则＞的议案》

同意对《股东大会议事规则》进行修改。

本议案尚需提交公司２０１５年第一次临时股东大会审议。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

六、审议并通过了《关于制定＜内幕信息知情人登记管理制度＞的议案》

同意制定《内幕信息知情人登记管理制度》。

《木林森股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

七、审议并通过了《关于制定＜会计师事务所选聘制度＞的议案》

同意制定《会计师事务所选聘制度》。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

八、审议并通过了《关于制定＜董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度＞的议案》

同意制定《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。

《木林森股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

九、审议并通过了《关于制定＜年报信息披露重大差错责任追究制度＞的议案》

同意制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

十、审议并通过了《关于制定＜投资者关系管理制度＞的议案》

同意制定《投资者关系管理制度》。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

十一、审议并通过了《关于提请召开公司２０１５年第一次临时股东大会的议案》

《木林森股份有限公司关于召开２０１５年第一次临时股东大会的通知》详细内容请参见２０１５年３月２４日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》的公告。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告！

木林森股份有限公司董事会

2015年3月24日

证券代码:002745 证券简称:木林森 公告编号:2015-006

木林森股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于２０１５年３月２４日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知于２０１５年３月１８日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司监事会主席李冠群先生主持，应出席监事３人，实际出席监事３人，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议书面投票方式进行表决，与会监事经认真审议，形成以下决议：

一、审议并通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》

公司监事会认为，公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于保护投资者合法权益、提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化。一致同意公司使用募集资金４２，６２７．００万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

详细内容请参见 ２０１５ 年 ３ 月 ２４ 日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的《木林森股份有限公司关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的公告》。

表决结果： ３票赞成，０票反对，０票弃权。

二、审议并通过了《关于使用募集资金永久补充运营资金的议案》

公司监事会认为，公司本次使用部分募集资金永久补充运营资金，能有效缓解公司生产经营规模的不断扩大、公司发展所面临的资金瓶颈问题，改善公司财务结构，提高公司资产质量，增强公司抗风险能力。

监事会同意公司将使用“补充运营资金项目”中的４５，０００．００万元用于永久补充运营资金。

详细内容请参见 ２０１５ 年 ３ 月 ２４日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的《木林森股份有限公司关于使用募集资金永久补充运营资金的公告》。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

木林森股份有限公司监事会

2015年3月24日

证券代码:002745 证券简称:木林森 公告编号:2015-009

木林森股份有限公司关于召开

2015年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议决定于２０１５年４月９日召开公司２０１５年第一次临时股东大会，具体内容如下。

１、会议召集人：公司第二届董事会

２、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

３、会议召开时间：

（１）现场会议召开时间：２０１５年４月９日（星期五）１４：３０

（２）网络投票时间：２０１５年４月８日－２０１５年４月９日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１５年４月８日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１５年４月８日１５：００至２０１５年４月９日１５：００期间的任意时间。

４、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

５、会议出席对象：

（１）截至２０１５年３月３０日１５：００交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（２）公司董事、监事、高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师。

６、现场会议地点：公司会议室

７、股权登记日：２０１５年３月３０日（星期一）

８、会议主持人：董事长孙清焕

９、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（《授权委托书》见附件一）。

二、会议审议事项

１、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；

２、审议《关于修改公司＜股东大会议事规则＞的议案》。

上述议案中，议案１为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过，议案２为普通决议事项。

上述议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，内容详见２０１５年３月２４日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司公告。

三、本次股东大会现场会议登记办法

１、登记时间：２０１５年３月３０日－２０１５年３月３１日（９：００－１１：３０，１３：３０－１６：３０）

２、登记办法：

（１）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；

委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

（２）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

（３）异地股东可凭以上有关证件复印件和《会议回执》（附件二），采取信函、邮件或传真方式登记。采取信函、邮件或传真方式办理登记送达公司董秘办公室的截至时间为：２０１５年３月３１日１６：３０。

３、登记地点：

现场登记地点：木林森股份有限公司 董秘办公室

信函送达地址：广东省中山市小榄镇木林森大道１号，信函请注明“木林森２０１５年第一次临时股东大会”字样。

联系电话：０７６０－８７８０３３６６

传真号码：０７６０－８７８０３３９９

邮箱地址：ｉｒ＠ｚｓｍｌｓ．ｃｏｍ

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

１、通过深交所交易系统投票的程序

（１）投票代码：３６２７４５

（２）投票简称：木森投票

（３）投票时间：２０１５年４月９日的交易时间，即９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００

（４）在投票当日，“木森投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数

（５）通过交易系统进行网络投票的操作程序

①进行投票时买卖方向应选择“买入”。

②在”委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对”总议案”进行投票，视为对本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。

表１本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

③在”委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表２表决意见对应“委托数量”一览表

④因本次股东大会审议两项议案，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准。

⑥不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

⑦如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

２、通过互联网投票系统的投票程序

（１）互联网投票系统开始投票的时间为２０１５年４月８日１５：００，结束时间为２０１５年４月９日１５：００。

（２）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

股东办理身份认证的具体流程如下：

① 申请服务密码的流程

请登陆网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个校验号码。

② 激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

③申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（３）股东根据获取的服务密码或数字证书，登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

具体流程为：

① 录 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“木林森股份有限公司２０１５年第一次临时股东大会”；

② 进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

３、网络投票其他注意事项

（１）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（２）本次股东大会有两项议案，某一股东仅对其中一项或者多项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他

１、出席会议的股东食宿费用和交通费用自理。

２、会议联系方式：

联系人： 赖爱梅 旷建平

联系电话：０７６０－８７８０３３６６

传真电话：０７６０－８７８０３３９９

联系邮箱：ｉｒ＠ｚｓｍｌｓ．ｃｏｍ

联系地址：广东省中山市小榄镇木林森大道１号

３、请参会人员提前１０分钟到达会场

备查文件：

１、木林森股份有限公司第二届董事会第十次会议决议

附件一：《木林森股份有限公司授权委托书》

附件二：《木林森股份有限公司２０１５年第一次临时股东大会会议回执》

木林森股份有限公司

董事会

2015年3月24日

附件一：

木林森股份有限公司

授权委托书

兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 先生／女士代表个人／本单位出席木林森股份有限公司２０１５年第一次临时股东大会并代表本人／本单位依照以下委托意愿对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

委托人姓名或名称（签字或盖章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人持股数： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人身份证号码（或营业执照号码）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人股东账户： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

受托人身份证号码： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

受托人签字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托书有效期限：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人联系电话：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

附件二：

木林森股份有限公司

2015年第一次临时股东大会会议回执

致：木林森股份有限公司

本人（本公司）拟亲自／委托代理人出席木林森股份有限公司于２０１５年４月９日１４：３０举行的２０１５年第一次临时股东大会。

股东姓名或名称（签字或盖章）： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

身份证号码或营业执照号码： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

持股数： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

股东账号： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

联系电话：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

１、请拟参加现场股东大会的股东于２０１５年３月３１日前将本人身份证复印件（法人营业执照复印件）、委托他人出席的须填写《授权委托书》及提供委托人身份证复印件及参会回执通过信函、邮件或传真方式送达公司。

传真：０７６０－８７８０３３９９； 邮箱：ｉｒ＠ｚｓｍｌｓ．ｃｏｍ

２、参会回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码:002745 证券简称:木林森 公告编号:2015-010

木林森股份有限公司

关于签署募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１５］１９３号”文核准，首次公开发行人民币普通股４，４５０万股，发行价格为２１．５０元／股。本次发行募集资金总额为９５，６７５．００万元，扣除保荐承销等发行费用８，０４８．００万元，实际募集资金净额为８７，６２７．００万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于２０１５年２月１３日出具了瑞华验字［２０１５］４８３９０００４号《验资报告》。上述资金已于２０１５年３月２日汇入本公司募集资金监管账户。公司对募集资金采取了专户存储管理，将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，公司已分别与对募集资金存放银行具有管辖权的银行平安银行股份有限公司中山分行、兴业银行股份有限公司中山分行、交通银行股份有限公司中山分行、上海浦东发展银行股份有限公司广州分行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“监管协议”），主要内容约定如下：

一、公司已在协议银行辖属分支机构开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。该专项存款的利息应按存款期限对应的同档次定期存款利率计算并支付利息。

相关专户开立和存储情况如下：

１、开户行名称：兴业银行股份有限公司中山分行

账户名称：木林森股份有限公司

银行账号：３９６０００１００１００３４９１３５

银行地址： 广东省中山市东区博爱五路大东裕商业大厦首层、十五层

金额（人民币万元）： ２２，２２９．６７

用途：公司募集资金投资项目ＬＡＭＰ ＬＥＤ产品技术改造项目

２、开户行名称：交通银行股份有限公司中山分行

账户名称：木林森股份有限公司

银行账号：４８４６０１８０００１８０１０１８８８８１

银行地址： 广东省中山市石岐区东明路１８号

金额（人民币万元）：１３，２４９．２８

用途：公司募集资金投资项目ＳＭＤ ＬＥＤ产品技术改造项目

３、开户行名称：上海浦东发展银行股份有限公司广州分行

账户名称：木林森股份有限公司

银行账号：８２０１０１５４５５００００８４５

银行地址： 广东省广州市天河区珠江西路１２号无限极中心１－１１Ｆ

金额（人民币万元）： ４，１８８．２８

用途：公司募集资金投资项目ＬＥＤ应用产品技术改造项目

４、开户行名称：兴业银行股份有限公司中山分行

账户名称：木林森股份有限公司

银行账号：３９６０００１００１００３４９０１７

银行地址： 广东省中山市东区博爱五路大东裕商业大厦首层、十五层

金额（人民币万元）： ２，９６４．５９

用途：公司募集资金投资项目ＬＥＤ产品研发中心技术改造项目

５、开户行名称：平安银行股份有限公司中山分行

账户名称：木林森股份有限公司

银行账号：１１０１４７３３９９４００１

银行地址： 广东省中山市东区兴政路１号，中环广场一期，１座１０１、６０１－６０５、７０１－７０２

金额（人民币万元）：４５，０００．００

用途：公司募集资金补充运营资金项目

二、公司和开户银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、平安证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。保荐机构应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合保荐机构的调查与查询。保荐机构对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、公司授权保荐机构指定的保荐代表人李竹青、甘露可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；平安证券指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、开户银行按月（每月１０日之前）向公司出具对账单，并抄送平安证券。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、公司一次或１２个月以内累计从专户中支取的金额超过１０００万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的５％的，开户银行应及时以传真方式通知平安证券，同时提供专户的支出清单。

七、保荐机构有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。保荐机构更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时按监管协议第十一条的要求向公司、开户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、开户银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或向保荐机构通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构调查专户情形的，公司有权单方面终止监管协议并注销募集资金专户。

九、监管协议自公司、开户银行、保荐机构三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或保荐机构督导期结束之日起失效。

备查文件：

１、募集资金三方监管协议（平安银行）

２、募集资金三方监管协议（兴业银行）

３、募集资金三方监管协议（交通银行）

４、募集资金三方监管协议（上海浦东发展银行）

４、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）“瑞华验字［２０１５］４８３９０００４号”《验资报告》

特此公告！

木林森股份有限公司董事会

2015年3月24日