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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议已于2015年3月8日召开。该次董事会之决议公告已于2015年3月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露。

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，本公司对该次董事会上审议通过的《2014年度利润分配预案》现金分红事项进行补充说明：

一、本公司第五届董事会第二十一次会议以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2014年度利润分配预案》，预案的具体内容如下：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度共实现归属于母公司股东的净利润164,344,173.76元；依据《公司法》和公司章程的规定，提取10%法定公积金16,374,454.53元后，当年可供股东分配的利润为147,969,719.23元，加上上年结转未分配利润697,043,505.57元，累计可供股东分配的利润为845,013,224.80元。

公司2014年度的利润分配的预案为：拟以2014年度末公司注册资本124,716.8万股为基数，每10股派发现金股利0.25元（含税），总计派发现金股利3,117.92万元。剩余813,834,024.80元转至以后年度分配。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

二、关于《2014年度利润分配预案》之现金分红情况的说明

（一）最近三年利润分配情况

公司最近三年以现金方式累计分配的利润为31,179,200元，占最近三年实现的年均可分配利润的31.40%，符合公司关于现金分红“不少于该三年实现的年均可分配利润的30%”的规定，公司在确保日常经营及资本性投入的资金需求的同时，尽量兼顾了中小投资者对于现金回报的需求。

（二）公司未分配利润的用途及其说明。

1、本公司所处的半导体行业是资金密集型及人才密集型的行业，提高企业的技术水平和盈利水平有赖于不断对生产工艺线的改造、升级和不断加大对新产品、新工艺的研发。本公司目前仍然处于技术创新和工艺换代的发展阶段，对于资金的需求量较大。为了满足公司的资金需求，保障企业长远持续的竞争力及盈利能力，同时兼顾公司股东尤其是中小投资对于现金回报的利益诉求，公司提出本次利润分配之现金分红的预案。

2、留存部分未分配利润主要用于加大研发投入、弥补产销量增加的资金需求以及生产线项目建设。

企业的研发能力决定着公司长远的竞争能力，最近几年公司研发投入持续加大，2015 年度，公司的研发投入预计达到2.25亿元人民币。2015年度，公司预计仍然保持20%左右的营业收入的增长，对现金流的需求进一步增大。同时目前公司在建项目较多，生产线项目的资本开支较大，且目前项目资金的来源主要由自有资金、银行借款组成，财务成本相对较高。

公司将留存部分未分配利润用于加大研发投入、弥补产销量增加的资金需求以及生产线项目建设，能够节约财务费用、提升公司整体效益，为股东谋求长期的回报。

3、公司第五届董事会第二十一次会议以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2014年度利润分配预案》。

4、独立董事就2014年度现金分红发表的独立意见。

本公司独立董事认为，2014年度公司董事会做出较低现金分红的利润分配预案是基于公司实际发展阶段和财务状况的,有利于公司和股东的长远利益。因此,对董事会做出2014年度现金分红的预案表示同意。

（三）后续公司将按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求召开网上业绩说明会进行沟通，请各位投资者关注后续相关公告。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2015年3月25日